华英证券有限责任公司
关于
上海联华合纤股份有限公司
收购报告书暨申请豁免要约收购
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：2013年11月
华英证券关于上海联华合纤股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
目录
目录 ............................................................................................................................... 1
第一节 释义 ................................................................................................................. 3
第二节 绪言 ................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问声明及承诺 ..................................................................................... 6
一、财务顾问声明 ............................................................................................................... 6
二、财务顾问承诺 ............................................................................................................... 6
第四节 财务顾问意见 ................................................................................................. 8
一、本报告书所依据的假设 ............................................................................................... 8
二、收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ............................................... 8
三、关于收购人本次收购的目的 ....................................................................................... 8
四、收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录 ............................................... 9
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................................... 11
六、关于收购人的股权控制结构 ..................................................................................... 12
七、收购人的收购资金来源 ............................................................................................. 13
八、收购人在收购资产外作出其他补偿安排的情况 ..................................................... 13
九、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付价款情况 ............................................. 13
十、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ............................................. 13
十一、关于收购人提出的后续计划的说明 ..................................................................... 14
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ................. 16
十三、本次收购股份是否存在权利限制的情况 ............................................................. 20
十四、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理
人员是否存在业务往来或达成某种协议、默契的情况 ................................................. 20
十五、联华合纤原大股东是否存在资金占用及其他安排情况 ..................................... 21
十六、收购人申请豁免要约收购的事项和理由 ............................................................. 21
十七、结论性意见 ............................................................................................................. 21
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第五节 备查文件 ....................................................................................................... 23
一、备查文件 ..................................................................................................................... 23
二、查阅地点 ..................................................................................................................... 24
附件 ............................................................................................................................. 25
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第一节 释义
在本报告书内，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
*ST联华/联华合纤/上市公司 指 上海联华合纤股份有限公司
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买
本次重组/本次重大资产重组 指
资产的行为
上市公司向国新能源、宏展房产、田森物
流发行股份购买其合计持有的山西天然气
本次交易 指
100%股权及向不超过10名特定对象发行
股份募集配套资金的行为
交易标的的审计、评估基准日，2012年12
交易基准日 指
月31日
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山
交易标的/标的资产/置入资产 指
西天然气合计100%的股份
上市公司向国新能源、宏展房产、田森物
发行股份购买资产 指 流发行股份购买其合计持有的山西天然气
100%股权的行为
本次重大资产重组完成后，向不超过10名
特定对象发行不超过3,000万股，募集配套
募集配套资金 指
资金总额不超过本次交易总额的25%的行
为
交易对方/山西天然气全体股东 指 国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山
国新能源/本公司 指
西省乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中
田森物流 指
田森物流配送有限公司）
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司
新疆双昆股权投资有限公司，由甘肃华夏
双昆投资 指
投资有限公司更名而来
收购报告书 指 上海联华合纤股份有限公司收购报告书
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《发行股份购买资产协议》 指 流签署的《上海联华合纤股份有限公司发
行股份购买资产协议书》
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物
《盈利补偿协议》 指
流签署的《盈利预测补偿协议》
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交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
华英证券/财务顾问 指 华英证券有限责任公司
资产评估机构 指 银信资产评估有限公司
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问/国枫凯文 指 北京国枫凯文律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指
《财务顾问业务指引》 指
引（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问
《重组若干规定》 指
题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
16号准则 指
式准则第16号-上市公司收购报告书》
元 指 人民币元
注：本报告书所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
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第二节 绪言
上海联华合纤股份有限公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产
重组。联华合纤拟发行股份购买国新能源、宏展房产、田森物流所持有的山西天
然气100%的股权。
本次重大资产重组完成后，国新能源将因持有上市公司的股份超过30%而触
发履行要约收购义务，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》有关规定，收
购人国新能源可申请豁免要约收购义务。
华英证券有限责任公司接受国新能源的委托，担任本次国新能源收购联华合
纤的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、
法规和规范性文件的有关规定，本财务顾问需对本次收购行为及申请豁免要约收
购申请文件进行核查并发表财务顾问意见。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第16 号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第19 号——豁免要约收购申请文件》等有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，以及国新能源提供的有关本次收购的相关决议、本次收购各方
签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，本财务
顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，经
审慎的尽职调查，在认真查阅有关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就国
新能源本次收购行为及豁免要约收购申请文件的相关内容出具核查意见，以供广
大投资者及有关各方参考。
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第三节 财务顾问声明及承诺
一、财务顾问声明
1、有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、
材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误
导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
3、本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各
方及其关联公司的任何投资建议，对于投资者根据本财务顾问报告所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任，本财务顾问提醒本次
交易相关主体及投资者认真阅读国新能源出具的《上海联华合纤股份有限公司收
购报告书》以及有关此次收购各方发布的相关公告。
5、本报告书所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判
断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成应取得有权机关的批准。
6、本财务顾问与本次交易所有当事方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立地进行的。
二、财务顾问承诺
根据《上市公司收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特作如下承诺：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
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充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、本次收购所出具的专业意见已提交本公司内核机构审查，并获得通过；
5、担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
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第四节 财务顾问意见
一、本报告书所依据的假设
本财务顾问报告的有关分析基于下述主要假设：
1、本次收购不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性
和及时性；
5、有关中介机构对本次收购所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完
整，本次收购要约豁免申请涉及的有关审计报告、评估报告、法律意见书等所依
据的假设前提成立。
二、收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交的《上海联华合纤股份有限公司收购报告书》涉及的内容进行
了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其编制的收购报告书中所披露的
信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《16
号准则》等法律、法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
三、关于收购人本次收购的目的
国新能源在其编制的《上海联华合纤股份有限公司收购报告书》中对其收购
联华合纤的目的进行了陈述：
“联华合纤由于经营不善，近三年连续亏损，亟需实施重大资产重组，获得
具有持续经营能力的优质资产，以维护包括广大流通股股东在内的全体股东利
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益。
通过本次交易，国新能源将自身控制的优质资产山西天然气注入上市公司完
成资产证券化，并利用资本市场推动山西天然气持续快速健康发展，同时帮助上
市公司取得盈利能力较强的天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营管理
业务，彻底改善上市公司资产质量，恢复上市公司持续经营能力，提升上市公司
盈利能力。
本次交易完成后，联华合纤将成为一家具备较强竞争力的专业从事天然气长
输管道及城市燃气管网建设和运营的上市公司，上市公司的持续经营能力将得以
恢复，有利于保护上市公司和全体股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合现行有关法律、法规的要求。本次
收购有利于上市公司的可持续发展，有利于保护上市公司及广大社会流通股股东
的利益。收购人关于本次收购目的的描述真实、可信。
四、收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录
本财务顾问根据收购人提供的基本证明文件、财务报告等文件，对收购人的
主体资格、主营业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了审慎调查，
对收购人的主体资格、经济实力、管理能力及需要承担的其他附加义务发表意见
如下：
1、 关于收购人主体资格
（1） 收购人的情况
收购人名称：山西省国新能源发展集团有限公司
注册地址：太原市小店区长风大街108号
注册资本：人民币18,000万元
成立时间：1982年8月11日
法定代表人：梁谢虎
公司类型：有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号：140000100004110
组织机构代码：11001411-2
税务登记号码：140106110014112
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经营范围：水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的
铁路和公路运销；为出口组织、加工煤炭；天然气及其附属产品的开发及利用；
输气管网的建设、生产经营及对外专营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加
工、销售；批发零售建材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、
腐蚀性产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、土产日杂；零售花木；零售酒；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
（2） 收购人的实际控制人
收购人是山西省国新能源发展集团有限公司，系由山西省国资委出资设立的
国有独资公司，收购人的控股股东、实际控制人为山西省国资委。
（3） 诚信状况
经核查，国新能源不存在下列情形：
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
同时收购人及其主要负责人在最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为：收购人是依法设立并合法存续的企业法人，能独
立承担民事责任；收购人也不存在不良诚信记录，不存在《收购管理办法》第六
条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
2、 关于收购人经济实力
国新能源 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月简要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 1,886,761.86 1,617,207.19 1,149,379.38 782,605.07
负债总额 1,595,653.06 1,353,951.16 960,762.76 654,104.06
股东权益 291,108.80 263,256.03 188,616.62 128,501.01
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其中归属于母公
99,298.30 93,832.04 86,358.87 91,610.59
司所有者权益
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 1,676,692.91 2,528,601.73 2,190,414.33 1,557,373.84
利润总额 21,517.69 36,393.96 34,866.89 24,151.40
净利润 16,464.62 26,049.51 25,976.44 17,607.92
归属于母公司所
6,937.41 12,445.71 13,627.01 13,259.59
有者的净利润
本财务顾问认为，国新能源财务状况良好，盈利能力较强，具备本次收购的
经济实力。
3、 关于收购人管理能力
国新能源拟将其下属的山西天然气置入上市公司，主要经营管理人员随资产
进入上市公司，上市公司将成为天然气类相关资产的运作平台，国新能源将通过
上市公司继续经营该类业务。国新能源具备经营管理未来上市公司相关业务、资
产及人员的经验及能力。
经核查，本财务顾问认为，国新能源具备经营管理未来上市公司相关业务、
资产及人员的经验及能力。
4、 关于收购人诚信记录
近五年内，国新能源及其董事、监事、高级管理人员没有受到任何与证券市
场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据对国新能源及其实际控制人诚信记录的核查情况，本财务顾问未发现收
购人国新能源及其实际控制人存在重大不良诚信记录。
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问自担任收购人本次收购的财务顾问以来，已向收购人及其相关人
员进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导与培训，介绍了作
为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司规范运作、监管体系和制度、
治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等，并在本次收购过程中，督促
了收购人依法履行了相关报告、公告及其他法定审批程序。
经核查，本财务顾问认为：收购人主要负责人已熟悉有关法律、行政法规和
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中国证监会的规定，了解了应承担的义务和责任，收购人基本具备规范化运作上
市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及
其主要负责人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协
助收购人规范化运作和管理上市公司。
六、关于收购人的股权控制结构
本次收购的收购人是山西省国新能源发展集团有限公司，系由山西省国资委
出资设立的国有独资公司，控股股东、实际控制人为山西省国资委。收购人与其
股东的股权控制关系如下：
山西省国资委
100%
山西省国新能源发展集团有限公司
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七、收购人的收购资金来源
依照《发行股份购买资产协议》，本次股权变动系由联华合纤向国新能源非
公开发行股份购买其拥有的山西天然气股权，不直接涉及资金支付事宜。
经核查，本财务顾问认为：收购人用于收购的资产为收购人合法拥有的资产，
支付对价无直接或间接来源于联华合纤及其关联方的资金，也不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
八、收购人在收购资产外作出其他补偿安排的情况
经核查，本财务顾问认为：收购人在本次收购资产外未作出其他补偿安排。
九、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付价款情况
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
十、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序
截至本报告出具日，本次收购已获得如下授权和批准：
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签订了《发
行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金使用计划。
7、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于对山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大
资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），核准山西
天然气的净资产评估值为351,904.13万元；
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8、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资
产重组并募集配套资金方案的批复》（晋国资改革函[2013]416号），原则同意本
次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；
9、2013年7月29日，联华合纤股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能
源因认购上市公司发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
尚需履行的主要程序：
本次收购尚需中国证监会对本次交易方案核准且同意豁免国新能源因认购
联华合纤发行股票而触发要约收购上市公司股份的义务。
十一、关于收购人提出的后续计划的说明
（一）上市公司主营业务的调整
根据国新能源与联华合纤的发行股份购买资产协议，联华合纤将发行股份购
买国新能源控股的山西天然气100%的股权。
未来12个月内，若本次重大资产重组顺利完成，本次交易完成后上市公司的
主营业务将变更为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储
运、配送与销售等。
（二）上市公司资产、业务的整合计划
本次收购完成后，国新能源在未来12个月内没有对联华合纤的资产和业务进
行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有主导联华合纤进行重大购
买、置换或资产注入的重组计划。
（三）上市公司董事及高级管理人员调整
本次收购完成后，国新能源将成为联华合纤的控股股东，国新能源将依法提
请召开联华合纤股东大会，改选联华合纤董事会成员，并依法改聘联华合纤部分
高级管理人员。
目前，国新能源已向联华合纤推举以下董事人员候选人，该等人员经联华合
纤2013年第三次临时股东大会选举已成为联华合纤董事：
1、推举刘军为联华合纤的董事。刘军的简历如下：
刘军，硕士，46岁，中国国籍，无境外居留权。2003年6月至2007年2月任山
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西省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、副总经理；2007年3月至2008年8月任山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司董事、党委委员、总经理；2008年8月至今任国新
能源董事、总经理。
2、推举李晓斌为联华合纤的董事。李晓斌的简历如下：
李晓斌，本科，44岁，中国国籍，无境外居留权。2007年8月至2009年12月
任山西天然气总经理；2009年12月至2013年7月任山西天然气董事长；2012年12
月至2013年4月兼任国新能源总经理助理；2013年4月至今任国新能源董事。
3、 推举陈国青为联华合纤的董事。陈国青的简历如下：
陈国青，博士，33岁，中国国籍，无境外居留权。2010年11月至2012年8月
任国新能源副总工程师、集团战略安全处处长；2012年8月至2013年7月任山西天
然气总经理，2013年7月8日至今任山西天然气董事长。
（四）上市公司章程条款的修订
本次收购完成后，国新能源将按照《公司法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规及规范性文件的规定，根据实际情况对上市公司章程进行适当修订，并
依法履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有人员的安置计划
本次收购完成后，联合合纤将继续依法聘用现有员工。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
2013年10月11日，联华合纤2013年第四次临时股东大会审议通过《上海联华
合纤股份有限公司关于分红政策及重组成功后未来三年股东回报规划》，对联华
合纤的分红政策作出如下安排：
分配条件：联华合纤上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在
影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。除非不符合利润分配条件，否则
公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。根据盈利情况和现金流状况，为
满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利
润。
分配周期：联华合纤原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和
特别利润分配。
分配方式：联华合纤可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利
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润分配。
现金分红最低限：联华合纤利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无
重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当
年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近
三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会
应当向股东大会作特别说明。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，国新能源将将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法
规和规范性文件的规定，根据实际情况对联华合纤公司章程进行适当修订，并依
法履行信息披露义务。
除上述计划以外，国新能源目前暂无其他对上市公司有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人提出的后续计划是依据上市公司主营业务
的变更而提出的，有利于上市公司的发展、保持上市公司生产经营的稳定、提高
上市公司的竞争力。
十二、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能
产生的影响
（一）上市公司的独立性情况
本次收购完成后，国新能源将依法行使其股东权利，确保上市公司的独立性。
国新能源已出具了《关于保证独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后，国新
能源与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立。具体承诺如
下：
1、保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不
在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任董事、监事以外
的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织之间完全独立。
（3）保证不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
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2、保证上市公司的资产独立完整
（1）保证上市公司拥有与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。
（2）除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本
公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业或
者其他经济组织。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独
立的财务会计制度。
（1）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织共用银行账户。
（2）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织兼职。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用。
4、保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司构建健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规及上市公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行
干预。
（2）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从
事与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有实质性竞争的业
务。
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（4）保证本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与
上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易，在进行确有
必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：国新能源为维护上市公司的独立性作出了原则性
的承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持
续发展。
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争情况
联华合纤是一家主要从事生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品的上市
公司。国新能源主营业务为煤炭运销、燃气经营管理，双方在本次收购前不存在
同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将承接山西天然气相关燃气资产和业务，主营业
务转变为天然气长输管道建设运营、城市燃气管网建设运营管理。同时，国新能
源将通过持有联华合纤34.04%的股份，成为上市公司控股股东。
国新能源投资的主要企业中，营业范围中具有与上市公司相同或相近业务的
基本情况如下：
1、山西国新正泰新能源有限责任公司
山西国新正泰新能源有限责任公司成立于2012年6月8日，注册资本5000.00
万元，其中国新能源持有山西国新正泰新能源有限责任公司60.00%股权。山西国
新正泰新能源有限责任公司经营范围为：焦炉煤气合成天然气项目的投资及管
理，天然气技术开发及咨询服务。山西国新正泰新能源有限责任公司的主营业务
与本次重大资产重组拟置入上市公司的山西天然气的业务存在同业竞争。
山西国新正泰新能源有限责任公司的相关项目尚处投资建设期，预计于2014
年4月建成投产。
2、平遥远东燃气有限公司
平遥远东燃气有限公司成立于2010年12月10日，注册资本1,000.00万元，其
中国新能源全资子公司山西远东实业有限公司持有平遥远东燃气有限公司
51.00%股权。平遥远东燃气有限公司经营范围：天然气加气站投资、管理及其咨
询服务；天然气管道的投资及管理。平遥远东燃气有限公司的主营业务与本次重
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华英证券关于上海联华合纤股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购之财务顾问报告
大资产重组拟置入上市公司的山西天然气的业务存在同业竞争
平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，预计于2014年10月建成
投产。
除上述情形外，截至本报告书签署日，国新能源与上市公司及山西天然气的
业务不存在同业竞争。
为避免将来可能产生的同业竞争，国新能源已出具《关于进一步避免同业竞
争的承诺函》。具体承诺如下：
“（1）本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公
司的项目建成投产后6个月内，将所持山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东
燃气有限公司股权经山西省国资委批准后转让给上市公司（包括其子公司，下同）
或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。
（2）在山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目成熟前
与山西天然气发生的所有交易均按市场公允价格进行交易。
（3）上述承诺自本承诺函出具后即生效，且在本次重大资产重组完成后本
公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
因此，本财务顾问认为收购人及其关联企业与联华合纤不存在实质性同业竞
争，且已采取必要措施避免潜在同业竞争。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次收购之前，收购人与联华合纤不存在关联交易。
根据本次重大资产重组的安排，在本次重大资产重组完成后，山西天然气将
成为联华合纤的全资子公司。
本次重大资产重组完成后，为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，
国新能源已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司（包括本公司控制的除上市公
司外的其他企业，下同）将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联
交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、
公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程
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序，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
因此，本财务顾问认为，本次收购不影响联华合纤的经营独立性和持续发展。
十三、本次收购股份是否存在权利限制的情况
本次收购所涉及的股份为新增股份，不存在被质押、冻结等权利受限情况。
国新能源已承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内，将不转让或以其它方式
处置其通过本次发行所获得的联华合纤股票。
经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的股份除存在上述限售条件外，
不存在被质押、冻结等权利受限情况。
十四、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及
其董事、监事、高级管理人员是否存在业务往来或达成某种
协议、默契的情况
经核查，除本次重大资产重组交易外，在收购报告书签署之日前二十四个月
内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与联华合纤及其子公司进行过合计
金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于联华合纤最近经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的资产交易。
经核查，在收购报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员未与联华合纤的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
经核查，除收购报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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十五、联华合纤原大股东是否存在资金占用及其他安排情况
经本财务顾问核查，截至《收购报告书》签署之日，联华合纤控股股东及其
实际控制人及关联方对联华合纤不存在未清偿债务及未解除担保等损害公司利
益的情形。
十六、收购人申请豁免要约收购的事项和理由
通过本次收购，国新能源将持有联华合纤201,879,760股股份，占发行后总股
本的34.04%，超过上市公司增发新股后已发行股份的30%，触发了全面要约收购
义务，国新能源拟向证监会提出豁免全面要约收购的申请。
本次收购属于收购人取得上市公司向其发行的新股，导致国新能源拥有权益
的股份超过上市公司已发行股份的30%，符合《上市公司收购管理办法》第六十
二条第三款的规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以
要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收
购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大
会同意收购人免于发出要约。”
国新能源已承诺：本次重大资产重组完成且联华合纤本次发行股份登记至其
名下之日起36个月内不转让该等股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的
有关规定执行，除本次重大资产重组签署的《利润补偿协议》另有约定的除外，
该等承诺符合《收购办法》第六十二条第（三）款的规定。
本次收购方案已获得联华合纤2013年第二次临时股东大会非关联股东批准
且公司股东大会同意收购人免于发出要约。
综上所述，经本财务顾问核查，本次收购属于《收购办法》第六十二条第（三）
款规定可以申请豁免的情形。收购人所作出的3年不转让所持上市公司股份的承
诺具备法律效力，收购人亦具备履行相关承诺的能力。
十七、结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；
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收购人作为合法设立并有效存续的公司，具备收购上市公司的主体资格，财务状
况良好，盈利能力较强，具备收购的经济实力和规范运作上市公司的管理能力；
本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购办法》第六十二
条第一款第（三）项以及第六十二条第二款所规定的可以免于以要约方式增持股
份且可以向中国证监会提交要约收购豁免申请的情形。
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、国新能源营业执照和税务登记证复印件；
2、国新能源董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、国新能源董事会决议；
4、交易进程备忘录；
5、联华合纤与国新能源、宏展房产和田森物流之发行股份购买资产协议；
6、联华合纤与国新能源、宏展房产和田森物流关于盈利预测补偿协议；
7、有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件；
8、国新能源及其控股股东、实际控制人最近 2 年未发生变化的说明；
9、各方出具的自查报告；
10、证券登记结算机构出具的交易情况证明文件；
11、收购人关于保持上市公司独立性的承诺；
12、收购人关于进一步避免同业竞争的承诺；
13、收购人关于减少和规范关联交易的承诺；
14、收购人关于未决诉讼的承诺；
15、收购人关于股份锁定的承诺；
16、收购人关于资产权属的承诺函；
17、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明；
18、收购人符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的声明；
19、收购人关于上海联华合纤股份有限公司后续发展计划的说明；
20、收购人具备规范运作上市公司的管理能力的说明；
21、财务顾问关于收购人最近 3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购
人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核
查意见；
22、关于收购人与上市公司重大交易事项的说明；
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23、收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务的说明；
24、国新能源最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计
报告；
25、华英证券关于上海联华合纤股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收
购之财务顾问报告；
26、关于《上海联华合纤股份有限公司收购报告书》的法律意见书；
27、关于山西省国新能源发展集团有限公司申请豁免要约收购上海联华合纤
股份有限公司的法律意见书
二、查阅地点
投资者可在下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
上海联华合纤股份有限公司
联系人：高伟
地址：上海市浦东新区长柳路58号1103室
电话：021-61639685
传真：021-61639683
另外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全
文。
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附件
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
上市公司名称 上海联华合纤股份有 财务顾问名称 华英证券有限责任公司
限公司
证券简称 *ST 联华、*ST 联华 证券代码
600617、900913
B
收购人名称或姓名 山西省国新能源发展集团有限公司
实际控制人是否变化 是√ 否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 √
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
山西天然气股份有限公司全体股东以其合计持有的审计评估基准日
经审计、评估确认的山西天然气股份有限公司 100%股权作为置入资产，
经山西省国资委确认，山西天然气股份有限公司净资产评估值为
351,904.13 万元，由上海联华合纤股份有限公司向收购人及其他两家股东
发行股份购买。
方案简介
本次非公开发行股票的发行价格为上海联华合纤股份有限公司 2013
年董事会第五次会议决议公告日（定价基准日）的前 20 个交易日上海联
华合纤股份有限公司股票交易均价，即 8.89 元/股。根据《发行股份购买
资产协议》的约定，发行股份数为 395,842,666 股，但本次非公开发行股
票数量最终将以中国证监会核准为准。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
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1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 是
与注册登记的情况是否相符
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 是
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 收购人控股股
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 东、实际控制人
为山西省国资
委，因此本条不
适用
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 是
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）
的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 是 5100005555
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 是
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 是
否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 不适用
者护照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关 不适用
系
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
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1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 是
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税 不适用
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 是
5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 是
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 是
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 不适用
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查
或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 不适用
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 是
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 是
录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 是
规定的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 是
条的规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 不适用
人员等方面存在关系
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 不适用
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 是
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收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 是
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 否
的收购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 是
是否属于金融性收购 否
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 是
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 否
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 是
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 不适用
资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 不适用
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 不适用
否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不适用
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 是
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 是
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 是
行相关承诺的能力
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3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 是
份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 本次收购为联华
购的支付能力 合纤通过发行股
份的方式购买置
入资产，不涉及
收购资金，不适
用。
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 不适用
实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备
持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 不适用
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 是
验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正
常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 是
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属跨行业收购的，是否具备相应经营管理能力 是
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不适用
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不适用
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 是
4.4 收购人的财务资料 详见收购报告书
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4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是
是否已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 是
有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明
审计意见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 是
会计政策
与最近一年是否一致 是
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 不适用
较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 不适用
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 不适用
名称及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 不适用
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况
进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 是
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、丌同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 不适用
1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 不适用
与其进行其他关联交易
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5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 不适用
金往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不适用
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按 是
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 是
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 是
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 不适用
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内 不适用
履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 不适用
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 不适用
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层 不适用
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 不适用
份的，是否已核查
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5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 不适用
则
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 不适用
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 不适用
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 不适用
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 不适用
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 不适用
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 不适用
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 不适用
准
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5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 不适用
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 不适用
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 不适用
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 不适用
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 不适用
等方式控制被收购公司控股股东而取得实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 不适用
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 不适用
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 是
似机构批准
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6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 是 本次收购尚需取
得证监会关于上
海联华合纤股份
有限公司本次重
大资产重组的批
复
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 本次收购尚需取
得证监会关于上
海联华合纤股份
有限公司本次重
大资产重组的批
复
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 是
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司 否
经营范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公 否
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 否 收购人推举刘
整；如有，在备注中予以说明 军、李晓斌、陈
国青担任上市公
司董事
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 否
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 是
独立、资产完整、财务独立
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8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 是
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 收购人承诺待山
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 西国新正泰新能
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 源有限公司、平
业竞争拟采取的措施 遥远东燃气有限
公司的项目建成
投产后 6 个月内
将其所持前述两
公司股权经陕西
省国资委批准后
转让给上市公司
或无关联第三
方。
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用亍收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 是
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 是
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 是
是否符合有关法律法规的要求 是
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 否
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 是
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 是
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
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9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 不适用
收购实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 不适用
全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适
当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 不适用
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 不适用
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计 不适用
报告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 不适用
的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不
少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 不适用
款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 不适用
价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
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11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 如存在相关情
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 形，应予以说明
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露 是
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 是
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累
计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 是
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 是
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 是
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、 是
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 不适用
企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 是
法冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用
收购行为构成障碍
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尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
财务顾问结论性意见：
1、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求。
3、本次收购为收购人以资产认购联华合纤发行的股份，不涉及收购资金。
4、收购人本次收购完成后将成为上市公司控股股东，收购人建立了较为完善的法人治理结构，系统学
习了证券市场知识，熟悉了上市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉了信息披露和履行
承诺等方面的责任和义务，具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人就本次收购已履行了必要的内部审议和决策程序，本次发行股份协议书已经公司法定代表人
有效签署，并已获得了必要的内部授权，在协议中约定的生效条件得到满足后即产生法律约束力。
6、本次收购完成后，上市公司继续具备独立的法人资格以及完善的法人治理结构，具有独立经营运转
系统，收购人与上市公司在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立。因此，本次收购对于上
市公司的独立经营能力并无实质性影响。
7、收购人本次收购完全符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定的免于以要
约方式增持股份的豁免条件。
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（此页无正文，为《华英证券关于上海联华合纤股份有限公司收购报告书暨
申请豁免要约收购之财务顾问报告》之签署页）
法定代表人（或授权代表人）：
丁可
部门负责人：
严浩
内核负责人：
岳远斌
项目主办人签名：
宋因之 刘佳
项目协办人签名：
王志刚
华英证券有限责任公司
年 月 日
2-16-39
