海际大和证券有限责任公司
关于
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2013年12月
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
修订提示
本独立财务顾问根据《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并
募集资金申请的反馈意见（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
131065号）》、《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产方案并购重
组委审核意见的函（上市一部函[2013]838号）》、截至2013年6月30日上市公司
及标的资产经审计的财务数据以及本独立财务顾问报告签署之后发生的与本次
交易相关的事实，对《海际大和证券有限责任有限公司关于上海联华合纤股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》进行
了补充和完善，本独立财务顾问报告补充和完善的内容主要体现在以下方面：
1、删除了“重大事项提示”之“六、本次交易尚需股东大会同意收购人免
于发出要约”和之“八、本次交易尚需履行的审批程序”。
2、“重大风险提示”之“四、经营风险”新增了融资租赁风险,之“五、其
他风险”中对资产负债率较高的风险进行了补充，并删除了审批风险。
3、“第一节本次交易概述”之“五、本次交易决策的基本情况”新增了本
次交易获得中国证监会核准的相关情况。
4、“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了甘肃华
夏投资有限公司更名为新疆双昆股权投资有限公司的情况
5、“第四节交易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革”中补充披露
了山西天然气成立及增资的出资方式
6、“第四节交易标的基本情况”之“四、交易标的下属企业情况（三）联
营企业”中补充披露了山西天然气收购国新能源持有的太原燃气产业集团有限公
司40%股权的情况。
7、“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债情况”中补充披露了山西天然气及其子公司的融资租赁情况
8、“第四节交易标的基本情况”中“八、主要固定资产情况”和“九、主
要无形资产情况”更新了输气管网建设审批及建设管理手续办理情况、土地、房
产办理情况
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9、“第五节交易标的估值”之“一、交易标的估值”中对评估结果较预估
值增加的原因进行了补充
10、“第五节交易标的估值”之“五、对溢余货币资金的说明”中新增了溢
余货币相关情况的说明
11、“第六节募集配套资金情况”中新增了“二、募集配套资金的必要性”
和“三、募集配套资金额与山西天然气现有经营规模相匹配”，对募集配套资金
的必要性和募集资金额匹配性的相关情况进行了说明
12、“第七节独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析（二）本
次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定”中新增了国新能源与太原大华
荣金属材料有限公司诉讼的情况
13、“第七节独立财务顾问意见”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”
中新增了本次交易对上市公司资产负债率的影响、本次交易对上市公司未来分红
的影响等
14、“第七节独立财务顾问意见”之“六、本次交易对上市公司治理机制的
影响”中补充披露了上市公司股东大会、董事会、监事会等治理规则
15、“第七节独立财务顾问意见”之“七、本次交易后上市公司同业竞争、
关联交易分析”中补充披露了山西省国新楼俊有限公司注销的情况
16、“第七节独立财务顾问意见”之“十一、本次交易的收购人不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形”中对收购人不存
在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形进行了补充说明
17、新增“第八节、其他补充补充核查意见”对联华合纤与华夏投资诉讼进
展、标的资产管网市场占有情况等发表了补充核查意见。
18、“第九节其他提请投资者注意的事项”之“二、风险分析”删除了审批
风险。
19、本次重大资产重组涉及的标的资产以 2013 年 6 月 30 日为基准日进行了
加期审计，更新了标的资产审计报告和上市公司备考审计报告，因此对涉及上市
公司、交易对方、标的资产的财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。
一、本次交易方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，上市公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。1、2两项由中国证监会
一次核准，两次发行。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，上
市公司向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的审计评估基准日经审
计、评估确认的山西天然气100%股权。
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89
元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价，即8.89元/股。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
351,904.13 万元。经联华合纤与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的
资产的交易价格确定为 351,904.13 万元。
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根据交易标的的评估值351,904.13万元与发行价格，联华合纤拟向国新能源、
宏展房产、田森物流发行合计395,842,666股。其中，向国新能源发行201,879,760
股，向宏展房产发行96,981,453股，向田森物流发行96,981,453股。最终发行数量
以经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格和数量进
行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司将通过询价方式向除本次交易对方之外的不超过10名（或依据发行
时法律法规规定的数量上限）符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股
股票募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。非公开发行股票
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即
8.89元/股。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
本次募集的配套资金将全部用于怀仁-原平输气管道工程项目、原平-代县-繁
峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目以及定襄至五台输气管
道工程项目后续建设，进一步做大做强公司主业。
二、本次交易的资产评估情况及盈利补偿安排
鉴于本次联华合纤拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，联华合纤与
交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于2013年度实施完
毕，盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年；如果本次交易于2014年度实施
完毕，盈利补偿期间为2014年、2015年、2016年。交易对方向联华合纤保证，盈
利补偿期间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润将不低
于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数。根据《盈利预测补偿协议》约
定，若2013年完本次交易，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起
的三个年度内（2013-2015年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
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单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 30,083.77 41,157.68 57,272.52
交易对方承诺，若经审计，拟购买资产在 2013 年、2014 年、2015 年三个会
计年度实现的实际净利润，未能达到上述预测的当年净利润，则公司将以总价人
民币 1 元的价格定向回购交易对方持有的公司一定数量股份并予以注销。公司每
年回购股份总数按照以下公式进行计算：
每年回购股份总数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数量。
若业绩补偿期限届满（2015 年会计年度结束）后，公司对拟购买资产进行
减值测试，且：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购山西天然气现股东持有的一
定数量公司股份并予以注销。公司回购股份按照以下公式进行计算：
回购股份=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述运用中，应遵循：
1、前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
2、前述减值额为拟购买资产作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿
期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，并由公司聘
请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；
3、补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
4、如公司在 2013、2014、2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公式
中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股
份数；
5、如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债权
人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内将
等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送
股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有
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者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公
司的股份数量的比例享有获赠股份；
6、当按照以上公式计算的回购股份总数超过交易对方本次以资产认购的股
份总数时，交易对方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
三、本次交易构成重大资产重组
上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万
元，山西天然气经审计截至2012年12月31日资产总额为751,559.65万元，本次交
易拟购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到100%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，国新能源将持有上市公司约34.04%的股权，成为上市公司
的控股股东。国新能源的实际控制人是山西省国资委。因此，按照《重组管理办
法》第十二条的规定，本次交易将导致公司控制权发生变化，构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东，根据相关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
六、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构对置入资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间，置入资产产生的收益由上市公司享有，置入资产产生
的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿
金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
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七、交易标的部分土地、房产权属尚需完善
本次重组置入资产的部分土地、房产的相关权属尚在完善之中。交易标的能
否取得相关批准或证照，以及最终取得批准、核准或备案的时间存在不确定性，
敬请投资者关注投资风险。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已经
做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自置入前对山西天然气的
持股比例对上市公司进行补偿。
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重大风险提示
一、盈利预测实现风险
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产山西天然气盈利预测和上
市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买
资产2013年和2014年预测净利润分别为30,631.42万元和42,624.87万元。盈利预测
是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，山
西天然气及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管
在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策
时保持应有的谨慎和独立判断。
二、实际控制人变更的风险
本次资产重组完成前，双昆投资持有上市公司股票 1,791.81万股，占公司总
股本的10.72%，为公司第一大股东，其中高风坤持有双昆投资75%股权。
本次资产重组完成后，国新能源将持有联华合纤201,879,760股股份，持股比
例为34.04%，为联华合纤控股股东。国新能源唯一股东山西省国有资产监督管理
委员会为联华合纤的实际控制人。
国新能源成为公司控股股东后，可以通过董事会、股东大会对上市公司的董
事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果国
新能源利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他
股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
三、拟购买资产的经营风险
1、主营业务变更的风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将由实业投资、国内贸
易（除专项规定）等转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营
业务发生重大变更。由于上市公司此前没有从事过天然气行业的经营，因而面临
主营业务变更的风险。
2、受经济周期影响的风险
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经济发展具有周期性，天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变
化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天
然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的
需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
3、政策风险
拟购买资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策
的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会
影响上市公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
4、天然气定价模式风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务将转向天然气长输管道及
城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入将主要来自天然气销售。
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省门站接气价格由国家制定，
省内长输管道及城市燃气销售价格由省物价局制定。这种定价机制能够保障天然
气输配企业的利润水平。目前，山西天然气销售收入的增长主要来自销售气量的
增长，随着我国天然气价格形成机制的进一步完善以及天然气定价机制的市场
化，企业自主定价权将进一步提升，将进一步增加山西天然气的盈利水平。
天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价
格风险。
5、对上游供应商依赖的风险
山西天然气主要从事山西省内天然气管道输配及城市燃气管网的建设和运
营业务，天然气供应量占山西省内供应总量的90%以上。目前山西天然气的气源
主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。山西天然气依托完
善的省内干线输气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配
的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。
按照惯例，天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐
年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按
照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，
支付气款。已付款气量和实际提气量的差额，买方可在后三年免费向供气方提取。
天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场
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开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输
到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
虽然山西天然气在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关
系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具
有很强的公益性，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商
供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照“照付不议”合
同供应天然气，则会对山西天然气的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用
户的生产和生活。
6、气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅
为世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，
天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根
据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，山西天然气获得的
天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务
发展受上游天然气供气量的制约。
7、安全生产风险
拟购买资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省
市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险
因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平
等。因此，上市公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩
带来一定影响。
8、季节性风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于城市燃气和天然气发电需求变动
的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，
在冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供
应中占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用
气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
9、拟购买资产涉及的部分土地、房产变更性质或办理权属手续的风险
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经初步统计，截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气及其下属子公
司已经取得土地证的土地面积约322,831.53平方米，正在办理尚未领证的土地面
积约109,294.70平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约21,229.24平
方米，正在办理房产证的房产面积约8,225.97平方米。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手
续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已
经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前
的持股比例对上市公司进行补偿。
若相关手续无法及时办理完毕，可能会影响中国证监会对本次重组的审批，
也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
10、未能如期取得相关经营许可的风险
山西天然气主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市
政公用事业特许经营管理办法》，城市燃气管网的建设和运营需要取得特许经营
权。山西天然气下属子公司平遥液化尚处于建设阶段，尚未取得特许经营许可证。
根据《城镇燃气管理条例》和《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气经营许可
管理办法》，城镇燃气企业应当按规定向有管辖权的燃气行政主管部门提出申请，
经审查合格并取得《燃气经营许可证》后，方可在经营许可的范围内从事燃气经
营活动。目前，山西天然气及下属子公司正在按照规定办理《燃气经营许可证》。
若以上特许经营权和燃气经营许可证不能如期办理完毕，将对上述公司的日
常生产经营造成一定影响。
11、融资租赁风险
天然气行业是资本密集型行业，建设初期资金需求大，截至 2013 年 6 月 30
日，山西天然气剩余应付融资租赁本金额 189,631.72 万元，存在一定的本息偿
债压力和财务成本压力。虽然目前山西天然气均能按时支付融资租赁本息，但不
排除本次重组完成后，由于市场经营发生变化，影响山西天然气租赁本息支付能
力，发生违约行为，出租人收回租赁物或禁止承租人使用,从而其日常经营活动
可能受到不利影响。
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五、其他风险
1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，上市公司股票股价在连续停牌前20个交易日内
累计涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经上市公司自查，未发现相关内
幕信息知情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在
内幕交易行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、其他不可预知的因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违
约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。本独立财务顾问提醒投资者关注，本次
重大资产重组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等
因素导致交易取消的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
4、资产负债率较高的风险
根据经上市公司截至2013年6月30日的备考合并财务报告，本次重组完成后
上市公司截至 2013年6月30日的资产负债率为83.79%，高于同行业上市公司的平
均水平。本次交易完成后，除银行贷款和融资租赁外，通过资本市场进行股权融
资也将成为上市公司主要融资渠道之一，这将能有效地降低资产负债率；其次，
随着标的资产山西天然气逐步完善山西省内的天然气管网建设，渡过目前的前期
投资密集期后，未来将进入以管网维护为主、建设为辅的稳定运营期，从而对资
金需求将会变缓，上市公司必然会逐步降低资产负债率；再次，随着标的资产山
西天然气进入稳定的运营期以后，利润将逐步释放，资产负债率也将呈下降趋势。
但若本次重组完成后公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用效
率，其日常经营活动可能受到不利影响。
5、本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为山西天然气100％的股权。本次交易标的以2012年12
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月31日为评估基准日，山西天然气母公司账面价值为93,381.61万元，评估值为
351,904.13万元，评估值较账面价值增加258,522.52万元，增值率为276.85％。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期
之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。敬请投资者关注本次交易
标的资产估值溢价较高的风险。
6、公司股票可能被暂停或者终止上市的风险
2012年末上市公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定，如果上市公司2013年度继续亏损或净资产继续为负，上市公司股票将
被暂停上市。提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
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目录
修订提示 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
重大风险提示 ............................................................................................................... 8
目录 ............................................................................................................................. 14
释义 ............................................................................................................................. 17
声明 ............................................................................................................................. 20
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 21
一、交易背景 ..................................................................................................................... 21
二、交易目的 ..................................................................................................................... 21
三、交易原则 ..................................................................................................................... 22
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 22
五、本次交易决策的基本情况 ......................................................................................... 28
六、本次交易对方的基本情况 ......................................................................................... 29
七、本次交易的标的 ......................................................................................................... 30
八、本次交易的定价 ......................................................................................................... 31
九、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 31
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定 ..................................... 31
十一、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 32
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 33
一、上市公司概况 ............................................................................................................. 33
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 33
三、主要股东情况 ............................................................................................................. 36
四、最近三年控股权变动情况 ......................................................................................... 37
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 38
六、最近三年主营业务情况 ............................................................................................. 38
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标 ............................................................. 39
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 39
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 41
一、国新能源 ..................................................................................................................... 41
二、宏展房产 ..................................................................................................................... 52
三、田森物流 ..................................................................................................................... 54
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 60
一、交易标的基本情况 ..................................................................................................... 60
二、交易标的历史沿革 ..................................................................................................... 60
三、交易标的的产权或控制关系 ..................................................................................... 66
四、交易标的下属企业情况 ............................................................................................. 66
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................................... 70
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 75
七、最近两年一期经审计的主要财务指标 ..................................................................... 76
八、主要固定资产情况 ..................................................................................................... 77
九、主要无形资产情况 ..................................................................................................... 83
第五节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 94
一、交易标的估值 ............................................................................................................. 94
二、交易标的注册资本的合法合规性说明 ................................................................... 101
三、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明 ....................................................... 101
四、交易标的涉及土地、房屋的情况说明 ................................................................... 101
五、对溢余货币资金的说明 ........................................................................................... 102
第六节 募集配套资金情况 ..................................................................................... 105
一、募集配套资金运用概况 ........................................................................................... 105
二、募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 105
三、募集配套金额与山西天然气现有经营规模相匹配 ............................................... 106
四、募集配套资金投资项目核准及环评情况 ............................................................... 107
五、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ....................................... 107
第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 109
一、基本假设 ................................................................................................................... 109
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 109
三、本次交易定价公平合理性分析 ............................................................................... 117
四、本次交易评估合理性分析 ....................................................................................... 119
五、本次交易对上市公司影响的分析 ........................................................................... 121
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 125
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................................................... 128
八、本次交易资产交付安排的说明 ............................................................................... 130
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ............................................................... 131
十、补偿安排的可行性、合理性分析 ........................................................................... 132
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形分析 ........................................................................................... 136
十二、前十大股东及前十大流通股东是否具有减持计划分析 ................................... 137
十三、独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................... 139
第八节 其他补充核查意见 ..................................................................................... 142
一、关于联华合纤与华夏投资诉讼的进展情况的意见 ............................................... 142
二、关于标的资产管网市场占有情况的核查意见 ....................................................... 142
三、关于募集配套资金管理制度的核查意见 ............................................................... 143
四、关于标的资产未来收入盈利情况的核查意见 ....................................................... 143
五、关于标的资产预计负债会计处理合理性情况的核查意见 ................................... 143
六、关于标的资产与关联方资金拆借情况的核查意见 ............................................... 143
七、关于标的资产管理层变化情况的核查意见 ........................................................... 144
八、关于借壳上市后拟进入上市公司管理层人员情况的核查意见 ........................... 144
第九节 其他提请投资者注意的事项 ..................................................................... 145
一、股票买卖核查情况 ................................................................................................... 145
二、风险分析 ................................................................................................................... 145
第十节 备查文件及查阅方式 ................................................................................. 152
一、备查文件 ................................................................................................................... 152
二、备查方式 ................................................................................................................... 152
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
海际大和证券/独立财务顾问/本独
指 海际大和证券有限责任公司
立财务顾问
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤
本独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之独立财务顾问报告
《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资
重组报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）》
联华合纤/公司/上市公司 指 上海联华合纤股份有限公司
联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物流发
本次重组/本次重大资产重组/本次 行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权
指
交易 及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资
金的行为
交易标的的审计、评估基准日，即为2012年12
交易基准日 指
月31日
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天
交易标的/标的资产/置入资产 指
然气合计100%的股份
联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物流发
发行股份购买资产 指 行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权
的行为
本次发行股份购买资产完成后，联华合纤向不
募集配套资金 指 超过10名特定对象发行不超过3,000万股股份，
募集配套资金总额不超过55,101.70万元的行为
交易对方/山西天然气全体股东 指 国新能源、宏展房产、田森物流
山西天然气 指 山西天然气股份有限公司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省
国新能源 指
乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森
田森物流 指
物流配送有限公司）
华夏投资 指 甘肃华夏投资有限公司
新疆双昆股权投资有限公司，系甘肃华夏投资
双昆投资 指
有限公司名称变更而来
北京旭日光大投资有限公司，系山西天然气全
旭日光大 指
资子公司
忻州五台山风景名胜区国新能源天然气有限公
忻州五台山 指
司，系山西天然气控股子公司
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
晋中市中心城区洁源天然气有限公司，系山西
晋中洁源 指
天然气控股子公司
清徐县凯通天然气有限公司，系山西天然气控
清徐凯通 指
股子公司
山西临县国新燃气有限公司，系山西天然气控
临县国新 指
股子公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司，系山西
煤层气集输 指
天然气控股子公司
山西晋西北天然气有限责任公司，山西天然气
晋西北天然气 指
控股子公司
忻州市燃气有限公司，系山西天然气控股子公
忻州燃气 指
司
山西平遥液化天然气有限责任公司，系山西天
平遥液化 指
然气控股子公司
灵石县通义天然气有限责任公司，系山西天然
灵石通义 指
气控股子公司
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签
《发行股份购买资产协议》 指 署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购
买资产协议》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
资产评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
会计师/立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引
《财务顾问业务指引》 指
（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组若干规定》 指
规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：本独立财务顾问报告所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明
海际大和证券有限责任公司接受上海联华合纤股份有限公司董事会的委托，
担任本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规
则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重
大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由联华合纤、山西天然气、国新能源、宏
展房产、田森物流及相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负
责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调
查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉
尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对联华合纤的任何投资建议，对投资者根据本独
立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联华合纤董事会发布的《上海
联华合纤股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报
告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为联华合纤本次重大资产重
组的法定文件，报送相关监管机构。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第一节 本次交易概述
一、交易背景
（一）公司经营面临较大困难
本次交易前，联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工
产品，目前上述业务基本处于停滞状态。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈
等不利因素的影响，公司处境艰难。
（二）国家政策支持上市公司兼并重组
2010年8月，国务院《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号）提出，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支
持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励
上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并
重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
（三）本次置入资产实力雄厚且需要借助资本市场取得进一步发展
本次置入资产山西天然气属国有控股股份有限公司，主营天然气长输管道及
城市燃气管网的建设和运营，独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营
公司9家。目前国内天然气行业进入快速发展时期，山西天然气面临更大的发展
机遇。为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长
输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，山西天然气迫切需要借助资本市场，
为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
二、交易目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。本次交易前，上市公司的主营
业务为生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品等。本次交易完成后，上市公
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司将拥有山西天然气100%的股权，主营业务将变更为天然气输气管道建设、生产、
经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产质量改善，盈利能
力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大
变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产
质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中
小股东的利益。
三、交易原则
1、遵守国家有关法律、法规和部门规章制度的原则；
2、坚持公平、公开、公正的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
4、社会效益、经济效益兼顾原则；
5、平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；
6、有利于公司的持续快速发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力
以及提高公司抗风险能力的原则；
7、避免同业竞争、规范关联交易。
四、本次交易具体方案
本次交易由以下两部分组成： 1、发行股份购买资产，上市公司向国新能源、
宏展房产、田森物流收购其所持有的山西天然气100%股权；2、发行股份募集配
套资金，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000万股股票募
集配套资金，拟募集配套资金总额不超过55,101.70万元。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、方案概要
根据联华合纤与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，联
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华合纤向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的审计评估基准日经审
计、评估确认的山西天然气100%股权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
3、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
4、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89
元/股。非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价，即8.89元/股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向国新能源、宏展房产、田森物流发行股
份购买其合计持有的交易标的 100%股权。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、
24.50%的股权比例认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
351,904.13 万元。经联华合纤与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的
资产的交易价格确定为 351,904.13 万元。
23
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据交易标的的评估值351,904.13万元与发行价格，联华合纤拟向国新能源、
宏展房产、田森物流发行合计395,842,666股。其中，向国新能源发行201,879,760
股，向宏展房产发行96,981,453股，向田森物流发行96,981,453股。最终发行数量
以股东大会批准并经中国证监会核准的数额为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田
森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权比例认购本次发
行的股份。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通
过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，
但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
10、山西天然气股东保证及对交易标的的业绩承诺
对于交易标的，山西天然气全体股东国新能源、宏展房产、田森物流均承诺，
其持有的山西天然气股权为其实际拥有，不存在信托、委托持股或者类似安排，
该等股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制，不存在禁止转让、限制转让
的承诺或安排，不存在被采取强制保全措施的其他情形，也不存在其他权属纠纷。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
鉴于本次联华合纤拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关要求，联华合纤与
交易对方在《发行股份购买资产协议》中约定，如果本次交易于 2013 年度实施
完毕，盈利补偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年；如果本次交易于 2014 年度
实施完毕，盈利补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年。交易对方向联华合纤保
证，盈利补偿期间，截至当期期末交易标的累计的扣除非经常性损益后的净利润
将不低于《评估报告》中对应的同期合计预测净利润数。根据《盈利预测补偿协
议》约定，若 2013 年完成本次交易，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕
的当年度起的三个年度内（2013-2015 年），各年度扣除非经常性损益的净利润
预测数如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年
预测净利润 30,083.77 41,157.68 57,272.52
交易对方承诺，若经审计，拟购买资产在 2013 年、2014 年、2015 年三个会
计年度实现的实际净利润，未能达到上述预测的当年净利润，则公司将以总价人
民币 1 元的价格定向回购交易对方持有的公司一定数量股份并予以注销。公司每
年回购股份总数按照以下公式进行计算：
每年回购股份总数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿
股份数量。
若业绩补偿期限届满（2015 年会计年度结束）后，公司对拟购买资产进行
减值测试，且：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购山西天然气现股东持有的一
定数量公司股份并予以注销。公司回购股份按照以下公式进行计算：
回购股份=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
上述运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）前述减值额为拟购买资产作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，并由公司
聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见；
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年
计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如公司在 2013、2014、2015 年实施送股、公积金转增股本的，上述公
式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的
股份数；
（5）如以上述回购股份并注销事宜由于公司减少注册资本事宜未获相关债
权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则交易对方承诺于 2 个月内
将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠
送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方之外的股份持有
者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后公
司的股份数量的比例享有获赠股份；
（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过交易对方本次以资产认购的
股份总数时，交易对方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
11、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由上市公司享有，交易标的产生
的亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿
金额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
12、过渡期安排
过渡期内，上市公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整上市公
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司主要业务、担保、贷款等方式，对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果
造成重大影响。在过渡期内，山西天然气全体股东应对拟置入的资产的有效性、
财务数据的准确性、业务经营的真实性予以负责和保障，保证该等资产的置入对
上市公司本次重组不构成重大不利影响，并对因山西天然气全体股东置入资产而
对上市公司产生的不良影响负责。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。在定
价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过55,101.70
万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集融资发行对象不超过10家，
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发行对象以现金认购本次发行股份。
6、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：
单位：万元
截至 2013 年 6 月
拟运用募集配套资金
序号 项目名称 项目总投资 30 日已完成
投资额
投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,971.00 3,6901.40 19,069.60
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
3 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
4 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 142,627.29 87,525.59 55,101.70
上述项目的建成投产，将进一步增强公司天然气的调配能力，提高公司的市
场竞争力和抗风险能力。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过认购取得的股份自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、本次发行股票决议有效期
本次发行股份决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次交易决策的基本情况
截止本独立财务顾问报告出具之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，上市公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签
订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了关于本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金的使用计划。
7、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于对山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大
资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），核准山西
天然气的净资产评估值为351,904.13万元；
8、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资
产重组并募集配套资金方案的批复》（晋国资改革函[2013]416号），原则同意本
次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；
9、2013年7月29日，公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因
认购联华合纤发行股票而触发要约收购联华合纤股份的义务。
10、2013年11月6日，公司重大资产重组经中国证监会并购重组审核委员会
2013年第34次工作会议审核并获有条件通过；
11、2013年12月9日，中国证监会签发《关于核准上海联华合纤股份有限公
司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2013]1545号）。
六、本次交易对方的基本情况
本次交易对方分别为国新能源、宏展房产和田森物流。
（一）国新能源基本情况
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
注册资本 18,000万元
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法定代表人 梁谢虎
注册地址 太原市小店区长风大街108号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
经营范围
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
（二）宏展房产基本情况
公司名称 太原市宏展房地产开发有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 兰旭
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发
（三）田森物流基本情况
公司名称 山西田森集团物流配送有限公司
注册资本 2,000万元
法定代表人 高瑞利
注册地址 晋中市榆次区汇通路378号
企业类型 有限责任公司
针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服装鞋
经营范围
帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
七、本次交易的标的
本次交易标的为山西天然气 100%股权。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、本次交易的定价
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
351,904.13 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]123308 号
《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，山西天然气母公司账面净资产 93,381.61
万元。拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 258,522.52 万元，增值率为
276.85%。经联华合纤与交易对方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值
为依据，确定为 351,904.13 万元。
九、本次交易构成重大资产重组
联华合纤2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万
元。山西天然气截至2012年12月31日经审计资产总额为751,559.65万元。本次交
易购买的资产总额占上市公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例达到100%以上，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重
大资产重组，同时构成借壳上市。因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核
委员会审核。
十、本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定
（一）本次交易适用《重组管理办法》第十二条
联华合纤2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为2,032.05万
元，山西天然气截至2012年12月31日经审计资产总额为751,559.65万元，占联华
合纤本次控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例达到100%以上。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
因此，本次交易适用于《重组管理办法》第十二条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条的要求
1、山西天然气符合标的资产持续经营的要求
山西天然气成立于2003年4月10日，一直为股份有限公司，最近三年一直在
国新能源控制下运营。根据《重组管理办法》第十二条及相关中国证监会的解答
和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上
市的标准和条件》等规则要求，山西天然气已在上市公司收购人控制下连续三年
持续经营，且在此期间主营业务未发生重大变化，符合借壳上市标的资产持续经
营的要求。
2、山西天然气符合盈利要求
2011年和2012年，山西天然气归属于母公司净利润并扣除非经常性损益前后
孰低分别为11,137.45万元和20,485.86万元，最近两年实现的净利润均为正数且累
计超过2,000万元。
3、本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规
范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，本次交易适用且符合《重组管理办法》第十二条的规定。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东，根据相关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 上海联华合纤股份有限公司
*ST联华（联华合纤、ST联华、S*ST联华）
证券简称（曾用简称）
*ST联华B（联华合纤B、ST联华B、S*ST联华B）
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600617、900913
成立日期 1992年8月17日
注册地址 上海市陆家浜路1378号
注册资本 16,719.48万元
企业法人营业执照注册号 310000400064643
法定代表人 李保荣
经营范围 聚酯切片、合成纤维及深加工产品生产销售等
通讯地址 上海市浦东新区长柳路58号1103室
邮政编码 200122
联系电话 021-61639685
二、历史沿革
（一）设立
联华合纤前身为中外合资上海联华合纤有限公司，1984年10月25日经国家经
贸部批准设立。1992年4月30日和7月22日，经上海市经济委员会沪经企（1992）
292号文《上海市经委关于同意上海联华合纤有限公司进行股份制试点的通知》、
上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（1992）第819号文《关于“上海联华
合纤有限公司”增资发行股票改组为中外合资经营股份有限公司的批复》批准改
制设立了上海联华合纤股份有限公司。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）1992年人民币普通股（A股）上市
1992年10月5日，经上海证券交易所上证上（1992）字第9038号文审核批准，
联华合纤向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票500万股，并于1992年
10月13日在上海证券交易所挂牌交易。股票代码为600617，股本总额7,288.60万
股，其中外资股1,586.58万股。
（三）上市后历次股本变动情况
1、1993年6月送股
1993年，公司审议通过了按全体股东每1股送0.5股的决议。经该次送股，公
司共送股3,644.30万股，公司总股本变更为10,932.90万股。
2、1993年9月发行境内上市外资股（B股）
1993年9月16日，根据上海市证券管理办公室沪证办（1993）092号文《关于
同意上海联华合纤股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3,000万元的批复》，
联华合纤发行境内上市外资股（B股）3,000万股，并于1993年9月28日在上海证
券 交 易所挂牌交易。股票代码为 900913，股本总额从 10,932.90 万股增加 到
13,932.90万股。
3、1995年送股
1995年5月5日，公司（1994年度）股东大会审议通过1994年度利润分配方案，
决定向全体股东按每10股送2股发放红股股利，共送股2,786.58万股，公司总股本
变更为16,719.48万股。
4、2001年境外法人股转B股
2001年10月31日，经中国证监会证监公司字（2001）97号文和上海市外国投
资工作委员会沪外资委批字（2001）第334号文批准，公司外资发起人股东香港
佳运集团有限公司持有的公司外资法人股1,855.8440万股和冠亚国际有限公司持
有的公司外资法人股1,000万股，共计非上市外资股2,855.844万股在B股市场流
通。至此，公司B股达到6,455.844万股。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5、2006年股权转让
2004年6月28日，万事利集团有限公司与上海化纤（集团）有限公司、上海
市上投实业投资有限公司、上海新纺织经营开发有限公司分别签署了《股权转让
协议》。万事利集团受让上海化纤（集团）有限公司持有的公司国有法人股共
2,487.096万股（占联华合纤总股本的14.88%）；受让上海市上投实业投资有限公
司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股本的5.69%)；受让上海
新纺织经营开发有限公司持有的公司国有法人股共951.948万股(占联华合纤总股
本的5.69%)，万事利集团有限公司合计受让联华合纤26.26%的股权。
6、2006年股权分置改革
2006年7月20日，公司2006年度股权分置改革相关股东大会审议通过了《上
海联华合纤股份有限公司股权分置改革方案》，联华合纤采取“资产置换+支付对
价”的方式实施股权分置改革。
本次资产置换将以上海联华合纤股份有限公司合法拥有的上海联华化纤有
限公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限
公司18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与青岛市胶州湾南方家园置业有
限公司合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行
置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，
置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由上海联华合纤股份
有限公司以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公
司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份
获得流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付2,700,000股股份，A
股流通股股东每10股获付3股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
7、2009年股权转让
2008年12月10日，万事利集团有限公司以持有的联华合纤3,236.7063万股股
份（占联华合纤总股本19.36%）转让给北京多贝特商贸有限公司以抵偿1.2亿元
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
债务。
8、2010年股权转让
2010年8月31日，北京多贝特商贸有限公司将其持有的联华合纤2,036.71万股
股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。本次转让完成后，江苏省建丰工程检
测有限公司持有上市公司股份12.18%。
9、2012年第一大股东股权变更
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强、杭州睿意控股有
限公司与张萍分别就其持有的江苏省建丰工程检测有限公司75%和25%的股权
签署股权转让协议；通过本次股权转让，赵志强、张萍（两人系夫妻关系）合计
持有江苏省建丰工程检测有限公司100%股权。
2012年8月15日，江苏省建丰工程检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有
限公司。
10、2013年第一大股东股权变更
2013年7月23日，联华合纤第一大股东为甘肃华夏投资有限公司股东赵志强
先生、张萍女士分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。协议
约定：赵志强将其持有的为甘肃华夏投资有限公司75%股权转让给高风坤，张萍
将其持有的为甘肃华夏投资有限公司25%股权转让给任立坤；上述股权转让于
2013年7月25日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工商登记手续。
2013年9月12日，甘肃华夏投资有限公司名称变更为新疆双昆股权投资有限
公司。
三、主要股东情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下：
持股数(万 持股比例
名次 股东名称 股份性质
股) （%）
1 双昆投资 1,791.81 10.72 流通 A 股
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
GUOTAI JUNAN
2 1,146.14 6.86 流通 B 股
SECURITES(HONGKONG) LIMITID
3 何云才 935.00 5.59 流通 A 股
4 招商证券香港有限公司 647.69 3.87 流通 B 股
5 杭州普华广告有限公司 606.35 3.63 流通 A 股
6 石茹梅 425.00 2.54 流通 A 股
7 江苏万邦机电有限公司 377.15 2.26 流通 A 股
8 江苏天成设备安装有限公司 356.43 2.13 流通 A 股
9 李雪姣 265.00 1.58 流通 A 股
10 陈德海 260.46 1.56 流通 A 股
- 合计 6,811.03 40.74 -
四、最近三年控股权变动情况
（一）2010年实际控制权变动
2010年8月31日，联华合纤原第一大股东北京多贝特商贸有限公司将其持有
的联华合纤20,367,100股股份转让给江苏省建丰工程检测有限公司。
转让前北京多贝特商贸有限公司持有联华合纤32,367,063股股份（全部为有
限售条件的流通股），占联华合纤总股本的19.36%。
股份转让完成后，江苏省建丰工程检测有限公司持有联华合纤20,367,100股
股份，占联华合纤总股本的12.18%，成为第一大股东。
截至2011年12月31日，江苏省建丰工程检测有限公司总共减持2,448,990股，
持有17,918,110股，占公司总股本比例10.72%，仍为公司第一大股东。
（二）2012年实际控制权变动
2012年5月30日，江苏省建筑工程集团有限公司与赵志强签署协议，将其持
有的江苏省建丰工程检测有限公司75%股权转让给赵志强；杭州睿意控股有限公
司与张萍签署协议，将其持有的江苏省建丰工程检测有限公司25%股权转让给张
萍。赵志强与张萍为夫妻关系。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2012年6月13日，江苏省建丰工程检测有限公司股权转让事项完成工商登记
变更，公司第一大股东仍为江苏省建丰工程检测有限公司，持股比例为10.72%。
2012年8月15日，上市公司收到第一大股东江苏省建丰工程检测有限公司通
知，江苏建丰工程检测有限公司名称变更为甘肃华夏投资有限公司。
2013年2月4日，联华合纤第一大股东甘肃华夏投资有限公司将其持有的上市
公司公司股份17,918,110股（占上市公司股份总数的10.72%）全部质押给自然人
张荣强，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手
续。
（三）2013年实际控制权变动
2013年7月23日，上市公司第一大股东为甘肃华夏投资有限公司股东赵志强
先生、张萍女士分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。协议
约定：赵志强将其持有的为甘肃华夏投资有限公司75%股权转让给高风坤，张萍
将其持有的为甘肃华夏投资有限公司25%股权转让给任立坤；上述股权转让于
2013年7月25日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工商登记手续。
上市公司收到第一大股东甘肃华夏投资有限公司通知，2013年9月12日，甘
肃华夏投资有限公司名称变更为新疆双昆股权投资有限公司。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，联华合纤最近三年未进行重大资产重
组。
六、最近三年主营业务情况
公司原主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品，原有的主营
业务基本停滞。近三年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司
处境艰难。2012年及2013年1-6月主营业务收入为零。
2010年度，公司实现营业收入786.84万元，归属上市公司股东的净利润
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1,674.33万元。2011年，公司实现营业收入2,559.65万元，归属上市公司股东的净
利润1,651.40万元。2012年，公司实现营业收入0元，归属上市公司股东的净利润
-922.24万元。
七、最近三年及一期主要财务数据和财务指标
上市公司最近三年及一期经审计的合并财务报表主要财务数据和财务指标
情况如下：
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总计 2,038.39 2,032.05 1,793.36 6,063.20
负债总计 9,373.34 8,930.92 7,769.98 13,691.22
所有者权益合计 -7,334.96 -6,898.86 -5,976.62 -7,628.02
其中：归属于上市公司
-7,334.96 -6,898.86 -5,976.62 -7,628.02
股东的所有者权益
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 0 2,559.65 786.84
营业利润 -436.10 -1,470.44 -2,369.70 -2,352.61
利润总额 -436.10 -1,365.44 2,363.62 1,674.33
净利润 -436.10 -922.24 1,651.40 1,674.33
其中：归属于上市公司
-436.10 -922.24 1,651.40 1,674.33
股东的净利润
注：根据上市公司年报、半年报填列。
八、控股股东和实际控制人概况
（一）第一大股东基本情况
公司名称 新疆双昆股权投资有限公司
注册资本 10,000万元
成立日期 2012年02月02日
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围 权等方式持有上市公司股份
（二）第一大股东的实际控制人基本情况
2013年7月23日，上市公司第一大股东甘肃华夏投资有限公司股东赵志强先
生、张萍女士分别与高风坤先生、任立坤先生签订了《股权转让协议》。协议约
定：赵志强将其持有的甘肃华夏投资有限公司75%股权转让给高风坤，张萍将其
持有的甘肃华夏投资有限公司25%股权转让给任立坤；上述股权转让于2013年7
月25日在甘肃省工商行政管理局办理完毕工商登记手续。
上市公司收到第一大股东甘肃华夏投资有限公司通知，2013年9月12日，甘
肃华夏投资有限公司名称变更为新疆双昆股权投资有限公司。
高风坤持有上市公司第一大股东双昆投资75%的股权。高风坤的基本情况如
下：
姓名 高风坤
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
（三）上市公司与第一大股及其实际控制人之间的股权控制关系
上市公司与双昆投资、高风坤之间的股权控制关系结构图如下:
高风坤
75%
新疆双昆股权投资有限公司
10.72%
上海联华合纤股份有限公司
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为国新能源、宏展房产、田森物流等三家企业，
三家企业的基本情况如下：
一、国新能源
（一）基本情况
公司名称 山西省国新能源发展集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有独资）
注册地址 太原市小店区长风大街108号
主要办公地点 太原市小店区长风大街108号
法定代表人 梁谢虎
注册资本 18,000万元
税务登记证号码 晋税国字140106110014112号、并地税直字140107110014112号
水煤浆、冶金焦、生铁、铝矾土、腐殖酸类产品和腐殖酸原料的铁
路和公路运销；铁路自备车运输；为出口组织、加工煤炭；天然气
及其附属产品的开发及利用；输气管网的建设、生产经营及对外专
营；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、加工、销售；批发零售建
经营范围
材、装潢材料、纺织品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性
产品）、日用百货、五金交电、服装鞋帽、日产土杂。零售花木、
酒。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
（二）历史沿革
1、设立
国新能源前身为山西省腐植酸公司、山西省乡镇煤炭运销有限公司。山西省
腐植酸公司成立于1982年8月11日。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1981年5月，山西省计划委员会向山西省公社企业管理局下发了《关于成立
“山西省腐植酸公司”的批复》（晋计工[1981]第148号），批复同意了山西省公
社企业管理局在山西省腐植酸办公室的基础上成立山西省腐植酸公司。
1982年8月，山西省腐植酸公司在山西省工商局进行了核准登记，领取了企
业法人营业执照，注册地址为太原市新建路水西关口24号，注册资本为100万元，
注册企业性质为全民所有制企业。
2、企业性质变更、第一次增加注册资本
1985年，山西省乡镇局向山西省计划委员会上报了《关于对局属公司整顿意
见的报告》（晋乡人[1985]第218号）报告称：“腐植酸公司，企业编制现有44人，
为全省腐植酸原料的科研、生产、经销、调运等提供优质服务，属集体所有制企
业单位，经费来源主要靠经营产品利润和收取各种有偿服务收入，自负盈亏，自
给有余。”
1982年12月25日，山西省计划委员会下发了《关于整顿公司情况的通知》（晋
计劳字[85]第921号）做出对山西省腐植酸公司作为集体企业予以保留的决定。
1986 年 3 月 27 日 ， 山 西 省 腐 植 酸 公 司 在 山 西 省 工 商 局 换 发 了 工 商 企 字
140100-446号《企业法人营业执照》，注册资本金变更为173.40万元。
3、第二次增加注册资本
山西省腐植酸公司在1988年度年检时，按照公司注册登记要求，进行了注册
资本金变化后的变更登记。
根据会计机构出具的（1989）晋审事验资字第226号验资报告，认定“企业
自 由 固 定 资 金 44,300 元 ， 企 业 积 累 资 金 1,062,897.27 元 ， 更 新 发 展 基 金
1,140,819.21元，合计2,248,016.48元。”
公司第二次变更注册资本金，由173.40万元增至224.80万元，并办理了工商
变更登记。
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4、更名为山西省乡镇煤炭运销公司
1991年10月11日，山西省经济委员会签发晋经能字[1991]354号《关于山西
省腐植酸公司更名为“山西省乡镇煤炭运销公司”的批复》，同意将山西省腐植
酸公司更名为“山西省乡镇煤炭运销公司”。该公司经营乡镇企业生产的原煤（含
煤精）及腐植酸类产品。
公司更名完成了工商变更登记。
5、第三次增加注册资本
山西省乡镇煤炭运销公司在1991年度年检时，山西省审计事务所出具的（92）
晋审事验字第74号年检验资报告，认定企业固定资金256万元，流动资金181.60
万元，更新发展专项基金552万元，更新后注册资本为989.60万元。
山西省乡镇煤炭运销公司第三次变更注册资本，注册资本变更为989.60万
元，并进行了工商变更登记。
6、改制
2000年12月21日，山西省经济贸易委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运
销公司改制的函》（晋经贸企改函字[2000]151号），批准山西省乡镇煤炭运销公
司改制为有限责任公司。
2001 年 8 月 16 日，山西世信资产评估有限公司出具《山西省乡镇煤炭运销
公司资产评估报告书》（晋世信资评报字[2001]第 209 号），截至评估基准日 2001
年 5 月 31 日，山西省乡镇煤炭运销公司净资产评估价值为 32,900,296.51 元。
2001 年 12 月 10 日，山西省经济贸易委员会、山西省财政厅和山西省地方
税务局出具《关于山西省乡镇煤炭运销公司清产核资产权界定有关问题的批复》
（晋经贸企改[2001]641 号），同意山西省乡镇煤炭运销公司现有净资产产权属
于山西省乡镇煤炭运销公司劳动者集体所有。
2002 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销公司召开职工代表大会，决议成立
山西省乡镇煤炭运销有限公司集体基金会，作为企业整体改组为有限责任公司和
经省经贸委、省财政厅、省地税局界定的集体资产管理的经济组织，对山西省乡
43
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镇煤炭运销有限公司的集体基金股权实行监管，并以集体基金会的名义向改制后
的山西省乡镇煤炭运销有限公司进行投资。
2002 年 2 月 9 日，山西郅诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（晋郅
验字[2002]第 007 号），对山西省乡镇煤炭运销有限公司改制设立的注册资金进
行了审验。
2002 年 3 月 14 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局
登记设立并领取注册号为 1400001000411 的《企业法人营业执照》，注册资本为
3,470.03 万元，法定代表人为李传怀。
整体改制设立后，山西省乡镇煤炭运销有限公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司
3,290.03 94.80
集体基金会
李传怀 50 1.44
荣海涛 30 0.86
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.03 100.00
7、公司名称变更
2004年6月21日，山西省乡镇煤炭运销有限公司召开股东会，决议公司名称
变更为山西省乡镇煤炭运销集团有限公司。
8、第一次股权转让
2005 年 3 月 11 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议同
意荣海涛因工作调动自愿无偿转让其所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有限公
司 0.86%股权计 30 万元给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,320.03 95.68
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
李传怀 50 1.44
王建华 20 0.58
冯涛 20 0.58
李宝山 20 0.58
李泽森 20 0.58
丁友建 20 0.58
合计 3,470.03 100.00
2006年8月30日，山西省人民政府出具《关于明确省乡镇煤运公司监管体制
的通知》（晋政函[2006]144号），确定山西省乡镇煤炭运销集团有限公司由山西
省人民政府国有资产监督管理委员会负责监管。
9、第二次股份转让
2007 年 4 月 25 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会与李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建分别签署《股权转让协议》，李传怀、
王建华、冯涛、李宝山、李泽森、丁友建将所持有的山西省乡镇煤炭运销集团有
限公司全部股权原价转让给山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会。
2007 年 8 月 9 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开股东会，决议通过
以上股权转让。
2007 年 8 月 15 日，山西省乡镇煤炭运销有限公司在山西省工商行政管理局
变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次股权转让完成后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会 3,470.03 100
10、变更为国有独资公司
2007 年 2 月 28 日，山西科贝律师事务所出具《关于山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司产权界定的法律意见书》（晋科法意字[2007]第 0312 号），认定山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司现占有使用的全部资产归国家所有，其产权为国有
产权。
2007 年 12 月 29 日，山西省人民政府出具晋政函[2007]235 号《关于授权省
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国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出资人职责的通知》，同意山西
省乡镇煤炭运销集团有限公司按原注册资本变更为国有独资公司，按有关规定办
理工商变更手续，并授权山西省国资委代表人民政府对山西省乡镇煤炭运销集团
有限公司履行出资人职责。
2008 年 2 月 1 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会理事会召
开会议，决议同意省政府关于将公司集体基金会所持有公司的 100%股权，即注
册资本 3,470.03 万元的所有者变更为山西省人民政府国有资产监督管理委员会
的批复文件及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产的结
论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司性质
变更为国有独资公司，同时向山西省乡镇煤炭运销集团有限公司职工代表大会提
出议案，讨论表决解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会及其常设机
构集体基金会理事会等有关事宜。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开职工代表大会，
决议同意省政府《关于授权省国资委对山西省乡镇煤炭运销集团有限公司履行出
资人职责的通知》及将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的产权界定为国有资产
的结论，并按照省政府及有关部门的要求，将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司
的性质变更为国有独资公司，按山西省乡镇煤炭运销集团有限公司原注册资本办
理国有独资公司的工商变更登记手续；同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集
体基金会理事会提出的关于解散山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会
的议案，同意将山西省乡镇煤炭运销集团有限公司 100%的股权即 3,470.03 万元
的持有人山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会变更为山西省人民政府
国有资产监督管理委员会，终止原山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会
的股东职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 2 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司召开董事会，决议同
意终止山西省乡镇煤炭运销集团有限公司集体基金会在山西省乡镇煤炭运销集
团有限公司的股东职能及其权利和义务，并由山西省人民政府国有资产监督管理
委员会履行出资人职能及其权利和义务。
2008 年 2 月 3 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司取得山西省人民政府
国有资产监督管理委员会颁发的《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
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2008 年 2 月 4 日，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司在山西省工商行政管
理局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 3,470.03 万元，法定代表人为梁谢虎。
变更为国有独资公司后，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司的股权结构如
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 3,470.03 100
11、公司名称变更及第四次增资
2008 年 3 月 31 日，山西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司变更企业名称及注册资本金有关问题的批复》
（晋国资改革函[2008]82 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司更名为山
西省国新能源发展集团有限公司，同时注册资本增资到 18,000 万元。
2008 年 4 月 14 日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具《验资报
告》（中喜晋师验字[2008]第 003 号），对本次增资进行了审验。
2008 年 6 月 4 日，山西省经济委员会出具《关于同意山西省乡镇煤炭运销
集团有限公司变更煤炭经营资格证企业名称及注册资本金的函》（晋经能源函
[2008]74 号），同意山西省乡镇煤炭运销集团有限公司煤炭经营资格证企业名称
变更为山西省国新能源发展集团有限公司，注册资本金增资至 18,000 万元。
2008 年 6 月 5 日，山西省国新能源发展集团有限公司在山西省工商行政管
理局变更登记并领取注册号为 140000100004110 的《企业法人营业执照》，注册
资本为 18,000 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西省国新能源发展集团有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西省人民政府国有资产监督管理委员会 18,000 100
（三）主要业务发展情况
国新能源目前系山西省国资委直属企业，先后荣获山西企业100强、中国企
业500强、中国能源集团500强、中国煤炭企业100强、中国企业文化建设百强等
称号，是以燃气、煤炭、贸易产业为主，水泥、油页岩产业为辅的多元化、规模
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化、现代化国有大型能源产业集团，下属39家子公司（不含山西天然气下属子公
司）。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 1,886,761.86 1,617,207.19 1,149,379.38 782,605.07
负债总额 1,595,653.06 1,353,951.16 960,762.76 654,104.06
股东权益 291,108.80 263,256.03 188,616.62 128,501.01
其中归属于母公
99,298.30 93,832.04 86,358.87 91,610.59
司所有者权益
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 1,676,692.91 2,528,601.73 2,190,414.33 1,557,373.84
利润总额 21,517.69 36,393.96 34,866.89 24,151.40
净利润 16,464.62 26,049.51 25,976.44 17,607.92
归属于母公司所
6,937.41 12,445.71 13,627.01 13,259.59
有者的净利润
（五）产权及控制关系
国新能源为山西省国资委全资子公司，其股权结构图如下：
山西省国资委
100%
山西省国新能源发展集团有限公司
51%
山西天然气股份有限公司 其他子公司（详见下表）
（六）下属核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，国新能源对外投资情况如下：
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注册资
持股
序号 名称 成立日期 注册地址 主营业务 本（万
比例
元）
山西远东实业有限 太原市小店区 批发高锰酸钾、氧化剂和有
1 1997.10.27 5,900 100%
公司 长风大街108号 机过氧化物等
山西省国新能源发 晋中市迎宾西
经销煤炭、洗精煤、自备车
2 展集团晋中煤炭有 2008.7.24 街162号（泰鑫 2,500 100%
运输焦炭
限公司 商务1号楼）
大同亿鑫煤炭运销 通过铁路和公路出省销售原
3 2005.3.25 大同县长胜庄 2,000 100%
有限责任公司 煤、精煤
山西省国新能源发 通过铁路和公路出省和省内
太原市迎新街
4 展集团汾河煤炭有 2004.12.3 销售原煤、精煤，批发零售 2,000 100%
下兰村汾河站
限公司 焦炭
山西省国新能源发 山西省晋中市 原煤、精煤的铁路、公路销
5 展集团炬鑫煤炭有 2004.12.13 平遥县南外环 售及代运、代销批发零售焦 2,000 100%
限公司 路 炭
山西省国新能源发 晋中市榆次区
省经委批准的发煤站点铁路
6 展集团同辉煤炭有 2004.11.17 中都北路双拥 2,000 100%
经销、公路经销
限公司 巷118号
山西惠中煤炭运销 山西省吕梁孝 通过铁路出省销售原煤、精
7 2004.11.2 2,000 100%
有限公司 义市善吉村 煤
山西中发煤炭运销 介休市铁南路 通过铁路和公路出省销售原
8 2004.12.3 2,000 100%
有限公司 106号 煤、精煤、批发零售煤炭
孝义市梧桐焦 通过铁路和公路销售及代
山西恒普煤炭运销
9 2004.12.16 化工业园区金 储、代运、代销原煤、精煤； 2,000 100%
有限公司
晖发运站 批发零售焦炭
山西省国新能源发 原煤、精煤的铁路销售及代
山西介休市张
10 展集团玉鑫煤炭有 2004.12.13 储、代运、代销、批发零售 2,000 100%
兰镇穆家堡村
限公司 焦炭
太原市杏花岭
山西煤乡煤炭有限 通过铁路和公路出省销售原
11 2005.6.15 区半坡东街77 2,000 100%
公司 煤、精煤、批发零售煤炭
号
山西省国新能源发
晋中市灵石县
12 展集团洪鑫煤炭有 2005.2.4 煤炭批发经营 2,000 100%
南关镇富家滩
限公司
山西省国新能源发
晋城市城区泽
13 展集团晋东南煤炭 2005.1.27 通过铁路、公路经销煤炭 2,000 100%
州北路4078号
有限公司
山西省国新能源发
阳泉郊区白羊 通过铁路和公路出省和省内
14 展集团胜达煤炭有 2005.1.18 2,000 100%
墅车站 销售原煤、精煤
限公司
太原市小店区 页岩气管网建设、页岩气工
山西页岩气有限责
15 2012.9.17 长风大街108号 程施工、工程设计与工程咨 2,000 100%
任公司
东座六层 询；页岩气技术开发
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组织供应所属冶金企业生产
山西省冶金物资总 太原市迎泽大
16 1985.10.31 建设所需物资及零配件（除 1,000 100%
公司 街338号
小轿车）等
山西省国新能源发
高平市友谊街 省经委批准的发煤站点铁路
17 展集团昌平煤炭有 2005.1.24 500 100%
21号 经销、公路经销
限公司
山西国新能源低碳 太原市小店区
18 化利用研究院有限 2009.12.29 长风大街108号 节能减排技术的研究、开发 100 100%
公司 东座
山西煤乡酒店有限 太原市西羊市
19 2004.4.13 餐饮、住宿 100 100%
公司 街48号
山西省国新能源发 晋中市寿阳县
20 展集团盛泽煤炭有 2009.7.14 朝阳镇闫家坪 煤炭批发经营 2000 80%
限公司 村
焦炉煤气合成天然气项目的
山西国新正泰新能 临汾市古县岳
21 2012.6.8 投资管理，天然气技术开发 5,000 60%
源有限公司 阳镇城关村
及咨询服务
山西省国新能源发
晋城阳城县八
22 展集团下孔煤炭有 2006.10.18 通过铁路、公路经销煤炭 501 51.1%
甲口下孔村
限公司
天然气勘探、开发、利用；
太原高新技术
山西天然气股份有 天然气输气管输建设、生产、
23 2003.4.10 产业开发区中 40,000 51%
限公司 经营管理及对外专营；天然
心街6号
气储运、配送与销售；
山西汾河煤炭运销 太原市半坡东 焦炭、原煤的运销，铁路自
24 2001.8.8 1,000 51%
有限公司 街77号 备车运输
山西省国新能源发
晋中市平遥县 煤炭、焦炭、精煤铁路、公
25 展集团平遥煤炭有 2002.3.7 586.3 51%
南外环路 路运销
限公司
山西省国新能源发
忻州岢岚县大
26 展集团岢岚煤炭有 1986.4.8 运销煤炭 504 51%
坪
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 经销煤炭、精煤、风化煤、
27 展集团介休煤炭有 1998.1.20 500.2 51%
文明南街161号 煤粉
限公司
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省原煤、精
28 展集团昌荣煤炭有 2006.3.3 500 51%
新建东路50号 煤
限公司
山西省国新能源集 忻州市五寨县
通过铁路经营出省销售原
29 团宏达煤炭有限公 2007.4.10 孙家坪乡阳坡 500 51%
煤、洗精煤
司 村
山西省国新能源发
晋中市介休市 通过铁路经营出省销售原
30 展集团西海煤炭有 2006.10.13 500 51%
绵山镇西河底 煤、精煤。
限公司
50
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西省国新能源发
侯马开发区天 经销原煤、洗精煤、焦炭、
31 展集团鑫源煤炭有 2006.12.22 500 51%
河电子城 生铁、铝钒土
限公司
山西省国新能源发 洪洞城内拱汾
通过铁路经营出省销售原
32 展集团恒源煤炭有 2006.7.13 街9号（恒福铁 500 51%
煤、精煤
限公司 路发运站院内）
山西省国新能源发
高平市友谊小 通过铁路、公路经营出省和
33 展集团晋城煤炭有 2002.9.2 500 51%
区8号楼 省内销售原煤、精煤
限公司
山西省国新能源发 晋中市灵石县
34 展集团冷泉煤炭有 2005.7.8 冷泉车站（张家 经销原煤、精煤、生铁 500 51%
限公司 庄）
山西省国新能源发
吕梁市离石区 通过铁路、公路经营销售
35 展集团离柳煤炭有 2007.3.8 500 51%
滨河西路4号 煤炭
限公司
怀仁联顺玺达煤炭 朔州怀仁县南 通过铁路经营销售原煤、煤
36 2007.4.10 500 51%
销售有限公司 窑村 矿用机械配件
太原市小店区
山西阳煤国新煤炭 王村南街65号
37 2010.11.17 煤炭批发零售、铁路经销 5,000 50%
销售有限公司 （投资大厦9
层）
大同方威煤炭运销 大同市南郊区 通过铁路公路经营出省和省
38 2001.11.19 12,000 45%
有限责任公司 古店镇19号 内销售原煤精煤
山西省国新能源发
忻州原平市京
39 展集团瑞德煤炭有 2006.1.5 通过铁路经营出省销售煤炭 500 10%
原南路108号
限公司
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，国新能源向上市公司推荐了刘军、李
晓斌、陈国青等 3 名董事。除此之外，国新能源与上市公司不存在其他关联关
系。
（八）国新能源及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日的最近五年内，国新能源及主要管理人
员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经
51
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
二、宏展房产
（一）基本情况
公司名称 太原市宏展房地产开发有限公司
注册资本 1,000万元
法定代表人 兰旭
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街60号长泰饭店二楼
企业类型 有限责任公司
经营范围 房地产开发
（二）历史沿革
太原市宏展房地产开发有限公司，成立于2000年5月29日，注册资本1,000
万元，由孙星侠出资850万元和太原市宏展装饰工程有限公司出资150万元共同组
建。上述出资已经山西兴成会计师事务所出具晋兴审验（2000）第329号验资报
告验证。
2010年2月1日，宏展房产股东会一致同意孙星侠将所持公司850万元的股权
全部转让给兰旭、太原市宏展装饰工程有限公司将所持公司100万股权转让给兰
旭、所持公司50万股权转让给张普龙。
（三）主营业务情况
太原市宏展房地产开发有限公司主要从事房地产的开发建设。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 16,425.60 17,072.21 19,953.68 14,091.05
负债总额 12,014.32 12,064.33 13,840.81 8,101.44
52
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东权益 4,411.28 5,007.88 6,112.87 5,989.61
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 0 0 4,259.88 2,360.12
利润总额 -596.60 -1,104.99 221.24 134.25
净利润 -596.60 -1,104.99 123.26 79.96
（五）产权控制关系
宏展房产控股股东和实际控制人为兰旭，其股权结构图如下：
兰旭 张普龙
95% 5%
太原市宏展房地产开发有限公司
兰旭先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生。历
任山西医学院第二附属医院主治医生。现任太原市宏展房地产开发有限公司董
事长、山西天然气股份有限公司副董事长。
（六）宏展房产下属核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，宏展房产无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，宏展房产与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司
推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）宏展房产及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
53
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日的最近五年内，宏展房产及主要管理人
员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
三、田森物流
（一）基本情况
公司名称 山西田森集团物流配送有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 晋中市榆次区汇通路378号
主要办公地点 晋中市榆次区汇通路378号
法定代表人 高瑞利
注册资本 2,000万元
税务登记证号码 晋国税字142401743544172号、晋中地税榆字140702743544172号
针纺织品、日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、服
经营范围
装鞋帽、文体用品、苗木花卉、工艺美术品（不含金银首饰）
（二）历史沿革
2002年12月9日，田森物流的前身晋中田森物流配送有限公司由杜寅午、胡
天明、郭向平、张爱琴、晋中田森超市有限公司共同设立，设立时注册资本250
万元。上述出资已经晋中昌信会计师事务所出具（2002）晋昌验字第2094号验资
报告验证。设立时，田森物流股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 胡天明 50 20
3 郭向平 50 20
4 张爱琴 50 20
5 晋中田森超市有限公司 10 4
54
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
- 合计 250 100
2004年9月20日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：原股东张爱琴
将50万元股资平价转让给唐银龙；郭向平将50万元股资平价转让给杜吉仁；胡天
明将25万元股资平价转让给唐银龙，将25万元股资平价转让给杜吉仁。上述股权
转让双方签署了股权转让协议，并获股东会通过。公司股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 90 36
2 唐银龙 75 30
3 杜吉仁 75 30
4 晋中田森超市有限公司 10 4
- 合计 250 100
2007年3月8日，田森物流召开股东会，全体股东一致同意：杜寅午将90万元
股权平价转让给晋中田森超市有限公司；唐银龙将75万元股权平价转让给晋中田
森超市有限公司。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 晋中田森超市有限公司 175 70
2 杜吉仁 75 30
- 合计 250 100
2007年5月20日，晋中田森超市有限公司更名为山西田森超市集团有限公司。
2007年7月5日，田森物流召开股东会，一致同意：股东由“晋中田森超市有
限公司”名称变更为“山西田森超市集团有限公司”；增加注册资金1,750万元。
增资后，田森物流注册资本为2,000万元，其中山西田森超市集团有限公司出资
1,925万元，杜吉仁出资75万元；同时，晋中田森物流配送有限公司更名为山西
田森集团物流配送有限公司。上述增资已经晋中华云会计师事务所出具晋中华云
变验（2007）0043号验资报告验证。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 山西田森超市集团有限公 1,925 96.25
55
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司
2 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
2009年10月15日，田森物流召开股东会，一致同意：山西田森超市集团有限
公司转让400万元股权给晋中市供销合作社。田森物流股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,525 76.25
司
2 晋中市供销合作社 400 20.00
3 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
2010年2月9日，田森物流召开股东会，一致同意：公司股东晋中市供销合作
社将持有的公司股权400万元平价转让给山西田森超市集团有限公司。田森物流
股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
山西田森超市集团有限公
1 1,925 96.25
司
2 杜吉仁 75 3.75
- 合计 2,000 100
（三）主营业务情况
田森物流经营范围包括经销针纺织品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、文
体用品、苗木花卉、工艺美术品等。
（四）主要财务指标
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日
资产总额 21,837.60 21,844.28 20,846.09 15,981.78
负债总额 20,943.08 20,671.68 19,266.17 13,982.72
56
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东权益 894.52 1,172.6 1,579.91 1,999.06
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度
营业收入 1,325.35 2,857.42 0 0
利润总额 -278.08 -407.31 -419.14 -97.99
净利润 -278.08 -407.31 -419.14 -97.99
（五）产权控制关系
目前，田森物流的控股股东为山西田森超市集团有限公司，实际控制人为杜
寅午，股权结构及其基本情况如下：
1、 股权结构
田森物流的股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
山西田森超市集团有限公司 杜吉仁
96.25% 3.75%
山西田森集团物流配送有限公司
2、 山西田森超市集团有限公司概况
（1）基本情况
公司名称 山西田森超市集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立时间 2001年11月16日
注册地 晋中市榆次区汇通路378号
主要办公地点 晋中市榆次区汇通路378号
57
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 杜寅午
注册资本 10,000万元
税务登记证号码 晋国税字142401725917684号、晋中地税榆字140702725917684号
许可经营项目：零售：烟、食盐、音像制品、图书；经销：散装
食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品。
（凭有效的许可证证件核定的范围、期限经营）
经营范围 一般经营项目：经销：针纺织品、日用百货、五金交电、化工产
品（不含危险品）、服装、鞋帽、文体用品、苗木花卉；零售：
计生药具。柜台、场地出租。（法律、法规禁止经营的不得经营，
需经许可审批的凭有效的许可证件核定的范围、期限经营）
（2）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 杜寅午 7,000 70
2 杨巨仙 900 9
3 杜妍 800 8
4 杜风珍 500 5
5 杜寅珍 500 5
6 高永旺 300 3
- 合计 10,000 100
3、实际控制人情况
田森物流实际控制人为杜寅午，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，本科。现任山西田森超市集团有限公司董事长、山西天然气股份有限公司
董事。
（六）下属核心企业基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，田森物流无下属子公司。
（七）与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况
本次交易前，田森物流与上市公司不存在关联关系，也不存在向上市公司
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
推荐董事或高级管理人员的情形。
（八）田森物流及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日的最近五年内，田森物流及主要管理人
员均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
59
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为山西天然气100%股权，重组后上市公司获得山西天然气
100%股权。
一、交易标的基本情况
企业名称 山西天然气股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 太原高新技术产业开发区中心街6号
主要办公地点 太原高新技术产业开发区中心街6号
法定代表人 陈国青
注册资本 40,000万元
成立日期 2003年4月10日
晋国税字140114748560921号/
税务登记证号
晋地税字省直高新140105748560921号
天然气勘探、开发、利用；天然气输气管输建设、生产、经营管理及
对外专营；天然气储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与
经营范围 工程咨询；天然气技术开发；天然气加气站建设与经营；天然气汽车
的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；压缩天然气、液
化天然气、重油、润滑油的经销、储运。
二、交易标的历史沿革
（一）设立
山西天然气系由国新能源前身山西省乡镇煤炭运销有限公司、宏展房产、田
森物流、山西省冶金物资总公司、山西百吉星经贸有限公司、山西天胜能源开发
有限公司共同发起、以货币方式出资 5,500.00 万元设立的股份有限公司，设立
时注册资本 5,500.00 万元。
2003 年 2 月 18 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室出
具晋天然气办（2003）第 2 号《关于同意发起设立山西天然气股份有限公司的批
60
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
复》同意山西天然气设立。
2003 年 2 月 18 日，山西智强会计师事务所（有限公司）出具了晋会强验字
（2003）第 0018 号《验资报告》，对股份公司的注册资金情况进行了审验。本次
设立各出资人均以货币方式出资，并足额缴纳。
2003 年 3 月 17 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]63 号《关于同意设立
山西天然气股份有限公司的批复》同意山西天然气设立。
2003 年 4 月 10 日，山西天然气在山西省工商行政管理局办理了股份有限公
司登记，并领取注册号为 14000010100304 的《企业法人营业执照》，注册资本为
5,500.00 万元，法定代表人为李传怀。
设立时，山西天然气的股权结构如下：
货币资金出资额（万
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
元）
山西省乡镇煤炭运销
2,000.00 2,000.00 36.36
有限公司
宏展房产 1,000.00 1,000.00 18.18
田森物流 1,000.00 1,000.00 18.18
山西省冶金物资总公
500.00 500.00 9.09
司
山西百吉星经贸有限
500.00 500.00 9.09
公司
山西天胜能源开发有
500.00 500.00 9.09
限公司
合计 5,500.00 5,500.00 100.00
（二）第一次增资和股权转让
2004 年 7 月 5 日，山西天然气召开股东大会，决议吸收北京普舟文化传播
有限公司和山西飞马投资有限公司为新股东，并增加注册资本 9,500.00 万元，
增资价格为 1.00 元/股，其中山西省乡镇煤炭运销有限公司增资 2,609.50 万元、
宏展房产增资 1,309.00 万元、田森物流增资 1,309.00 万元、山西省冶金物资总
公司增资 654.50 万元、山西百吉星经贸有限公司增资 654.50 万元、山西天胜能
源开发有限公司增资 654.50 万元、北京普舟文化传播有限责任公司增资
1,154.50 万元、山西飞马投资有限公司增资 1,154.50 万元。本次增资后，山西
61
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
天然气注册资本变更为 15,000.00 万元。
2004 年 7 月 7 日，山西亚泰会计师事务所有限公司出具了晋亚泰会变验
（2004）字第 0001 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。
2004 年 7 月 29 日，山西省煤层气（天然气）综合开发利用领导组办公室向
山西省工商局发出《关于同意山西天然气股份有限公司办理增资扩股工商手续的
函》，提请山西省工商局在山西天然气办理本次增资扩股工商手续的政府批文还
未下来之前，准许先办理工商变更登记手续，后补交政府批文，时间为 6 个月。
2004 年 8 月 19 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
注册资本增加至 15,000.00 万元。
本次增资完成后，山西天然气的股权结构变化如下表：
本次增资前 本次增资后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例% 持股数量（万股） 持股比例%
山西省乡镇煤炭
2,000.00 36.37 4,609.50 30.70
运销有限公司
太原市宏展房地
1,000.00 18.18 2,309.00 15.40
产开发有限公司
晋中田森物流配
1,000.00 18.18 2,309.00 15.40
送有限公司
山西省冶金物资
500.00 9.09 1,154.50 7.70
总公司
山西省百吉星经
500.00 9.09 1,154.50 7.70
贸有限公司
山西省天胜能源
500.00 9.09 1,154.50 7.70
开发有限公司
北京普舟文化传
0 0 1,154.50 7.70
播有限责任公司
山西飞马投资有
0 0 1,154.50 7.70
限公司
合计 5,500.00 100.00 15,000.00 100.00
本次增资各出资人均以货币方式出资。在完成验资并工商变更登记后，各出
资人分别将各自本次新增出资额（合计 9,500.00 万元）通过支付工程预付款的
方式转出山西天然气。
2007 年 6 月 21 日，山西省国资委出具晋国资函[2007]149 号文，要求山西
62
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
省乡镇煤炭运销有限公司依据《公司法》及现行财会制度，对山西天然气 2004
年 7 月增资扩股行为进行审查，按照法定程序纠正虚假出资行为，并追回有关方
面因虚假出资获得的不当利益。
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司分别于 2007 年 8 月 25 日，2007 年 8 月
25 日，2008 年 1 月 12 日，与北京普舟文化传播有限责任公司、山西飞马投资有
限公司、山西省冶金物资总公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受
让北京普舟文化传播有限责任公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让
山西飞马投资有限公司持有山西天然气的 731.50 万股股份，受让山西省冶金物
资总公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
宏展房产于 2007 年 8 月 25 日分别与山西百吉星经贸有限公司、山西飞马投
资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受让山西百吉星经贸有
限公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司持有
山西天然气的 211.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
田森物流于 2007 年 8 月 25 分别与山西天胜能源开发有限公司、山西飞马投
资有限公司就上述股权转让签订了《股权转让协议书》，受让山西天胜能源开发
有限公司持有山西天然气的 1,154.50 万股股份、受让山西飞马投资有限公司持
有山西天然气的 211.50 万股股份，转让价格均为 1.00 元/股。
由于各出资人已将第一次增资款通过支付工程预付款的方式转出山西天然
气，因此本次股权转让各受让方不需要对该部分出资相对应的股份支付对价，即
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司仅需向山西省冶金物资总公司支付 500.00 万
元股权转让款，宏展房产仅需向山西百吉星经贸有限公司支付 500.00 万元股权
转让款，田森物流仅需向山西天胜能源开发有限公司支付 500.00 万元股权转让
款，并按其相应的股权比例向山西天然气补足抽逃的出资，以纠正虚假出资行为。
2007 年 7 月至 2008 年 2 月之间，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司向山西
天然气以货币方式补足了 5,150.00 万元（其中 654.50 万元由山西省冶金物资总
公司代山西省乡镇煤炭运销集团有限公司向山西天然气出资），宏展房产和田森
物流分别向山西天然气以货币方式补足了 2,175.00 万元。截至 2008 年 2 月底，
山西省乡镇煤炭运销集团有限公司、宏展房产、田森物流均已按各自股份数量向
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
山西天然气以货币方式补足了抽逃的 9,500.00 万元出资。
2008 年 1 月 14 日，上述股权转让已办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
山西省乡镇煤炭运销有限公司 7,650.00 51.00
宏展房产 3,675.00 24.50
田森物流 3,675.00 24.50
合计 15,000.00 100.00
2008 年 6 月，山西省乡镇煤炭运销有限公司企业名称变更为山西省国新能
源发展集团有限公司。
（三）第二次增资
2009年2月19日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本15,000.00
万元，增资价格为1元/股，其中国新能源增资7,650.00万元、宏展房产增资
3,675.00万元、田森物流增资3,675.00万元。本次增资后，山西天然气注册资本
变更为30,000.00万元。
2009 年 4 月 3 日，山西亚强会计师事务所（有限公司）出具了晋亚强验（2009）
019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资各出资人均以货币方式
出资，并足额缴纳 。
2009 年 4 月 7 日，山西天然气在山西省工商行政管理局完成工商变更登记，
注册资本为 30,000.00 万元，法定代表人为梁谢虎。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
国新能源 15,300.00 51.00
宏展房产 7,350.00 24.50
田森物流 7,350.00 24.50
合计 30,000.00 100.00
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）第三次增资
2010 年 12 月 12 日，山西天然气召开股东大会，决议增加注册资本 10,000.00
万元，增资价格为 3.00 元/股，其中国新能源新增出资 15,300.00 万元、宏展房
产新增出资 7,350.00 万元、田森物流新增出资 7,350.00 万元。本次增资后，山
西天然气注册资本变更为 40,000.00 万元。
2011 年 1 月 21 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）
第 20060 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。本次增资各出资人均以货币
方式出资，并足额缴纳。
本次增资后，山西天然气的股权结构如下：
名称 持股数量（万股） 比例（%）
国新能源 20,400.00 51.00
宏展房产 9,800.00 24.50
田森物流 9,800.00 24.50
合计 40,000.00 100.00
根据国新能源、宏展房产、田森物流出具的《出资来源确认书》及独立财务
顾问、律师的核查，国新能源、宏展房产、田森物流对山西天然气设立及增资的
出资来源情况如下：
国新能源在对山西天然气设立、历次增资、受让股权过程中，出资来源为自
有资金。
宏展房产在对山西天然气设立、历次增资、受让股权过程中，出资来源为自
有资金或股东借款。
田森物流在对山西天然气设立、历次增资、受让股权过程中，出资来源为自
有资金或股东借款。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气成立及历次增资时，各出资人均以
货币方式出资，并已足额缴纳；山西天然气股东曾抽逃注册资本，但该行为已于
2008 年得以纠正；该抽逃注册资本行为对本次重大资产重组不构成重大影响。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、交易标的的产权或控制关系
山西天然气股权结构图如下：
杜寅午 杨巨仙等 5 位自然人
70% 30%
兰旭 张普龙 山西省国资委 田森超市 杜吉仁
95% 5% 100% 96.25% 3.75%
宏展房产 国新能源 田森物流
24.5% 51% 24.5%
山西天然气
四、交易标的下属企业情况
（一）子公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气子公司情况如下：
成立时 注册资本 持股
序号 名称 注册地址 主营业务
间 （万元） 比例
北京市朝阳区安
旭日
1 2006.3.7 1,500.00 贞里二区1#楼五 100.00% 投资管理
光大
层603室
忻州 忻州市五台山风
2 五台 2012.5.15 3,000.00 景区金岗库移民 90.00% 燃气经营
山 商住小区126号
晋中 晋中市榆次区榆 天然气的开发利用、销售
3 2003.10.9 3,000.00 88.67%
洁源 太路100号 等
天然气及煤层气开发、利
清徐县徐沟镇金
清徐 用；天然气、加气站及管
4 2004.9.23 3,000.00 川路锦绣苑小区 70.00%
凯通 网的投资、建设和经营管
8-005号
理等
66
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
直接持
股
煤层 太原市高新技术 煤层气（天然气）输气管
35.00%/
5 气集 2006.6.22 15,000.00 开发区长治路299 网规划、设计、建设的组
间接持
输 号 织经营管理等
股
30.00%
临县 临县临泉镇柏树 天然气、煤层气的管网建
6 2010.8.17 3,000.00.00 51.00%
国新 沟村柏桐苑小区 设及运营
晋西
忻州市五寨县孙 天然气输气管网建设、生
7 北天 2011.6.16 18,000.00 51.00%
家坪乡阳坡村 产、经营管理等
然气
忻州 忻州忻府区七一 天然气供应，天然气输气
8 2003.9.30 3,622.33 51.00%
燃气 南路34号 管网的管理等
平遥 晋中市平遥县段 液化天然气能源项目的
9 2012.7.26 10,000.00 51.00%
液化 村镇西安社村 投资及相关产品开发等
天然气输气管网建设；天
晋西 然气工程施工、工程设计
河津市僧楼镇南
10 南天 2013.1.31 12,000.00 51.00% 与工程咨询；天然气管道
方平村北
然气 封堵、保驾、抢修的管理
服务等
筹备燃气企业及申领燃
众能 气经营许可证（筹备期间
太原市阳曲县大
11 天然 2013.3.21 5,000.00 50.00% 不准从事生产经营活动，
盂镇大盂村
气 有效期至2014年3月20
日）
晋中市灵石县翠
灵石 天然气技术及相关设备
12 2011.8.3 3,000.00 峰镇新建街南（通 41.00%
通义 的研发与咨询服务等
宇办公大楼一层）
（二）合营公司
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气合营公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
山西普华燃 大同市城区大 天然气开发利用项目投
1 2009.12.17 5,000.00 50.00%
气有限公司 北街52号 资等
山西压缩天 山西境内天然气及压缩
太原市长治路
2 然气有限责 2005.8.9 30,000.00 50.00% 天然气、加气站及管网的
251号
任公司 投资、建设和经营管理等
（三）联营公司
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气联营公司情况如下：
注册资本 持股
序号 名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元） 比例
太原市千峰南 天然气管网投资、
山西国际电力天然
1 2008.9.27 6,000.00 路1号国际能 49.00% 建 设 和 经 营 管 理
气有限公司
源中心29层 等
太原市高新技
液化天然气能源
山西中油新捷天然 术开发区中心
2 2010.4.26 5,000.00 49.00% 项 目 的 投 资 及 相
气有限公司 北街3号晨雨
关产品开发等
大厦9层
管道工程，燃气运
山西三晋新能源发 长治市长兴南
3 2009.8.20 24,000.00 49.00% 输，工业、车用、
展有限公司 路51号写字楼
民用燃气销售等
投资建设和经营
山西原平国新压缩 山西省原平市
4 2008.10.27 2,000.00 40.00% 压缩天然气设施
天然气有限公司 京原北路
等
晋城沁水县城 煤层气生产设施、
山西沁水国新煤层
新建东路52号 配套的储运设备
5 气综合利用有限公 2012.12.21 10,000.00 40.00%
（煤运公司办 及输气管道的投
司
公楼四楼） 资及铺设
太原市并州南 压缩天然气、液化
山西中油压缩天然
6 2008.8.7 3,000.00 路6号鼎太风 36.00% 天然气场站建设、
气有限公司
华B座18层 管理经营等
天然气及压缩天
山西省临汾市
临汾市城燃天然气 然气加气站与管
7 2009.8.13 8,000.00 唐尧大酒店4 35.00%
有限公司 网的投资、建设和
号别墅
管理等
朔州市朔城区
天然气储运，天然
朔州京朔天然气管 御龙苑小区4
8 2002.12.12 400.00 35.00% 气 及 石 油 化 工 产
道有限公司 号楼1单元202
品的零售和批发
室
天然气、煤制气、
霍州市开元街
霍州华润燃气有限 液化石油气等燃
9 2009.9.14 3,000.00 赵家庄小学对 30.00%
公司 气的生产和销售
面
等
阳泉市郊区荫 天然气、煤层气、
阳泉华润燃气有限
10 2007.9.25 5,000.00 营镇东大街17 25.00% 煤 制 气 管 道 安 装
公司
号 输送，供应等
大同华润燃气有限 大同市城区大 天然气管道安装
11 2004.2.11 25.00%
公司 9,400.00 北街52号 输送、供应等
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
燃气输气管网设
太原市高新区
太原燃气集团有限 施的规划、建设、
12 2012.8.8 100,000.00 晋阳街发展路 40.00%
公司 管道施工、维检
华顿大厦九层
修、经营管理
太原燃气集团有限公司（以下简称“太原燃气”）成立于 2012 年 8 月 8 日，
由国新能源、中石油昆仑燃气有限公司、山西西山煤电股份有限公司、太原煤炭
气化（集团）有限责任公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司共同以货币
出资组建，注册资本 100,000.00 万元，第一期出资 50,000.00 万元，分别由各
股东按认缴比例以货币出资，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资金额 认缴出资比例 实际出资金额 实际出资比例
国新能源 40,000.00 40.00% 20,000.00 40.00%
中石油昆仑燃气
10,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%
有限公司
山西西山煤电股份
10,000.00 10.00% 5,000.00 10.00%
有限公司
太原煤炭气化（集团）
15,000.00 15.00% 7,500.00 15.00%
有限责任公司
山西晋城无烟煤矿业
25,000.00 25.00% 12,500.00 25.00%
集团有限责任公司
合计 10，0000.00 100.00% 50,000.00 100.00%
为避免同业竞争，山西天然气和国新能源于 2013 年 9 月 18 日签署了《股权
转让合同》，受让国新能源所持太原燃气集团有限公司 40%股权，转让价格不低
于经山西省国资委核准的资产评估价值。具体的转让价格经山西省国资委核准资
产评估价值后，以补充协议的方式确定。股权转让完成后，山西天然气持有太原
燃气 40%股权，太原燃气成为山西天然气的联营企业。
2013 年 9 月 18 日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于国新能源将所持太原燃气集团有限公司 40%股权转让给山西天然气
股份有限公司的批复》（晋国资产权函[2013]514 号），同意国新能源将所持太原
燃气集团有限公司 40%的股权转让给山西天然气。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署之日，上述股权转让相关的审计及评估工作已经完
成。评估结果的核准和转让价格的确定尚待山西国资委的批复。
太原燃气主营业务为城镇燃气业务，即通过城镇燃气管网向居民、公共服务
部门、工商业用户等供应天然气。
2013 年 1 至 6 月份，太原燃气营业收入 39,411.0257,817.50 万元，净利润
55.64390.27 万元。截至 2013 年 8 月 31 日，总资产 52,381.09 万元，负债 1,774.92
万元，净资产 50,606.17 万元。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气的子公司、合营公司、联营公司均
主要经营天然气长输或城网业务，与山西天然气母公司主营业务为上下游关系，
有助于山西天然气发挥自身强大天然气长输能力优势，增加公司盈利能力。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气的非流动资产主要为长期
股权投资、天然气输气管线及加气站、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、
特许经营权等。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气对外担保情况如下表：
借款公司 贷款金 担保
序 关联 担保
（被担保 贷款方 额（万 金额 贷款时间 贷款期限
号 关系 方式
方） 元） （万元）
1 清徐凯通 子公司 国新能源 5,000 3,500 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
山西金融
2 清徐凯通 子公司 租赁有限 7,000 7,000 2010 年 6 月 2014 年 1 月 担保
公司
3 晋中洁源 子公司 华夏银行 2,000 1,773.4 2012 年 11 月 2013 年 11 月 担保
4 晋中洁源 子公司 民生租赁 6,000 5,320.2 2013 年 7 月 2017 年 8 月 反担保
70
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5 忻州燃气 子公司 兴业银行 2,000 2,000 2013 年 3 月 2014 年 3 月 反担保
6 煤层气集输 子公司 中信银行 9,000 5,850 2012 年 12 月 2014 年 1 月 反担保
7 煤层气集输 子公司 交银租赁 30,000 19,500 2012 年 4 月 2017 年 4 月 反担保
8 煤层气集输 子公司 交银租赁 24,000 15,600 2013 年 2 月 2018 年 2 月 反担保
9 煤层气集输 子公司 华夏银行 5,000 3,250 2013 年 1 月 2016 年 1 月 反担保
10 煤层气集输 子公司 晋商银行 10,000 6,500 2012 年 12 月 2014 年 12 月 反担保
山西普华燃 合营企
11 建设银行 8,100 8,100 2012 年 9 月 2019 年 9 月 担保
气有限公司 业
山西国际电
联营企
12 力天然气有 中信银行 3,062 1,500 2009 年 12 月 2019 年 12 月 反担保
业
限公司
山西三晋新
联营企
13 能源发展有 开发银行 17,000 3,910 2010 年 7 月 2020 年 7 月 担保
业
限公司
（三）主要负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气（合并报表）主要负债情况如下：
项目 金额（万元）
短期借款 132,000.00
应付票据 59,90.58
应付账款 332,89.88
预收款项 18,699.25
应付职工薪酬 1,655.34
应交税费 3,041.69
应付利息 1,220.86
其他应付款 61,544.75
一年内到期的非流动负债 70,630.91
其他流动负债 1,035.33
流动负债合计 329,108.59
长期借款 343,132.61
长期应付款 41,232.18
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递延所得税负债 7.00
其他非流动负债 14,557.44
非流动负债合计 398,929.23
负债合计 728,037.82
（四）主要诉讼情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，山西天然气与太原东山煤矿有限公司
（以下简称“东山煤矿”）之间的与经济纠纷有关的民事诉讼已经双方和解并签
署了《协议书》。该诉讼具体情况如下：
2008 年 1 月 4 日，东山煤矿向太原市杏花岭区人民法院提起民事诉讼，诉
称山西天然气擅自越界进入东山煤矿界内，私自在矿区最繁华地段深入地下 20
米铺设天然气管线，造成东山煤矿的部分房屋倒塌，墙面、地面大面积裂缝等，
要求山西天然气公司赔偿房屋损害费等 1,969,640 元，并立即停止侵权。后东山
煤矿变更诉讼请求，认为山西天然气管线工程的基本竣工和投入使用扩大了东山
煤矿的土地、地上建筑物和煤炭资源的损失，请求判令天然气公司赔偿因天然气
管线穿越造成东山煤矿的土地损失 1,682.80 万元，地面建筑物损失 2,148.37
万元，地面建筑物无法正常使用损失 1,162.33 万元，并要求补偿东山煤矿煤炭
资源损失 13,337.17 万吨。该案件移送太原市中级人民法院审理。
本案现已审理终结，山西省太原市中级人民法院于 2013 年 10 月 8 日作出了
（2008）并民初字第 275 号《民事调解书》，经调解双方当事人自愿达成如下协
议：
（1）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付损坏修复赔偿费人民
币 3,280 万元。
（2）山西天然气自协议签订后 7 日内向东山煤矿支付本次诉讼的直接费用
（案件受理费、勘验费、鉴定费、代理费）人民币 2,307,250 元。
（3）山西天然气承诺 2014 年 3 月 25 日前为东山煤矿办理完毕由寿阳县和
晋中市出具同意东山煤矿在寿阳南庄煤田办矿开采文件，并报送到山西省政府。
72
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如果山西天然气未能按期办理完毕，应向东山煤矿支付 1,800 万元人民币补偿
金。
（4）本协议为友好解决上述纠纷的最终方案。双方承诺本协议生效后，并
在山西天然气全部履行完毕协议约定内容的情形下，任何一方都不得再向对方提
出其他任何要求，任何一方都不再承担任何法律责任。
国新能源已于 2013 年 7 月 2 日出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然
气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本
公司愿意按 51%的出资比例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责
任。”同时，宏展房产、田森物流也出具书面承诺，承诺“若最终确定山西天然
气需要向东山煤矿有限责任公司承担赔偿责任，且山西天然气完成借壳上市，本
公司愿意按 24.5%的出资比例代山西天然气向东山煤矿有限责任公司承担赔偿
责任。”
根据国新能源、宏展房产、田森物流出具的承诺，以上损坏修复赔偿费、诉
讼直接费用以及潜在补偿金均由国新能源、宏展房产、田森物流三方在重组完成
后按所持山西天然气的股权比例支付。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气与东山煤矿之间的诉讼已经双方和
解并签署了《协议书》，该诉讼所涉及的损坏修复赔偿费、诉讼直接费用以及潜
在补偿金均已确定；若国新能源、宏展房产、田森物流履行承诺按所持山西天然
气的股权比例支付该诉讼所涉及的损坏修复赔偿费、诉讼直接费用以及潜在补偿
金，该诉讼对本次重大资产重组不构成重大影响。
(五)融资租赁情况
截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气已投入运营项目包括 16 条长输管线
项目、4 个城网项目、1 个加气站项目；在建项目包括 17 条长输管线项目、15
个城网项目、10 个加气站项目、5 个液化工厂项目和 1 个电厂项目。
截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气融资租赁初始融资额合计 222,317.67
万元，涉及 8 条已投入运营长输管线项目和在建的 3 条长输管线项目、1 个液化
工厂项目和 1 个城网项目。
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截至到 2013 年 6 月 30 日,山西天然气(合并报表)融资租赁情况如下:
序 承租 对应管 初始融资额 剩余应付本 名义年租
出租人 开始日期 结束日期
号 人 线 （万元） 金额(万元) 赁利率
招银金 同期银行
山西 大盂-太
融租赁 贷款基准
1 天然 原、临汾 2009.11.25 2015.11.25 30,000.00 19,640.26
有限公 利率下浮
气 -河津
司 19%
洪洞-安
交银金
山西 泽-长 同期银行
融租赁
2 天然 子、盂县 2012.1.11 2018.1.24 24,347.42 23,308.68 贷款基准
有限公
气 -阳泉复 利率
司
线
洪洞-安
交银金
山西 泽-长 同期银行
融租赁
3 天然 子、盂县 2012.6.29 2018.6.24 10,000.00 10,000.00 贷款基准
有限公
气 -阳泉复 利率
司
线
招银金
融租赁 太原-平
2012.10.19 2017.11.21 20,000.00 18,238.28
有限公 遥、
山西 5 年期贷
司 新绛-侯
4 天然 款基准利
兴业金 马-运
气 率下浮 5%
融租赁 城、金沙
2012.10.19 2017.11.20 20,000.00 18,226.56
有限公 滩-大同
司
交银金 同期银行
山西 平遥-临
融租赁 贷款基准
5 天然 汾、临汾 2013.1.10 2019.1.15 42,000.00 39,976.16
有限公 利率下浮
气 -侯马
司 7%
徐沟门
站-同戈
山西金 站、徐沟
融租赁 清徐 门站-清
6 2010.6.25 2014.1.7 7,000.00 1,848.09 5.7%
有限公 凯通 源末站、
司 徐沟门
站、清源
末站
招银金 3-5 年期
煤层
融租赁 晋候一 贷款基准
7 气集 2010.7.28 2015.7.27 12,970.25 3,550.22
有限公 期 利率下浮
输
司 10%
74
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交银金
煤层 岚县-普
融租赁 同期银行
8 气集 明、盂县 2012.4.1 2018.4.24 30,000.00 30,000.00
有限公 基准利率
输 -寿阳
司
交银金 同期银行
煤层 液化煤
融租赁 贷款基准
9 气集 层气项 2012.12.5 2018.12.15 2,000.00 2,000.00
有限公 利率下浮
输 目
司 5%
交银金 同期银行
煤层 晋城-候
融租赁 贷款基准
10 气集 马（翼城 2013.2.1 2019.2.1 10,000.00 9,518.11
有限公 利率下浮
输 -沁水）
司 7%
交银金 同期银行
煤层
融租赁 曲沃-绛 贷款基准
11 气集 2013.2.1 2019.2.1 14,000.00 13,325.36
有限公 县-垣曲 利率下浮
输
司 7%
合
- - - - - 222,317.67 189,631.72 -
计
经核查，本独立财务顾问认为，融资租赁是天然气等资本密集型行业经常采
用的融资方式之一，能够有效缓解高成长期内项目建设的资金需求压力。上述融
资租赁给承租人带来的潜在法律风险为：若承租人不能按时支付本息，出租人收
回租赁物或禁止承租人继续使用租赁设备，使其日常经营活动受到不利影响。但
截至目前，山西天然气均能够严格执行合同，不存在租金违约行为，未来亦具有
正常履约能力，因此山西天然气及其子公司的上述融资租赁情况，不会影响其正
常的生产经营活动，对本次重组不构成障碍。
六、最近三年主营业务发展情况
山西天然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘
探、开发和利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和
省级天然气干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
山西天然气成立以来，充分发挥自身优势，对全省的天然气综合利用工作实
行统一规划、统一建设、统一管理，本着“气源为基础，市场为导向，经济效益、
社会效益和环境效益相统一”的原则，坚持机制创新、技术创新、管理创新、服
务创新，确定了全省近期、中期、远期三个阶段天然气输气管道建设规划。
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上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共16条，分别为大
盂-太原线、大盂-原平线、金沙滩-大同线、盂县-阳泉、太原-平遥线、临汾-河津
线、新绛-侯马-运城线、临汾-洪洞-霍州线、孝义-临石-霍州线、临汾-侯马复线、
晋城-侯马线、岚县-普明线、神池-五寨-岢岚线、忻州-定襄线、祁县-交城线、盂
县-寿阳线。
截至2012年底，山西天然气累计投资约60亿元，建成北起大同、南至运城、
贯通全省南北、沟通国家级气源的省级天然气管网3000余公里，管输能力超过年
100亿立方米，实现了国家级气源在省内的联通，全省的天然气管网架构基本成
型，为全省最终形成“五横三纵”的天然气管网布局奠定了基础。市场覆盖全省
11市95县（市、区）1000余万人口、1098个新农村、90个旅游景点、400余个工
业用户，累计向下游供气73亿立方米，不仅满足了全省城镇及工业用户的用气需
求，而且推动了玻璃制品、镁合金、陶瓷、钢铁、碳素、催化剂、铝型材、食品
包装、塑料、装备制造、轮胎、电缆、医药、耐火材料、沸石、煤化工、石油压
裂支撑剂、化肥、铸造等全省产业集群的发展。
七、最近两年一期经审计的主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总计 878,016.02 751,559.65 468,942.68
流动资产 170,029.08 149,095.60 86,484.08
非流动资产 707,986.94 602,464.04 382,458.61
负债总计 728,037.82 623,780.73 371,800.07
流动负债 329,108.59 314,677.52 216,735.70
非流动负债 398,929.23 309,103.20 155,064.37
所有者权益合计 149,978.20 127,778.92 97,142.62
归属母公司股东的所有
106,682.90 95,159.24 73,356.20
者权益
少数股东权益 43,295.30 32,619.68 23,786.41
76
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
营业收入 199,847.63 366,848.14 279,449.34
营业成本 161,509.42 303,015.30 235,181.43
营业利润 14,491.84 28,045.54 14,197.83
利润总额 15,267.45 29,850.20 14,692.53
净利润 11,541.68 22,933.05 11,648.05
归属于母公司所有者的
11,523.66 21,433.22 11,501.49
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013年1-6月 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金
19,995.42 32,332.36 20,395.68
流量净额
投资活动产生的现金
-100,115.19 -163,148.79 -73,228.88
流量净额
筹资活动产生的现金
99,953.22 172,319.86 51,752.63
流量净额
现金及现金等价物净
19,833.45 41,503.43 -1,080.57
增加额
八、主要固定资产情况
山西天然气与业务及生产经营有关的固定资产主要包括房屋建筑物、输气管
线、运输设备、专用设备、通用设备，上述主要资产均不存在权属纠纷。
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气固定资产见下表：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率
77
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房屋建筑物 24,559.81 3,585.62 20,974.19 85.40%
输气管线 231,486.30 22,294.46 209,191.83 90.37%
运输设备 7,915.43 3,697.49 4,217.94 53.29%
专用设备 25,310.09 6,945.61 18,364.47 72.56%
通用设备 13,075.19 4,687.10 8,388.09 64.15%
合计 302,346.81 41,210.29 261,136.53 86.37%
（一）房屋建筑物
截至本财务顾问报告签署之日，山西天然气已取得房产证的房屋建筑物面积
合计 21,229.24 平方米，占截至目前山西天然气及其子公司正在使用的房屋建筑
物总面积的 72.07%，已取得房产证房屋建筑物情况如下：
序号 房屋所有权证号 房地坐落 建筑面积（m2） 用途
1 晋房权证并第 D201102896 中心街 6 号 1 栋-1-6 层 5,444.86 办公
研发
2 晋房权证并第 D201102897 中心街 6 号 2 栋-1-3 层 4,870.06 培训
中心
怀仁县金沙滩镇刘晏庄
3 怀房权证 2011 字第 1063 号 389.80 -
村
公共
平遥县洪善镇五里庄村
4 平房权证平遥县字第 00002265 号 429.98 设施
旧公路北
用地
公共
5 祁房权证祁县字第 00001961 号 祁县昭馀镇北谷丰村 396.05
设施
综合
闻喜县桐城镇东宋村
6 闻喜县房权证 2012 字第 01-6149 号 430.33 值班
（分输站）
室
新绛县房权证龙兴镇字第 2011005671 新绛县三泉镇南平原村 办公
7 369.32
号 南，1 幢 楼
综合
运城市盐湖区陶村运矛
8 运城市房权证盐湖区字第 12221025 号 362.40 值班
路北
室
怀仁县何家堡乡赵家庄
9 怀房权证 2011 字第 1064 号 389.80 -
村
大同市南郊区西韩岭乡
西韩岭村山西天然气股 办公
10 同房权证南郊字第 055881 号 572.48
份有限公司院内 1 号 1 用房
层
78
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11 房权证阳字第 2013106 号 阳曲县大盂镇大盂村 431.00 工业
山西省灵石县静升镇静
12 灵房权证灵石县字第 00014460 号 421.54 -
升村
综合
河津市南方平村北铝王
13 河津市房权 2013 字第 13310 号 365.28 值班
路以南
室
工业
14 霍州房权证 18-2-8 字第 00015295 号 霍州市下乐坪村 446.70
用房
公共
15 襄汾县房权证陶寺乡字第公 002997 号 陶寺乡东坡沟村 422.61
设施
16 五房权证五寨县字第 XA02108A 五寨县北环路北侧 3,845.90 商服
服务
忻府区和平街北、次 1
17 忻房权证字第 20131486 号 260.95 业用
号路西
房
服务
忻府区和平街北、次 1
18 忻房权证字第 20131488 号 297.71 业用
号路西
房
19 忻房权证字第 20131487 号 忻府区解原乡小奇村 338.07 办公
输气
20 盂房权证城字第 14032200746 号 盂县秀水镇西城武村 372.20
站
输气
21 盂房权证城字第 14032200748 号 盂县南娄镇西小坪村 372.20
站
- 合计 - 21,229.24 -
除上述已取得权证的房屋所有权之外，尚有如下房产尚未取得房产证：
序号 房屋所有权人 座落 面积（平方米） 对应管线 用途
1 山西天然气 清徐县徐沟镇南内道村 370.50 太原-平遥 清徐站
2 山西天然气 太原市杏花岭区中涧河乡牛驼村 405.80 大盂-太原 太原站
新绛-侯马-运
3 山西天然气 侯马市高村乡东高村 363.10 侯马站
城
临汾-洪洞-霍
4 山西天然气 洪洞县大槐树镇李堡村 413.40 洪洞站
州
5 山西天然气 阳泉市郊区荫营镇下白泉村 650.00 盂县-阳泉 阳泉站
6 山西天然气 晋中市榆次区郭家堡乡杨盘村 490.00 太原-平遥 杨盘站
7 山西天然气 忻州市忻府区解元镇小齐村 431.00 大盂-原平 忻州站
临汾-新绛-
8 山西天然气 临汾市尧都区屯里镇沟上村 363.10 临汾站
河津
9 山西天然气 太原市阳曲县故县村 400.00 大盂-太原 阳曲站
79
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新绛-侯马-
10 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 362.80 东镇站
运城
晋西北天然 神池-五寨-
11 岢岚县高家会乡分输站 672.00 岢岚站
气 岢岚
12 忻州燃气 定襄县晋昌镇南关村 420.00 忻州-定襄 定襄站
13 煤层气集输 阳泉市盂县苌池镇芝角村 430.83 盂县-寿阳 盂县站
晋中市寿阳县南燕竹镇白家
14 煤层气集输 429.41 盂县-寿阳 寿阳站
庄村
15 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 199.44 盂县-寿阳 马举站
16 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 49.50 盂县-寿阳 解愁站
17 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 428.08 晋城-侯马 曲沃站
临汾市翼城县唐兴镇西关村
18 煤层气集输 428.08 晋城-侯马 翼城站
南
19 煤层气集输 临汾市翼城县南梁镇北常村 88.00 晋城-侯马 翼城清管站
20 煤层气集输 吕梁市岚县东村镇东阳涧村 400.10 岚县-普明 岚县站
21 煤层气集输 吕梁市岚县普明镇普明村 430.83 岚县-普明 普明站
- 合计 - 8,225.97
以上正在办理房产证的房屋建筑物面积合计 8,225.97 平方米，占截至目前
山西天然气及其子公司正在使用的房屋建筑物总面积的 27.93%，均为已建成管
线对应的房屋建筑物，具体办理情况如下：
上表中第 1-6 处房屋建筑物，正在准备办理房产证的材料，并提交相关部门
办理；上表中第 7-21 处房产相应的土地正在办理土地使用权证，需取得土地使
用权证后方可申请办理房产证。
就上述房屋的未取得权证事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：
交易对方将尽力督促山西天然气及其子公司于本次重大资产重组交割日前办理
完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不
因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其子公司未能在
交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等
资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出
资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
80
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经核查，独立财务顾问认为，山西天然气及其子公司已取得所有权证的房屋
建筑物面积合计 21,229.24 平方米，占截至目前山西天然气及其子公司正在使用
的房屋建筑物总面积的 72.07%；尚未取得房屋所有权证的房产亦不存在争议，
该等房屋亦不存在因输气管线手续欠缺无法办理权属证书的情形,且国新能源、
宏展房产和田森物流已就山西天然气及其子公司的上述资产作出承诺。因此，山
西天然气部分房屋建筑物尚未取得所有权证的情形对本次重组不构成实质性障
碍。
（二）输气管线
开工建设前，天然气长输管道、城镇燃气管网、天然气加气站项目均需完成
（取得）发改委前期函、国土部门土地预审、住建部门规划选址意见、环保部门
环境保护评价意见、发改委节能评估、发改委核准等建设审批手续。
正式建成投入运营前，天然气长输管道项目需完成（取得）环保部门环保验
收批复、安监部门安全验收批复、质检部门质检验收批复、消防部门消防验收批
复、档案部门档案验收批复、发改委备案等审批手续；城镇燃气管网项目和天然
气加气站项目需取得《燃气经营许可证》。
1、天然气长输管道
山西天然气及其子公司共建成并投入运营天然气长输管道 16 条，其中“大
盂-太原”、“大盂-原平”、“金沙滩-大同”、“盂县-阳泉”、“太原-平遥”、
“临汾-河津”、“新绛-侯马-运城”、“临汾-洪洞-霍州”、“孝义-灵石-霍
州”、“临汾-侯马（复线）”、“祁县-交城”、“盂县-寿阳”“晋城-侯马”、
“岚县-普明”、“神池-五寨-岢岚”、“忻州-定襄”等 16 条天然气长输管道
项目已完成全部核准和备案手续。
2、城镇燃气管网
山西天然气及其子公司共建成并投入运营天然气城镇燃气管网 4 个，其中忻
州城网、晋中城网、临县城网等 3 个天然气城镇燃气管网已完成全部核准手续并
81
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取得《燃气经营许可证》；清徐城网正在办理《燃气经营许可证》，山西省住房
和城乡建设厅出具《关于清徐县凯通天然气公司办理燃气经营许可证的相关情况
证明》，要求相关行政主管部门加快手续办理，按规定予以审批。
3、天然气加气站
山西天然气及其子公司共建成并投入运营天然气加气站 1 座，为五寨县前所
压缩天然气加气站，已完成全部核准手续。
为此，山西省发改委于 2013 年 10 月 17 日出具了《关于山西省国新能源发
展集团有限公司控股子公司山西天然气股份有限公司借壳上市有关手续情况的
说明》，认为：为更好得保障各输气管道、加气站、液化工厂等工程项目的早日
供气以满足全省用气需求，按照综改试验区的“先行先试”政策，山西天然气以
边施工、边完善手续，边供气、边进行项目验收的的方式推进项目建设；山西天
然气所有项目均按照山西省委、省政府气化山西的整体规划实施的，不存在违法、
违规行为，因此不会对山西天然气各项目手续的办理事宜进行任何处罚。
就上述管线的资产权属手续问题，国新能源、宏展房产、田森物流分别出具
了承诺：承诺将尽力督促山西天然气及其子公司于本次重大资产重组交割日前办
理完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司
不因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其子公司未能
在交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该
等资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的
出资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
经核查，独立财务顾问认为，前述管线、城市管网、加气站存在建设审批及
建设管理手续不完备的情况，但上述管线资产权属清晰、不存在争议，且目前运
营正常；截至本报告书出具之日，上述输气管线欠缺手续正在向相关主管部门申
请办理，未收到该等主管部门的处罚决定；故上述管线建设审批及建设管理手续
不完备的情况不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
82
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九、主要无形资产情况
截至 2013 年 6 月 30 日，山西天然气无形资产账面价值见下表：
单位：万元
无形资产类别 原值 累计摊销 净值
土地使用权 8,776.15 452.11 8,324.03
外购软件 267.26 140.81 126.46
合计 9,043.41 592.92 8,450.49
（一）商标
截止本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气已取得的注册商标情况如
下：
序号 商标 注册号 类别 注册有效期限 注册人
山西天然气股
1 9215433 1 2012.03.21-2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
2 9215466 1 2012.03.21-2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
3 9215527 4 2012.03.21-2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
4 9215503 4 2012.03.21-2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
5 9215556 39 2012.03.21-2022.03.20
份有限公司
山西天然气股
6 9215581 39 2012.03.21-2022.03.20
份有限公司
（二）土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，山西天然气以出让和划拨方式取得的土
地面积合计 322,831.53 平方米，占山西天然气及其子公司占用土地总面积的
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74.71%。
1、以出让方式取得的土地使用权
土地使 土地使用权 地类 使用权 面积
序号 座落 取得日期 终止日期
用权人 证号 （用途） 类型 （平方米）
并政开地国 太原高新技术
山西天 商务金
1 用（2013） 产业开发区中 出让 15,032.56 2013.3.19 2052.12
然气 融
第 00007 号 心区以南
并阳政地国
山西天 阳曲县大盂镇 工业用
2 用（2013） 出让 8,893.80 2013.3.05 2063.1.29
然气 大盂村 地
第 00004 号
阳泉市郊区荫
阳郊国用
山西天 营镇下烟村、
3 （2012）第 商业 出让 17,402.00 2012.3.29 2051.3.20
然气 上白泉村、下
007-B 号
白泉村
晋开国用
山西天 晋中市开发区
4 （2006）第 工业 出让 39,792.93 2006.8.25 2056.7.31
然气 杨盘村
0210002 号
并政地国用
山西天 杏花岭区中涧 工业用
5 （2013）第 出让 4,352.5 2013.7.30 2063.6.24
然气 河乡牛驼村 地
00253
灵国用
山西天 （2013）第 灵石县静升镇 公共设
6 出让 4,794.36 2013.9.5 2063.7.18
然气 A0101060 静升村 施用地
号
盂国用
山西天 盂县秀水镇西 公共设
7 （2013）第 出让 5,077 2013.9.18 2063.6.27
然气 城武村 施用地
733 号
盂国用
山西天 盂县南娄镇西 公共设
8 （2013）第 出让 3,611 2013.9.18 2063.6.27
然气 小坪村 施用地
732 号
襄国用
山西天 襄汾县陶寺乡 公共设
9 （2013）第 出让 4,733 2013.9.16 2063.5.22
然气 东坡沟村 施用地
053 号
新国用
山西天 新绛县三泉镇 公共设
10 （2013）第 出让 469 2013.9.11 2063.7.7
然气 南平原村南 施用地
030 号
新国用
山西天 新绛县三泉镇 公共设
11 （2013）第 出让 4,538 2013.9.11 2063.7.7
然气 南平原村南 施用地
029 号
平国用
山西天 洪善镇五里庄 公共设
12 （2013）第 出让 10,331.9 2013.8.21 2063.4.24
然气 村 施用地
GC799
84
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
祁国用
山西天 祁县昭馀镇北 公共设
13 （2013）第 出让 6,468 2013.9.9 2063.4.26
然气 谷丰村 施用地
GJ033 号
祁国用
山西天 祁县昭馀镇北 公共设
14 （2013）第 出让 48.7 2013.9.9 2063.4.26
然气 谷丰村 施用地
GJ032 号
河国用 河津市僧楼镇 公共设 出让
山西天
15 （2013）第 南方平村 施用地 11,466.07 2013.9.6 2063.6.10
然气
156 号
怀国用 天然气
山西天 怀仁县金沙滩
16 （2013）第 管网项 出让 3,414.00 2013.9.6 2063.8.25
然气 镇刘晏庄村
092 号 目用地
怀国用 天然气
山西天 怀仁县金沙滩
17 （2013）第 管网项 出让 52.30 2013.9.6 2063.8.25
然气 镇刘晏庄村
089 号 目用地
怀国用
山西天 怀仁县何家堡 公共设
18 （2013）第 出让 2,937.00 2013.9.6 2063.8.25
然气 乡赵庄村 施用地
090 号
怀国用
山西天 怀仁县何家堡 公共设
19 （2013）第 出让 70.00 2013.9.6 2063.8.25
然气 乡赵庄村 施用地
091 号
侯国用
山西天 侯马市高村乡 公共设
20 （2011）第 出让 5,631.00 2013.6.17 2013.6.16
然气 东高村 施用地
195 号
侯国用
山西天 侯马市高村乡 公共设
21 （2011）第 出让 192.00 2013.6.17 2013.6.16
然气 东高村 施用地
194 号
晋开国用
晋中洁 晋中市开发区
22 （2006）第 工业 出让 26,666.70 2006.4.27 2056.4.27
源 杨盘村
0210001 号
忻国用
忻州燃
23 （2013）字 光明西街 商业 出让 1,860.86 2013.3.04 2038.1.25
气
第 0100013
忻国用
忻州燃 九源北街，遗 公共设 2060.05.2
24 （2011）第 出让 14,400.30 2011.7
气 山路西 施用地 8
0100006 号
忻国用 和平西街北，
忻州燃 其他商
25 （2006）第 城市次路 1 号 出让 1,713.64 2008.01 2047.10.23
气 服用地
0100001 号 西
榆国用
煤层气 （2013）第 工业用
26 箕城镇潭村 出让 6,580.00 2013.04.9 -
集输 142421002 地
号
85
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五国用
五寨县北环路 其他商
27 晋西北 （2013）第 出让 319.79 2013.7.31 2053.6.13
北侧 服
3031105
五国用
五寨县北环路 其他商
28 晋西北 （2013）第 出让 26,344.75 2013.7.31 2053.6.13
北侧 服
3031106
合计 - - - - - 227,193.16 - -
2、以划拨方式取得的土地使用权
土地占 土地使用权证 地类 使用权 面积
序号 座落 取得日期
用方 号 （用途） 类型 （平方米）
大同市南郊区
山西天 同国用(2011) 公共设
1 西韩岭乡西韩 划拨 18,454.00 2011.9.05
然气 第 001870 号 施用地
岭村
大同市南郊区
山西天 同国用(2011) 公共设
2 西韩岭乡西韩 划拨 256.00 2011.9.05
然气 第 001869 号 施用地
岭村
山西天 洪国用（2012） 洪洞县大槐树 公共设
3 划拨 6,062.00 2012.4.16
然气 第 026 号 镇梗壁村 施
山西天 霍国用（2012） 霍州市大张镇 基础设
4 划拨 9,709.00 2012.4.09
然气 第 278 号 下乐坪村 施
并清政地国用
山西天 清徐县徐沟镇 公共设
5 （2012）第 划拨 5,036.87 2012.5.29
然气 南内道村 施用地
20004 号
闻喜县桐城镇
山西天 闻国用（2010） 公共设
6 东宋村（分输 划拨 5,279.53 2010.8.03
然气 第 GQ07 号 施
站）
闻喜县桐城镇
山西天 闻国用（2010） 公共设
7 东宋村（分输 划拨 325.34 2010.8.03
然气 第 GQ08 号 施
站）
运盐国用
山西天 运城市盐湖区 公共设
8 （2011）第 划拨 7,601.72 2011.5.11
然气 陶村运矛路北 施
G011010061 号
运盐国用
山西天 运城市盐湖区 公共设
9 （2011）第 划拨 324.00 2011.5.11
然气 陶村运矛路北 施
G011010062 号
忻府区国用
忻州燃 公共设
10 （2011）第 七一北路 划拨 13,295.60 2011.3.14
气 施
0005
忻奇公路路
忻州燃 忻国用（2013） 公共设
11 北，芦芽山路 划拨 2,463.44 2013.5.01
气 第 0100030 号 施用地
西 770 米
86
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
忻奇公路路
忻州燃 忻国用（2013） 公共设
12 北，芦芽山路 划拨 49.00 2013.5.01
气 第 0100029 号 施用地
西
忻州燃 定国用（2013） 公共设
13 定襄县南关村 划拨 4461.30 2013.10.15
气 第 2008 号 施用地
并清政地国用
清徐凯 徐沟镇西楚王 基础设
14 （2012）第 划拨 8,154.58 2012.5.29
通 村 施用地
20003 号
并清政地国用
清徐凯 基础设
15 （ 2012 ） 第 清源镇孔村 划拨 14,165.99 2012.08.15
通 施用地
20005 号
合计 - - - - - 95,638.37 -
2005 年 4 月 4 日，山西省国土资源厅颁发《关于协调解决全省天然气输气
管道工程建设用地有关问题的意见》（晋国土资发[2005]94 号），规定：天然气工
程的永久性用地包括阀室、分输站、压气站、弃渣场等，均以划拨方式提供土地
使用权。
3、正在办理土地使用权的土地如下：
面积（平方
序号 土地使用权人 座落 对应管线 用途
米）
1 山西天然气 忻奇公路北芦芽山路西 4,337.00 大盂-原平 忻州分输站
临汾市尧都区屯里镇沟 临汾-新绛-河
2 山西天然气 7,773.26 临汾分输站
上村 津
3 山西天然气 太原市阳曲县故县村 10,319.99 大盂-太原 阳曲分输站
吕梁市岚县东村镇东阳
4 煤层气集输 20,517.9 岚县-普明 岚县分输站
涧村
新绛-侯马-运
5 山西天然气 运城市闻喜县东镇镇 2,966.63 东镇分输站
城
岢岚县高家会乡（岢岚分 神池-五寨-岢
岢岚分输站
输站） 岚
6 晋西北天然气 22,797.00
岢岚县高家会乡（岢岚加 神池-五寨-岢
岢岚加气站
气站） 岚
阳泉市盂县苌池镇芝角
7 煤层气集输 6,654.93 盂县-寿阳 盂县分输站
村
晋中市寿阳县南燕竹镇
8 煤层气集输 12,200.00 盂县-寿阳 寿阳分输站
白家庄村
9 煤层气集输 盂县南娄镇马举村 4,261.33 盂县-寿阳 马举分输站
10 煤层气集输 寿阳县解愁乡解愁村北 1,913.33 盂县-寿阳 解愁分输站
87
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
11 煤层气集输 曲沃县乐昌镇南吉村 3,706.67 晋城-侯马 曲沃分输站
临汾市翼城县唐兴镇城
12 煤层气集输 4,133.33 晋城-侯马 翼城分输站
内村
临汾市翼城县南梁镇北
13 煤层气集输 2,133.33 晋城-侯马 翼城清管站
常村
吕梁市岚县普明镇普明
14 煤层气集输 5,580.00 岚县-普明 普明分输站
村
合计 - - 109,294.70 - -
以上正在办理土地使用权的土地面积合计 109,294.70 平方米，占山西天然
气及其子公司占用的土地总面积的 25.29%，均为已建成管线对应的土地。上述
土地使用权均通过出让方式办理使用权证，具体进展情况说明如下：
上表中 1-4 处土地预期在近期内能可以获得土地使用权证，共计面积
42,948.15 平方米，占山西天然气及其子公司占用土地总面积的 9.94%。
上表中 5-14 处正在办理土地使用权的土地共计面积 66,346.55 平方米，占
山西天然气及其子公司占用土地总面积的 15.35%。其中煤层气集输 8 座土地涉
及的相关县市国土部门已出具《证明》，证明上述 8 座分输站的土地权证正在办
理之中，土地由山西煤层气集输实际占有，不存在权属争议，办理土地权证不存
在障碍。
就上述土地手续的办理事宜，国新能源、宏展房产、田森物流出具了承诺：
交易对方将尽力督促山西天然气及其子公司于本次重大资产重组交割日前办理
完成该等资产权属手续及经营资质，以确保本次重大资产重组完成后上市公司不
因该等资产权属手续及经营资质问题受到损失。若山西天然气及其子公司未能在
交割日前办理完成该等资产权属手续及经营资质，且上市公司在交割日后因该等
资产权属手续及经营资质问题受到损失，交易对方将按照各自对山西天然气的出
资比例以现金方式补偿上市公司因此受到的实际损失。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气及其子公司已取得使用权证的土地
面积合计 322,831.53 平方米，占截至目前山西天然气及其子公司占用土地总面
积的 74.71%；尚未取得土地使用权证的土地正根据相关土地管理的相关法律、
法规履行办理程序；目前相关土地不存在争议，该等土地亦不存在因输气管线手
88
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
续欠缺无法办理权属证书的情形,且国新能源、宏展房产和田森物流已就山西天
然气及其子公司的上述资产作出承诺，因此部分土地尚未取得土地使用权证的情
形对本次重组不构成实质性障碍。
（三）特许经营权
1、山西天然气及其子公司经营业务需取得特许经营权情况
从具体主营业务来看，山西天然气母公司主要经营山西省境内的长输管网业
务，子公司主要经营城市燃气管网业务。目前，我国天然气长输管道的建设与运
营没有实行特许经营权制度。根据《市政公用事业特许经营管理办法》，城市供
气经营需要取得特许经营权。
根据2008年3月1日起施行的《山西省市政公用事业特许经营管理条例》，市
政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可采取招标、有偿转让、委托的
方式选择特许经营者，与特许经营者签订特许经营合同。新建市政公用事业项目，
应当依法采取招标方式选择特许经营者。通过招标方式未能确定特许经营者的，
市政公用事业主管部门可以采取直接委托的方式选择特许经营者。现有市政公用
事业项目，市政公用事业主管部门可以采取资产有偿转让或者委托的方式选择特
许经营者。
市政公用事业主管部门根据城市人民政府的授权，可以将特许经营项目的投
资建设权、经营权一并赋予特许经营者，也可以将经营权单独赋予特许经营者。
将特许经营项目的投资建设权、经营权一并赋予特许经营者的，应当结合收回投
资所需期限、行业特点、规模、经营方式确定特许经营期限，但最长不得超过30
年。将特许经营项目的经营权单独赋予特许经营者的，特许经营期限最长不得超
过8年。
2、山西天然气及其子公司已取得特许经营权的情况
山西天然气下属部分子公司的主营业务为城市燃气管网的建设及经营，其特
许经营权取得情况如下：
公司
文件名称 核发时间 授权范围
名称
89
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
晋中市天然气综合开发利 坚持天然气特许经营的原则，按照国家建设
用领导组文件关于规范晋 部山西省政府颁布的有关规定，晋中洁源天
晋中
中市中心城区天然气综合 2004/6/23 然气公司是经省计委批准，晋中市政府授权，
洁源
开发利用特许经营的通知 在我市特许经营天然气的唯一合法单位，其
(2004)第 1 号 他任何单位和个人都无权经营。
清徐县建设局代表清徐县政府授予清徐县凯
经清徐县人民政府授权，清 通天然气有限公司在清徐县行政区划范围内
清徐 徐县建设局与清徐县凯通 独家经营燃气业务(管道天然气、压缩天然
2010/6/26
凯通 天然气有限公司签署《清徐 气、液化天然气、煤层气、氢气等能源气体
县天然气特许经营协议书》 以及液化压缩器母站及子站、汽车加气站)
的特许经营权。
同意将临县行政区域内的燃气特许经营权授
临县人民政府关于授予山
予山西临县国新燃气有限公司，以管道输送
临县 西临县国新燃气有限公司
2011/5/9 形式向用户供应净化集成天然气体燃料，并
国新 燃气特许经营权的复函
提供相关管道燃气设施的维护、运行、抢修
(临政函[2011]51 号)
抢险业务等。
寿阳县人民政府关于授予 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在寿
山西煤层气(天然气)集输 阳县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
有限公司特许经营权(县政 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
函[2009]9 号) 专业销售业务。
榆杜县人民政府关于授予 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在榆
山西煤层气(天然气)集输 杜县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/06/19
有限公司特许经营权(县政 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
函[2009]23 号) 专业销售业务。
沁县人民政府关于授予山 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
西煤层气(天然气)集输有 县行政区域内独家从事天然气输配、运营、
2009/10/17
限公司特许经营权(县政函 管理、销售业务以及天然气灶具、热水器等
[2009]24 号) 专业销售业务。
垣曲县人民政府关于授权
煤层
山西煤层气(天然气)集输
气集 授权山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
有限公司垣曲县县域天然
输 拥有在垣曲县县域范围内天然气(含煤层气)
气综合开发利用及县域天 2010/10/09
综合开发利用及县域天然气供气项目建设的
然气供气项目建设特许经
特许经营权。
营权的决定(垣政发
[2010]53 号)
岚县人民政府关于授权山
西煤层气(天然气)集输公 授予山西煤层气(天然气)集输有限公司独家
司岚县县域天然气综合开 经营岚县县域天然气综合开发利用及县域天
2010/7/12
发利用及县域天然气供气 然气供气项目建设的特许经营权。未经县政
项目建设特许经营权的决 府许可，其特许经营权不得转租或出让。
定(岚政发[2010]34 号)
曲沃县人民政府关于建设
原则同意授予山西煤层气(天然气)集输有限
煤层气(天然气)输气站和 2009/7/24
公司天然气特许经营权。
授予天然气特许经营权的
90
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
复函(曲政函[2009]15 号)
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在屯
留县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
屯留县人民政府关于授予 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
山西煤层气(天然气)集输 营权。同意在长治县行政区域范围内从事天
有限公司屯留县县域天然 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
气综合开发利用及县域天 2011/8/9 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
然气供气项目建设特许经 装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
营权的复函(屯政发 水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
[2011]31 号) 特许经营权不得转租或出让。县政府保证授
权后不再批准其他境外公司在屯留县县域范
围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授权山西煤层气(天然气)集输有限公司在长
治县县城天然气(煤层气)城市管网及配套
长治县人民政府关于授予
CNG、LNG 加气站项目的特许经营权。同意在
山西煤层气(天然气)集输
长治县行政区域范围内从事天然气(煤层气)
有限公司煤层气(天然气)
2011/11/1 输配、运营、管理、销售业务，
供气项目建设特许经营权
实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
的复函(长县政函[2011]62
装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
号)
水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
特许经营权不得转租或出让。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在襄
垣县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
襄垣县人民政府关于授予 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
山西煤层气(天然气)集输有 营权。同意在襄垣县行政区域范围内从事天
限公司襄垣县县域天然气 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
综合开发利用及县域天然 2010/12/21 实施天然气(煤层气)的加气站建设和汽车改
气供气项目建设特许经营 装的管理运行以及天然气(煤层气)灶具、热
权的复函(襄政函[2010]64 水器等专业销售业务。未经县政府许可，其
号) 特许经营权不得转租或出让。县政府保证授
权后不再批准其他境外公司在襄垣县县域范
围内设立并从事天然气(煤层气)开发。
授予山西煤层气(天然气)集输有限公司在沁
源县县域范围内天然气(煤层气)综合开发利
沁源县人民政府关于授予 用及县域天然气(煤层气)供气项目的特许经
山西煤层气(天然气)集输有 营权。同意在沁源县行政区域范围内从事天
限公司沁源县县域天然气 然气(煤层气)输配、运营、管理、销售业务，
2012/3/22
综合开发利用及县域天然 实施天然气(煤层气)压缩、液化及加气站建
气供气项目建设特许经营 设运营，汽车改装的管理运行，天然气(煤层
权的函(沁政函[2012]11 号) 气)灶具、热水器等专业销售业务。县政府承
诺授权后不再批准其他公司在沁源县域范围
内设立从事天然气(煤层气)开发。
长子县城建局与长子县森 2009/6/26 授予长子县森众燃气有限公司在长子县县城
91
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
众燃气有限公司(系煤层气 规划区内以管道运输形式向用户供应净化集
集输子公司)签署《城市管 成天然气体燃料并提供相关管道燃气设施维
道燃气特许经营协议》 护、运行、抢修抢险业务的特许经营权。
同意将岢岚县境内天然气特许经营权主体由
岢岚县人民政府关于同意
山西省国新能源发展集团岢岚煤炭有限公司
变更岢岚县境内天然气特
2012/02/23 变更为山西晋北天然气有限责任公司，负责
许经营权的函(岢政函
岢岚县境内城市天然气、工业天然气和压缩
[2012] 5 号)
天然气项目的建设和特许经营。
神池县发展和改革局关于 授予山西晋北天然气有限责任公司拥有神池
山西晋西北天然气有限责 县境内天然气的经营权，投资开发利用、管
2012/10/25
任公司特许经营权的授权 理、销售天然气、经营天然气灶具、壁挂炉、
晋西 书(神发改[2012]92 号) 燃气锅炉及 CNG-LNG 加气站等业务。
北天 偏关县人民政府文件关于 经县政府研究，由山西晋西北天然气有限责
然气 同意山西晋西北天然气有 任公司全面负责我县境内城市燃气、工业天
限责任公司在我县推进天 2012/6/7 然气、压缩天然气(CNG)和液化天然气(LNG)
然气开发利用的函(偏政函 项目的建设和特许经营权，不再引进其他建
[2012]6 号) 设主体。
五寨县人民政府关于确认
经县政府研究决定,同意山西晋西北天然气
山西晋西北天然气有限责
有限责任公司在五寨县城区以外区域履行供
任公司在五寨县天然气经 2013/6/18
气职能，以及从事 CNG 和 LNG 加气站、天然
营范围的函(五政函
气管网等建设和运营。
[2013]16 号)
特许独家经营忻州市城区行政规划内的天然
气输配和经营(包括以管道输送、储运形式向
忻州市建设局与忻州市天
忻州 用户供应天然气，并提供相关管道燃气设施
然气有限公司签署《忻州市 2007/1/1
然气 的维护、运行、抢修抢险业务等。)经营期间，
管道燃气特许经营合同》
不得将特许经营权及相关权益转让、出租和
质押给任何第三方。
灵石县人民政府关于灵石
县通义天然气有限责任公
灵石 授权灵石县通义天然气有限责任公司在灵石
司在灵石县境内进行天然 2011/01/27
通义 县区域内独家开发经营天然气业务
气项目建设和经营授权的
函(灵政函[2011]29 号)
2013 年 4 月 26 日，五台山
风景名胜区人民政府出具 五台山风景名胜区所管辖范围内从事天然气
《五台山风景名胜区人民 （煤层气）管线建设输配、运营、管理、销
政府关于授予忻州五台山 售业务，实施分输站、CNG 加气（母、子）
忻州
风景名胜区国新能源天然 站建设，其特许经营权不得转租或出让，其
五台 2013/04/26
气有限公司景区区域内天 他单位或个人不得擅自经营。五台山风景名
山
然气(煤层气)综合开发利用 胜区人民政府与相关部门保证，不再新批准
及天然气供气项目建设特 其他公司在景区管辖范围内从事天然气（煤
许经营权的通知》（合景政 层气）开发利用。
发【2013】7 号）
92
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《市政公用事业特许经营管理办法》规定，特许经营期限届满，主管部门按
照该办法规定的程序组织招标，选择特许经营者。该等特许经营权的授予不收取
授权费或其他授权性收费，上述公司在获得的特许经营期限届满之后，将按照届
时相关法律法规的规定决定是否办理特许经营的续期申请。
《山西省市政公用事业特许经营管理条例》规定，特许经营期满前6个月，
市政公用事业主管部门应当按照本条例的规定制定方案，组织对特许经营项目进
行招标，选择新的特许经营者；在同等条件下，优先选择有相应从业经历和业绩
良好的企业。
3、山西天然气子公司未取得特许经营权的情况
山西天然气子公司平遥液化尚处于建设阶段，因此尚未取得特许经营许可
证。
93
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节 交易标的评估情况
一、交易标的估值
（一）评估机构及人员
本次交易拟置入资产的评估机构为具有资产评估资格和证券期货相关业务
评估资格的银信评估，签字注册评估师为潘婉怡、王盈芳。
（二）评估对象及范围
本次评估对象为国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天然气100%股
权。评估范围包括山西天然气截止评估基准日2012年12月31日的全部资产及负
债。
（三）评估方法
银信评估对本次拟置入资产的评估选用收益法和资产基础法两种评估方法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，
将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。
收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折
现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之
和。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估
的条件。
（四）评估结论
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
351,904.13 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]123308 号
94
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，山西天然气母公司账面净资产 93,381.61
万元。拟购买资产评估值与账面值比较，评估增值 258,522.52 万元，增值率为
276.85%。经联华合纤与交易对方协商一致，本次拟购买资产交易价格以评估值
为依据，确定为 351,904.13 万元。
（五）折现率
在宏盛科技2012年12月31日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，宏盛科技对标
的资产山西天然气所作出的预估值为32.00亿元。截至2012年12月31日，标的资
产山西天然气评估值为351,904.13万元。评估值较预估值增加31,904.13万元，
增加幅度为9.97%。
银信评估的评估初步工作于2012年12月中旬开始，对置入股权涉及的实物资
产进行先期现场勘察及了解，并于2013年1月上旬正式开展评估工作。因此，在
宏盛科技2012年12月31日公告的《西安宏盛科技发展股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》时，资产评估机构未出具
评估值为32.00亿的《资产评估报告》。该评估值系宏盛科技与本次交易对方综
合考虑了重组完成后重组方预期持有宏盛科技的股权比例、宏盛科技的股票价
格、证券市场重大资产重组的估值市盈率、山西天然气的盈利水平、同行业上市
公司市盈率等因素，通过谈判协商确定标的资产预估值为32.00亿元。该预估值
并非评估师使用收益法测算得来的。
评估师在出具正式的评估报告时，对选用的折现率参数进行了详细的测算，
最终确定折现率取值为 11.8%。折现率的计算如下：
本次以加权平均资本成本（WACC）确定折现率。它是期望的权益资本回报
率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，亦即公司的权益成本和债务
成本的加权平均值，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为：
WACC＝ke×[E÷（D＋E）]＋kd×（1－T）×[D÷（D＋E）]
式中：WACC 为加权平均总投资回报率；
E 为权益资本；
D 为付息债权资本；
95
上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
ke 为权益资本期望回报率；
kd 为债权资本回报率；
T 为企业所得税率。
4-1 权益资本回报率的计算
在这里，评估师使用资本资产定价模型来估算合并主体权益资本的期望回
报率。资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是
通常估算投资者收益要求和求取合并主体股权成本的方法。它可以用下式表述：
Re= Rf + β ×ERP +Rs
式中：Re 为权益资本的期望回报率；
Rf 为无风险收益率；
ERP ：市场风险超额回报率
β 为 Beta 风险系数
Rs ：公司特有风险超额回报率
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评
估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。评估
师选取了在中国 A 股市场上市超过 2 年的燃气行业板块的陕天然气、长春燃气、
大众公用及深圳燃气。
1、确定无风险收益率（Rf）
评估师在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无
风险收益率。该项取值为 4.1233（数据来源：同花顺 iFinD）
2、确定市场风险溢价
ERP 是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，
以 2001～2012 年投资报酬情况估算股票市场 ERP：
Rm 算术平 Rm 几何平 无风险收益率 Rf（距到 ERP=Rm 算术 ERP=Rm 几何
序号 年份
均值 均值 期剩余年限超过 10 年） 平均值-Rf 平均值-Rf
1 2001 15.06% 8.35% 3.83% 11.23% 4.52%
2 2002 7.45% 1.40% 3.00% 4.45% -1.60%
3 2003 11.40% 5.69% 3.77% 7.63% 1.92%
4 2004 7.49% 1.95% 4.98% 2.51% -3.03%
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5 2005 7.74% 3.25% 3.56% 4.18% -0.31%
6 2006 36.68% 22.54% 3.55% 33.13% 18.99%
7 2007 55.92% 37.39% 4.30% 51.62% 33.09%
8 2008 27.76% 0.57% 3.80% 23.96% -3.23%
9 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80%
10 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85%
11 2011 35.93% 10.61% 3.98% 31.95% 6.63%
12 2012 35.77% 12.34% 4.12% 31.65% 8.21%
13 平均值 27.34% 11.34% 3.94% 23.40% 7.40%
取距到期剩余年限超过 10 年 Rm 几何平均值-Rf 平均值 7.40%为股票市场
ERP。
3、确定 Beta 系数
评估师通过同花顺 iFinD 系统计算了对比公司近 2 年的 Beta 值，具体如下：
板块名称 燃气行业
证券数量 4
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围
从 2011/1/1
至 2012/12/31
收益率计算方法 对数收益率
加权方式 按总市值加权
证券代码 证券简称 贝塔系数（β ）无杠杆 观察值数量
002267.SZ 陕天然气 0.6999 101
600333.SH 长春燃气 0.7368 101
600635.SH 大众公用 0.7701 101
601139.SH 深圳燃气 1.0008 101
平均 0.8019
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4、确定公司特定风险溢价
①规模超额收益
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收
益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考
虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额
收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的
影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资
风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另
外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定
供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模
与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研
究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King 研究，下表就是该研究的结论：
净资产账面价值 规模超额收益率 规模超额收益率平滑处
组别
（百万美元） 算术平均值 理后算术平均值
1 16,884 5.70% 4.20%
2 6,691 4.90% 5.40%
3 4,578 7.10% 5.80%
- -- - - - -- - - --
20 205 10.30% 9.80%
21 176 10.90% 10.00%
22 149 10.70% 10.20%
23 119 10.40% 10.50%
24 84 10.50% 11.00%
25 37 13.20% 12.00%
从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加
到 12%左右。
参考 Grabowski-King 研究的思路，评估师对沪、深两市的 1,000 多家上
98
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市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，评估师将样本点按调整后净资产
账面价值进行排序并分组，得到下表数据：
样本点数 规模指标范围 规模超额收益 调整后净资产 净资产账面值
组别
量 （亿元） 率 账面值（亿元） （亿元）
1 7 0-0.5 3.22% 2.52% 0.40
2 20 0.50-1.0 2.79% 1.82% 0.73
3 28 1.0-1.5 2.49% 1.76% 1.26
4 98 1.5-2.0 2.27% 1.85% 1.75
5 47 2.0-2.5 2.02% 1.45% 2.25
6 53 2.5-3.0 1.78% 1.21% 2.74
7 88 3.0-4.0 1.49% 1.05% 3.50
8 83 4.0-5.0 1.31% 0.93% 4.43
9 57 5.0-6.0 0.99% 0.60% 5.52
9 47 6.0-7.0 0.84% 0.45% 6.50
10 34 7.0-8.0 0.64% 0.17% 7.42
11 41 8.0-10.0 0.54% 0.18% 8.88
12 79 10.0-15.0 5.05% 4.78% 11.99
13 35 15.0-20.0 5.90% 5.57% 17.39
14 35 20.0- 7.41% 7.16% 51.54
从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于 10 亿时呈现下
降趋势，当净资产规模超过 10 亿后不再符合下降趋势。
根据上表中的数据，评估师可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率
与净资产之间的回归方程如下：
99
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ε = 3.139%-0.2485%×NA (R2 = 90.89%)
NA：为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，评估师将山西天然气在评估基准日账面净资产代入上述回
归方程既可计算其规模超额收益率。
即ε ＝3.139%-0.2485%×9.34＝0.82%
②特有风险超额回报率
公司特有风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉
及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，一般
来说公司特有风险可分为经营风险、财务风险和其他风险。
A．经营风险：山西天然氣预测期内销售增长处于行业较高水平，预测期结
束后，销售量不再增长，使得较高的经营风险水平得以释放，故其经营风险较低，
本次取 0.6%；
B．财务风险：根据前述财务指标的分析，被评估单位未来几年内有较大的
固定资产投资计划，资金需求量较大，短期财务风险较大，但长期看，被评估单
位拥有较为稳定的经营现金流入，长期财务风险较小，综合分析其财务风险调整
系数为 1%。
C．其他风险：被评估单位不存在其他影响未来受益的风险因素，故不考虑
其他风险调整系数。
本次对于特有风险超额回报率取 1.6%。
综上公司特有风险超额回报率取值为 2.42%。
5、债权资本回报率的计算
负息负债按被评估企业 2012 年 12 月 31 日的财务报表数据汇总取得，债权
收益率按基准日付息负债的加权平均贷款利率 6.40%计算。
6、资本加权平均回报率的计算
以对比公司平均资本结构作为被评估企业的资本结构。
计算如下表：
负息负债 股权公平市场价 股权价值
对比公司名称 股票代码 债权比例
(D) 值(E) 比例
陕天然气 002267 382,109 31.5% 832,032 68.5%
深圳燃气 601139 347,064 15.5% 1,894,911 84.5%
100
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大众公用 600635 315,849 29.6% 752,504 70.4%
长春燃气 600333 47,000 10.7% 390,585 89.3%
平均比例 21.8% 78.2%
根据对比公司平均付息负债对资本比例，将对比公司平均无杠杆贝塔系数
换算为含杠杆贝塔系数，计算如下：
含杠杆贝塔系数＝0.8019×（1＋（1-25%）×（21.8%÷78.2%）＝0.9696
则加权平均资本成本＝21.8%×6.40%×（1-25%）＋78.2%×（4.12%＋7.4%
×0.9696＋2.42%）＝11.8%
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的资产的评估值以其未来获利能
力为基础，资产评估机构的评估假设、评估依据及折现率的选取是合理的，未发
现随意定价的情形。
二、交易标的注册资本的合法合规性说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气注册资本均已全部缴足，不
存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
三、交易标的转让符合相关股权转让条件的说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气的股权不存在质押等其他不
确定的情况，其转让符合章程规定的股权转让条件。
四、交易标的涉及土地、房屋的情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气及其下属子公司已经取得土
地 证 的 土 地 面 积 约 322,831.53 平 方 米 ， 正 在 办 理 尚 未 领 证 的 土 地 面 积 约
109,294.70平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约21,229.24平方米，
正在办理房产证的房产面积约8,225.97平方米。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手
续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已
101
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经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前
的持股比例对上市公司进行补偿。
五、对溢余货币资金的说明
对于本次的置入资产山西天然气，评估师分别采用了收益法及资产基础法两
种方法对山西天然气股东全部权益价值进行了评估。
在对山西天然气的股东全部权益采用收益法进行评估前，需从资产的经营性
与非经营性角度，将资产、负债分为经营性资产、负债和非经营性资产、负债。
在经营性资产、负债中，有一部分是与山西天然气未来收益无直接关系的多
余资产及负债，评估师将其分别定义为溢余资产和负债。溢余资产一般包括：溢
余货币现金、交易性金融资产、应收利息、应收股利、可供出售金融资产、持有
至到期投资、长期股权投资（未纳入合并收益法中考虑的参股公司）、投资性房
地产、递延所得税资产等；溢余负债一般包括：交易性金融负债、应付利息、应
付股利、预计负债、递延所得税负债等。溢余资产主要是不产生现实现金流的资
产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产，以及对应的相关负债（溢余
负债）。
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”的资产。不是所有的资产对
主营业务都有所贡献，有些资产可能对主营业务没有直接贡献，如在建工程等。
鉴于此，评估师在对标的资产进行评估时，将符合上述条件的资产及负债进
行区分。本次评估中溢余资产及负债、非经营性资产及负债主要为山西天然气下
属未纳入合并收益预测的各控股子公司及孙子公司的各项资产及负债、母公司及
下属子公司的部分在建工程、与融资租赁借款相关的保证金等。
本次收益法是从标的资产的合并报表口径来计算的。评估基准日会计报表是
16 家公司合并结果（不包含参股企业）；而在对未来合并收益的预测中，考虑到
山西天然气下属部分控股子公司及孙子公司或处于筹建期间，其项目总投资额及
投产时间等因素均具有诸多不确定性，如平遥液化气、忻州国新、国新液化、临
县新源；或由于经营主业与山西天然气不同，如旭日光大及蓝天燃源；或已歇业，
如城南管理站；或拟将股权对外转让，如森众燃气；本次将存在上述情况的被控
股下属公司从未来合并收益的预测中剔除。则其在评估基准日的资产及负债在剔
102
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除内部关联交易的合并抵消后，均作为溢余资产及负债、非经营性资产及负债、
付息负债考虑。具体如下：
单位：万元
溢余资产 归属于母
公司所有
溢余及非
递延 母公司 者的溢余
公司 非经营性 非经营性 经营性资
所得 付息负债 对其持 及非经营
名称 货币资金 资产 负债 产及负债
税资 股比例 性资产、负
评估净值
产 债评估净
值
国新
1,399.75 3.17 8,228.39 903.70 2,000.00 8,727.60 65.00% 5,672.94
液化
森众
211.39 - 1,352.01 326.38 1,237.02 45.00% 556.66
燃气
蓝天
35.18 - 223.28 28.03 230.43 51.00% 117.52
燃源
城南
管理 4.08 - 4.13 286.75 -278.54 51.00% -142.06
站
旭日
93.51 - - - 93.51 100.00% 93.51
光大
平遥
液化 5,006.11 - 5,005.96 15.05 9,997.03 51.00% 5,098.48
气
忻州
1,212.69 0.25 2,188.23 411.36 2,989.81 90.00% 2,690.83
国新
临县
42.47 - 7,294.99 1,039.00 6,298.46 30.60% 1,927.33
新源
合计 8,005.19 3.42 24,296.99 3,010.27 2,000.00 29,295.32 16,015.22
溢余及非经营性资产及负债评估净值＝溢余资产＋非经营性资产―非经营
性负债
归属于母公司所有者的溢余及非经营性资产、负债评估净值＝溢余及非经营
性资产及负债评估净值×母公司对其持股比例
本次测算中的溢余货币资金 1.28 亿为山西天然气下属子公司—山西煤层气
账面约 4,800 万的保证金，以及上表中上述 8 家公司的账面货币资金 8,005 万的
合计数。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气本次评估溢余货币资金计算过程合
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理。
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第六节 募集配套资金情况
一、募集配套资金运用概况
上市公司本次募集配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过
55,101.70万元，全部用于山西天然气主营业务相关的项目。
本次募集配套资金主要用于山西天然气的长输管道建设，具体使用计划如
下：
单位：万元
截至 2013 年 6 月 30
序号 名称 项目总投资 募集资金投资额
日已完成投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,971.00 3,6901.40 19,069.60
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
3 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
4 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 142,627.29 87,525.59 55,101.70
以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资
项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。
募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，
公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位
后将优先置换前期投入的资金。
二、募集配套资金的必要性
上市公司本次募集配套资金将全部用于山西天然气的长输管道建设。山西天
然气以国家级天然气资源为依托，从事山西省内天然气资源项目的勘探、开发和
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利用，负责全省长输管网的规划建设和经营管理，承担着全省各市和省级天然气
干线沿途县（市、区）的天然气供给任务。
首先，管网建设是提高公司市场占有率的必由之路。本次募集配套资金投资
项目的建设将会进一步提高公司在山西省内天然气管网覆盖率，提高市场占有
率。
其次，根据上市公司截至2013年6月30日的备考合并财务报告，本次重组完
成后上市公司截至2013年6月30日的资产负债率为83.79%，高于同行业上市公司
的平均水平。通过本次募集配套资金，将能有效降低上市公司重组完成后的资产
负债率，优化资产结构，节约财务费用，增强盈利能力。综上，本次募集配套资
金对上市公司重组完成后进一步开展天然气运营业务具有较强的必要性。
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金用途符合上市公司重组完
成后的发展需求，将能够提高公司市场占有率，增强盈利能力，具有较强的必要
性。
三、募集配套金额与山西天然气现有经营规模相匹配
本次发行股份购买资产完成后，上市公司将持有山西天然气100%股权，主营
业务将转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
目前，山西天然气已经建成并投入运营的天然气长输管道共16条，2012年实
现营业收入366,848.14万元，净利润22,933.05万元。
截至2013年6月30日，山西天然气总资产为878,016.02万元，净资产为
149,978.20万元，其中固定资产为261,136.53万元，在建工程为340,754.46万元。
上市公司本次募集配套资金将全部用于山西天然气的四条天然气长输管道
建设，本次募集资金投资项目总概算142,627.29万元，截至2013年6月30日已完
成投资额87,525.59万元，尚需投资55,101.70万元。上市公司本次募集配套资金
发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过55,101.70万元，募集配套金额约
占山西天然气截至2013年6月30日总资产的6.28%、占山西天然气截至2013年6月
30日净资产的36.74%，与山西天然气现有经营规模和财务状况相匹配。
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经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金不超过55,101.70万元，按
上限计算，本次募集配套资金占本次交易总金额的比例为13.54%，不超过本次交
易总金额的25%，符合重大资产重组相关规定；本次募集配套资金将全部用于山
西天然气的长输管道建设，募集配套金额与山西天然气现有经营规模和财务状况
相匹配。
四、募集配套资金投资项目核准及环评情况
序 总概算（万
项目名称 环评批复 项目核准
号 元）
山西省环境保护厅关于 山西省发展和改革委
《怀仁-原平天然气输 员会关于核准怀仁-原
怀仁-原平输气管
1 55,971.00 气管道工程环境影响报 平输气管道工程项目
道工程项目
告表》的批复（晋环函 的通知（晋发改地区发
[2011]1582 号） [2011]1161 号）
山西省发展和改革委
山西省环境保护厅关于 员会关于核准山西天
原平-代县-繁峙 《原平-代县-繁峙天然 然气股份有限公司原
2 输气管道工程项 20,740.00 气输气管道工程环境影 平-代县-繁峙输气管
目 响报告表》的批复（晋 道工程项目的通知（晋
环函[2011]2451 号） 发改地区发
[2011]2556 号）
山西省发展和改革委
山西省环境保护厅关于 员会关于核准山西天
洪洞-安泽-长子 《洪洞-安泽-长子输气 然气股份有限公司洪
3 输气管道工程项 38,805.77 管道工程环境影响报告 洞-安泽-长子输气管
目 表》的批复（晋环函 道工程项目的通知（晋
[2011]2269 号） 发改地区发[2012]251
号）
山西省环境保护厅关于 山西省发展和改革委
《山西省天然气股份有 员会关于核准山西天
定襄至五台输气 限公司定襄-五台天然 然气股份有限公司定
4 27,110.52
管道工程项目 气输气管道工程环境影 襄至五台输气管道工
响报告表》的批复（晋 程项目的通知（晋发改
环函[2012]1940 号） 地区发[2013]901 号）
五、募集配套资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集配套资金的成功运用将提高上市公司的综合竞争实力和抗风险能
力。预计募集资金到位后，对上市公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
（一）对财务状况的影响
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本次募集资金到位后，能迅速解决项目投资对资金的需求，公司净资产将会
有较大幅度的增加，从而使公司资本实力及抗风险能力得到有效增强。由于本次
募集配套资金项目建设期较长，项目在建设期间的盈利能力可能较低，建设期内
公司净资产收益率可能有所下降，但随着项目的陆续完成，公司的营业收入与利
润水平将有较大增长，盈利能力和净资产收益率随之会有较大提高。
同时，本次募集资金到位后，公司资金实力将得到提高，资产负债结构配比
得以优化，偿债能力有效提高，降低资产负债率。 同时，本次募集配套资金后，
公司的净资产将大幅度增长，可以增强公司资本实力，提高公司信用水平，有利
于公司下一步管网建设规划的实现。
（二）对经营成果的影响
尽管短期内，本次募集配套资金投资项目的建设将使公司固定资产折旧相应
增加。但从中长期看，公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的核心竞争
力和盈利能力，随着项目建成投产后陆续产生效益，新增折旧将逐步被本次募集
资金投资项目带来的新增收入所消化，因而不会对发行人未来经营业绩带来重大
不利影响。
（三）拓展业务市场，扩大公司业务规模，提高公司管网覆盖率
通过上述项目的建设，将会进一步提高公司在山西省内天然气管网覆盖率，
有利于公司业务的进一步发展，提高市场占有率。
（四）初步实现气化山西的目标，为实现山西省经济社会规划目标打
下基础
上述项目的投资建设，将扩大山西省内天然气气化区域，提高气化率水平，
有助于城镇化建设的进一步推进，促进城乡协调发展。
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第七节 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形
势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
海际大和证券认为，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。具体分析如
下：
（一） 本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
上市公司拟购买的标的资产主要从事天然气长输管网及城市燃气管道的建
设及经营业务，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法
律和行政法规的规定。
天然气是绿色、清洁、高效的新型能源，天然气产业是我国政府大力支持发
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展的朝阳产业，根据国务院《中国的能源政策（2012）》白皮书，天然气被列为
清洁能源，并促进清洁能源的发开利用，因此，拟置入联华合纤的资产及本次交
易完成后联华合纤从事的业务符合国家产业政策。
山西天然气在经营中均遵从国家环境保护、土地管理等法律法规的规定，不
存在重大违反环境保护、土地管理等相关法规的规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断
协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中。置入资产的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，
该业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，但其价格受发改委、价格主管
部门的管制，且山西天然气在经营中不存在滥用市场支配地位的行为，符合国家
反垄断相关法律法规之规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《上市规则》有关上市公司股权分布的规定，社会公众持有的股份连续
二十个交易日低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低
于公司总股本的 10%，则上市公司股权分布不再具备上市条件。
截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司现有总股本 16,719.48 万股。本次发行股
份购买资产与发行股份募集配套资金合计发行股份不超过 425,84.27 万股。因此，
本次交易完成后，按发行股份上限计算，联华合纤总股本变更为 59,303.75 万股。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本将增加至
56,303.75 万股，其中社会公众股 16,719.48 万股，占总股本比例 29.70%，不低于
交易完成后总股本的 10%；在考虑募集配套资金的情况下，联华合纤的社会公众
持股比例预计将进一步提升。符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规
和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，本次交易符合《重
组管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
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本次交易已由合格的中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律等相关报
告，交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成
后公司未来的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予
认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
山西天然气于 2003 年 4 月 10 日成立，设立时注册资本为 5,500.00 万元。
其中，作为发起人之一的山西省冶金物资总公司（以下简称“冶金物资”）出资
500.00 万元，持有山西天然气 500.00 万股，占山西天然气股权比例为 9.09%。
太原大华荣金属材料有限公司（以下简称“大华荣金属”）于 2003 年 2 月与冶金
物资签署了《参股协议》，约定冶金物资对山西天然气 500.00 万元出资中的 50.00
万元由大华荣金属出资，大华荣金属享有的山西天然气的 0.91%股权由冶金物资
代持。
2008 年 1 月 12 日，冶金物资与山西省乡镇煤炭运销集团有限公司签订了《股
权转让协议书》，山西省乡镇煤炭运销集团有限公司受让冶金物资所持有的山西
天然气全部股权，转让价格均为 1.00 元/股。
2013 年 9 月 2 日，山西省太原市中级人民法院受理了大华荣金属诉冶金物
资、国新能源一案，山西天然气为第三人。大华荣金属的诉讼请求为：请求确认
国新能源代其持有山西天然气 0.91%的股份；请求判决国新能源按照山西天然气
历次增资时各股东认购股份的同等价格收取其应支付的增资款 314.00 万元；请
求山西天然气将其载入股东名册，并在工商管理部门登记。
大华荣金属起诉的理由为：大华荣金属认为冶金物资已将持有的山西天然气
的全部股权（包括代大华荣金属持有的股权）转让给了山西省乡镇煤炭运销有限
公司，且未向其通知山西天然气多次增资的情况，导致其未能及时增资，认为其
作为实际出资人的权益被冶金物资剥夺。
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大华荣金属与冶金物资的代持股关系，对于国新能源而言，国新能源于 2008
年受让冶金物资持有山西天然气的股权系善意取得，国新能源系善意第三人。
2013 年 10 月 8 日，国新能源和冶金物资出具了《承诺函》，具体承诺如下：
“若法院认定代持关系不存在或无效，最终判决大华荣金属与冶金物资之
间为债权债务关系，则与国新能源无关，冶金物资承诺按照法院判决承担相关责
任。
若法院判决确认大华荣与冶金物资的代持股关系，对于国新能源而言：国新
能源于 2008 年受让冶金物资持有山西天然气股份有限公司的股权系善意取得，
与国新能源无关，冶金物资承诺按照法院判决向大华荣金属承担违约责任。
若法院认定国新能源非善意第三人，国新能源承诺按法院判决承担的法律责
任。”
该诉讼委托代理人山西科贝律师事务所律师出具了《关于太原大华荣金属有
限公司诉山西国新能源集团有限公司、山西冶金物资总公司公司代持山西天然气
股份有限公司股份纠纷案件的法律意见书》，认为，冶金物资和大华荣金属签订
的《参股协议》为其双方内部协议，对山西天然气、国新能源及山西天然气其他
股东均不应发生法律效力。该《参股协议》在冶金物资和乡镇煤运进行股权转让
前已经解除。围绕该《参股协议》及 50 万元出资款所产生的纠纷，实际上是解
除《参股协议》后冶金物资如何退还大华荣金属 50 万元出资款的纠纷，该纠纷
应在冶金物资和大华荣金属之间解决，与国新能源和山西天然气无任何法律和事
实上的关联，因此，人民法院在查明事实后理应驳回大华荣金属对国新能源和山
西天然气的诉讼请求。
交易对方国新能源、宏展房产、田森物流分别合法拥有标的资产山西天然气
51%、24.5%、24.5%的股权， 不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为联华合纤向交易对方发行股份收购其持有的山西天然气的股权，
本次交易完成后，标的公司将成为联华合纤的全资子公司，不涉及债权债务的转
移问题。
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因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十条第（四）款的规定。
经核查，独立财务顾问认为，如果法院认定代持股关系不存在或无效，则国
新能源与大华荣金属就标的资产山西天然气的股权纠纷将演变为大华荣金属与
冶金物资之间的债权债务关系，而与国新能源无关；即便法院认定代持股关系有
效，对于国新能源而言，只要能证明其为善意第三人则讼争股权仍归其所有，而
由冶金物资向大华荣金属承担违约责任；若法院认定国新能源非善意第三人，国
新能源承诺按法院判决承担的责任范围折合相应的现金价值，以人民币现金支付
的方式承担责任，则国新能源与大华荣金属就标的资产山西天然气的股权纠纷将
转变为大华荣金属与国新能源、冶金物资之间的债权债务关系。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组前，联华合纤主要从事生产销售聚酯切片、合成纤维及深
加工产品等；本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将变更为天然气输气
管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，上市公司
资产质量改善，盈利能力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公
司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助
于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和
回报能力，充分保障中小股东的利益。不存在重组后主要资产为现金或者无具体
经营业务的情形。
本独立财务顾问认为本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步提高，上市
公司主营业务清晰、突出。本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续
经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业
务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易完成后，国新能源将获得上市公司控股权，为上市公司控股股东，
上市公司实际控制人变更为山西省国资委。上市公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定。
本次交易中的标的资产目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立
于国新能源，控股股东国新能源承诺：“确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司股东地位损害上市公司及其他社会公众股东的利益。”
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产质量和独
立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，联华合纤已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关
要求，建立了完善的法人治理结构，严格规范公司运作。本次交易完成后，上市
公司控股股东及实际控制人将发生变更。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修
订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
未来的控股股东国新能源将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，
充分保护其他股东利益不受侵害。
本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治
理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
（二） 本次重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重大资产重组前，联华合纤主要从事生产销售聚酯切片、合成纤维及深
加工产品等；本次重大资产重组完成后，联华合纤主营业务将变更为天然气输气
管道建设、生产、经营管理及对外专营、天然气储运、配送与销售等，公司资产
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质量改善，盈利能力和持续经营能力将大幅提升。本次交易完成后，上市公司的
基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改
善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报
能力，充分保障中小股东的利益。
本独立财务顾问认为本次交易完成后，上市公司净资产规模、资产质量得到
了大幅度提高，盈利能力进一步提高，上市公司主营业务清晰、突出。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
2、有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将置入山西天然气相关燃气资产和业务，主营业
务转变为天然气长输管道、城市燃气管网建设运营管理。同时，国新能源将成为
上市公司的控股股东。
为减少和规范控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，国
新能源就关联交易问题出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司
外的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
为避免将来可能产生的同业竞争，国新能源出具了《关于进一步避免同业竞
争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司承诺待山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公
司的项目成熟后将其所持山西国新正泰新能源有限公司和平遥远东燃气有限公
司股权经山西省国资委批准后，将本公司持有的相关股权转让给上市公司（包括
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其控股子公司，下同）或转让给其他无关联第三方，转让时，在同等条件下，上
市公司有优先购买权。
（2）在山西国新正泰新能源有限公司、平遥远东燃气有限公司项目成熟前
与山西天然气发生的所有交易均按市场公允价格进行交易。
（3）上述承诺自本承诺函出具后即生效，且在本次重大资产重组完成后本
公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本公司承担因此给上市公司造成的一切损失。”
本独立财务顾问认为本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞
争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保
留意见审计报告
上海上会会计师事务所对联华合纤 2012 年的财务报告出具了上会师报字
（2013）第 0908 号带强调事项段的无保留意见《审计报告》。强调事项为“联
华合纤无持续经营能力”
为此，上海上会会计师事务所出具了《关于对上海联华合纤股份有限公司
2012 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，认
为：
“截至 2012 年 12 月 31 日，联华合纤未分配利润累计已达-33,976 万元，归
属于母公司所有者权益合计为-6,899 万元，虽然联华合纤在财务报表附注中已披
露了拟改善措施，如：计划在股东的支持下将积极推进重大资产重组事宜，力争
通过采取包括非公开发行股份购买资产在内的多种方式尽快引进优质资产，改善
其盈利能力，因而认为在 2013 年能提升持续经营能力，但我们认为联华合纤提
出的拟改善措施中并没有具体的计划或实际方案，以目前情况预计其持续经营能
力仍然存在不确定性。”
本独立财务顾问认为：上市公司 2012 年度财务报告被上海上会会计师事务
所出具了带强调事项的《审计报告》，导致强调事项的原因为“上市公司无持续
经营能力”。上市公司将通过本次重大资产重组获得具有较强盈利能力及持续经
营能力的天然气相关的资产和业务，上市公司在持续经营能力方面的重大不确定
性问题得以解决，因此上述强调事项及其影响将通过本次重大资产重组得以消
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除。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为山西天然气 100%股权，国新能源、宏展房产、田森
物流合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权没有设置任何担保权益，也不存
在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的情形，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政处罚的情形，可以在
约定期限内办理完成权属转移手续。因此，本独立财务顾问认为：上市公司发行
股份所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
（三）重组报告书满足《准则第 26 号》第十一条的规定
经过核查，海际大和证券认为：重组报告书已经按照《准则第 26 号》第十
一条规定的内容披露了以下内容：
１、上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组办法》第四十四
条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价。
2、上市公司拟发行股份的种类、每股面值。
3、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。
4、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相
关承诺。
5、上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和
其他重要经济指标的对照表。
6、本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上
市公司控制权发生变化。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份定价公允性分析
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本次发行股份购买资产的发行价格拟采用上市公司第七届董事会第五次会
议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股。上述定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。该定价符合《重组管理办法》第
四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”的规定，兼顾了联华合纤全体股东
的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上述定价方式符合《上市公司证券发行管理
办法》、《重组办法》等关于定向发行股票的定价要求，定价合理，充分保护了
公司原有股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易标的资产定价公允性分析
1、评估机构独立性
银信评估接受联华合纤的委托，担任本次交易中标的资产的评估机构，对山
西天然气 100%股权在评估基准日的市场价值进行了公允评估。在评估过程中，
银信评估及其专业人员遵循国家有关法规，按照资产评估操作规范及资产评估工
作的需要，对纳入评估范围的资产和负债的账面金额、数量、产权状况等进行了
清查核实，并对企业的财务状况进行了分析，对可能影响资产评估的重大事项进
行了了解，在此基础上对纳入本次评估范围的资产和负债进行了评估测算。
根据银信评估出具的相关声明，银信评估及经办评估师与评估对象没有现存
或者预期的利益关系，与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事
方不存在偏见；在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则完成评估工作。
综上，本独立财务顾问认为：银信评估在本次资产评估中具备独立性。
2、交易标的定价公允性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具经
山西省国资委备案或核准的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协
商确定。
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根据银信评估出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《资产评估报告》，置
入资产的评估值为 351,904.13 万元，置入资产的交易价格按评估值确定，交易价
格体现了置入资产的公允价值，同时考虑了对上市公司中小股东的利益的保护，
定价合理。
置入资产 2012 年归属于母公司的净利润为 21,433.22 万元，按照置入资产
351,904.13 万元测算，对应 2012 年市盈率为 16.42 倍。与同期上市公司相比，本
次交易的估值合理。
市盈率远低于同类可比上市公司相关指标对比情况如下：
2012 2013(E) 2014(E)
序号 证券代码 证券简称
市盈率 市盈率 市盈率
1 002267 陕天然气 24.91 31.84 24.48
2 000593 大通燃气 83.54 - -
3 601139 深圳燃气 35.72 26.76 22.16
4 600333 长春燃气 420.5 31.54 21.3
5 000669 金鸿能源 19.65 28.07 19.83
6 002700 新疆浩源 37.58 37.80 28.00
均值 - - 103.65 31.20 23.15
中值 - - 36.65 31.54 22.16
因此，本次置入资产的估值合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价和
股份定价的依据符合有关法规规定，履行了相关程序，定价结果合理、公允，不
存在损害上市公司和股东的利益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）标的资产评估方法的适当性分析
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评
估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
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市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产
评估基本方法。
由于山西天然气母公司的利润总额占整个股份公司的 90%左右，且收益较
好，故本次对于母公司采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的结果作
为评估结果；对于已经取得特许经营权的子公司，本次评估根据具体情况，选择
适宜的评估方法；对于尚未取得特许经营权的子公司，本次原则上采用资产基础
法进行评估，并按母公司对其的持股比例计算出相应的长期股权投资价值。
经核查，本独立财务顾问认为，鉴于本次标的资产的经营模式，对标的资产
采用收益法评估更能体现该等资产的真实价值。因此，本独立财务顾问认为，本
次标的资产评估方法符合天然气行业的经营特点，评估方法的选择合理。
（二）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《资产评
估报告书》，截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为 351,904.13 万元。本次
交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具经山西省国
资委备案或核准的《资产评估报告》的评估值为基础，并经交易各方协商确定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]123308 号
《审计报告》，山西天然气账面净资产 93,381.61 万元，拟购买资产评估值与账面
值比较，评估增值 258,522.52 万元，增值率为 276.85%。
上述评估值为采用收益法评估的结果。由于收益法是从企业未来获利能力角
度考虑的，其结果不仅反映了有形资产的价值，而且包括了经营许可资质、稳定
的客户资源、科学的生产经营管理水平、政府的支持力度等对获利能力产生重大
影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果
综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素，更能体现被评估单位为股东带来
的价值。因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，山西天然气股东全部权
益价值的评估值高于账面价值。
（三）评估假设前提的合理性分析
本次拟置入资产在评估过程中所遵循的假设均按照国家有关法规与规定进
行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
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理。上市公司董事会及独立董事认为本次评估的评估假设前提合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，本次评估
已充分考虑了标的资产的市场环境、行业特性等多方面因素，所选取的评估方法
适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理、预期收益可实现，评估结果
公平合理。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易转变上市公司主营业务
本次交易完成后，上市公司将拥有山西天然气100%的股权。上市公司的主
营业务将变更为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营；天然气储运、
配送与销售等。
（二）本次交易提高上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司2011年度和2012年度的营业利润分别为-2,369.70万元
和-1,470.44万元。
本次交易拟置入资产山西天然气2011年度和2012年度的营业利润分别为
14,197.83万元和28,045.54万元。
根据置入资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力
将比重组前有较大幅度的提高，实现扭亏为盈，得益于山西天然气业务未来的发
展，上市公司持续盈利能力大幅增强。
（三）本次交易对股本结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为16,719.48万股。本次交易完成后，按照发行
上限，上市公司总股本变更为59,303.75万股。因此，按照发行上限，本次交易前
后上市公司股本结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
国新能源 - - 20,187.98 34.04%
宏展房产 - - 9,698.15 16.35%
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田森物流 - - 9,698.15 16.35%
双昆投资 1,791.81 10.72% 1,791.81 3.02%
其他股东 14,927.67 89.28% 17,927.67 30.23%
合计 16,719.48 100.00% 59,303.75 100.00%
在假定配套融资非公开发行3,000万股的情况下，国新能源将约持有上市公
司34.04%股权，成为控股股东，山西省国资委将成为公司实际控制人。本次交易
将导致公司控制权发生变化。
（四）本次交易对全体股东利益的影响
本次交易前，上市公司2011年度和2012年度的营业利润分别为-2,369.70万元
和-1,470.44万元。
本次交易拟置入资产山西天然气2011年度和2012年度的营业利润分别为
14,197.83万元和28,045.54万元。
根据置入资产和上市公司的盈利预测，本次重组完成后，上市公司盈利能力
将比重组前有较大幅度的提高，持续盈利能力大幅增强，维护了全体股东特别是
中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将转变上市公司主营业务，提高上
市公司盈利能力，维护了全体股东特别是中小股东的利益。
（五）本次交易对上市公司资产负债率的影响
山西天然气主要从事天然气长输管网及天然气城市管网的建设及经营业务，
国内主营业务构成与此类似的上市公司主要有四家，分别为陕天然气（002267）、
大通燃气（000593）、长春燃气（600333）及深圳燃气（601139）。山西天然气
与该四家公司截至2013年6月30日合并报表资产负债率对比如下：
公司名称 资产负债率
陕天然气 62.29%
大通燃气 42.34%
长春燃气 42.03%
深圳燃气 53.50%
122
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平均 50.04%
山西天然气 83.79%
本次交易完成后，备考报表 2013 年 6 月 30 日的资产负债率达到 83.79%，
与同行业可比上市公司相比，处于较高水平，主要是由于标的资产山西天然气最
近几年业务处于快速扩张期，其在建工程及固定资产方面的投资所需要的资金主
要依靠银行贷款和融资租赁获得。
本次交易完成后，除银行贷款和融资租赁外，通过资本市场进行股权融资也
将成为上市公司主要融资渠道之一，这将能有效地降低资产负债率；其次，随着
标的资产山西天然气逐步完善山西省内的天然气管网建设，渡过目前的投资密集
期后，未来将进入以管网维护为主、建设为辅的稳定运营期，从而对资金需求将
会变缓，上市公司必然会逐步降低资产负债率；再次，随着标的资产山西天然气
进入稳定的运营期以后，利润将逐步释放，资产负债率也将呈下降趋势。
经核查，独立财务顾问认为，尽管上市公司目前资产负债率较高，但本次交
易完成后，随着融资渠道的增加、利润的释放以及山西天然气进入稳定运营期后，
上市公司资产负债率将会有所回落，公司财务风险将得到逐步改善。
（六）上市公司原有资产和负债的处理安排对交易完成后上市公司的
影响
截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司资产总额为 2,038.39 万元，其中其他应
收款账面余额 3,086.32 万，账面净值为 1,926.11 万元。其他应收款账面净值占
资产总额的比例为 94.49%。
其他应收款的主要单位如下：
单位名称 账面余额（万元）
万事利集团有限公司 2,350.00
杭州和隆贸易有限公司 427.91
合计 2,777.91
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截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司负债总额为 9,373.34 万元，其中其他应
付款账面余额为 9,086.11 万元，占负债总额的比例为 96.94%。其他应付款主要
如下：
单位名称 账面余额（万元）
上海联海房产有限公司 2,991.38
美林控股集团有限公司 2,572.16
双昆投资 2,339.13
合计 7,902.67
此外，2011 年 7 月万事利集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，
要求联华合纤偿还青岛市胶州湾南方家园置业有限公司的欠款 5,618,905.18
元，并支付利息 1,171,752.44 元，该诉讼至今尚未判决。若联华合纤败诉，将
会有承担该等欠款的风险。
2013 年 9 月，万事利集团有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要
求联华合纤支付因违反双方签订的《关于联华合纤与万事利债权债务等问题解决
办法》而应承担的违约金 500 万元。截止本财务顾问报告签署之日，该诉讼尚未
开庭审理。
根据《企业基本信用信息报告》和上海上会会计师事务所出具的《审计报告》
（上会师报字（2013）第 0908 号），截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司不存在
其他未披露的或有负债。
根据本次交易方案，上市公司原有资产和负债（包括或有负债）不进行置出、
剥离等处理安排，交易完成后，仍由上市公司承接。除上述负债外，交易完成后
上市公司不承担其他大额负债。
经核查，独立财务顾问认为，除上述已经披露的资产和负债外，上市公司不
存在其他大额负债。
（七）本次交易对上市公司未来分红的影响
本次交易完成后，上市公司持有山西天然气100%股权，上市公司作为投资管
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理公司，资产质量和盈利状况将得到显著改善。
根据交易对方承诺和盈利预测，山西天然气2013年度、2014年度、2015年度
归属于母公司的净利润分别为30,083.77万元、41,157.68万元、57,272.52万元，
合计128,513.97万元，扣除10%盈余公积后，三个年度可分配给上市公司的利润
分别为27,075.39万元、37,041.91万元、51,545.27万元，合计115,662.57万元，
扣除上市公司未弥补亏损-33,975.93万元（上市公司已无业务，各会计期间亏损
额较小，故不考虑），预计上市公司自2016年起可以向股东分配红利。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易将能够弥补上市公司目前的累计亏损，
使得上市公司具备向股东分配红利的能力，满足股东要求分配红利的要求。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，
加强信息披露工作。上市公司于2013年10月11日召开了2013年第四次临时股东大
会，审议通过了重新修订的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》等规章制度，为逐步建立健全较为完善的法人治理结构
奠定了基础。
本次交易完成后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，完善上市公司股东
大会、董事会及监事会的运作，规范公司治理，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次重大资产重组完成后公司的实际情况。同时，公司将通过整合现有
的生产及营销机构、削减重复运营支出，形成协同效应，提高经营业绩。上市公
司的筹资能力、筹资成本、资本的积累及资本结构等也会得到进一步优化。
（一）股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格依据《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定召集、召开股东大会，履行股东大会职能，平等对待所有股东，保证股东
充分行使咨询权和表决权，确保所有股东享有法律、行政法规和《公司章程》规
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定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信
息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
本次交易完成后，国新能源将成为上市公司控股股东。国新能源为避免同业
竞争、减少关联交易和规范关联交易、保持上市公司的独立性，分别出具了《关
于进一步避免同业竞争的承诺函》、 关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关
于保证独立性的承诺函》。
（二）董事会
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，
积极对董事进行必要的培训，保证董事严格遵守《董事会议事规则》，严格保证
独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展，维护中小股东合法权益。
本次交易完成后，公司将采取措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事
会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会作用，
并在《公司章程》中进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、
科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职
责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实
维护公司整体利益和中小股东利益。
1、战略委员会
战略委员会成员由三名公司董事组成；战略委员会委员由董事长、1/2以上
的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生；战略委员会设主
任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作；战略委
员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。
2、审计委员会
审计委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董
事须为会计专业人士；审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董
事的1/3以上提名，并由董事会选举产生，由董事会选举任命和解聘；审计委员
会设召集人一名，须为会计专业人士且为独立董事，负责主持委员会工作；审计
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委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
3、提名委员会
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数；提名委员会委员由董
事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生；提
名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；提名
委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数；薪酬与考
核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董
事会选举产生；薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。
（三）监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规
则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务、董
事、高级管理人员职责履行的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的
合法权益。
（四）信息披露制度
联华合纤已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、
接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性
规定披露信息外，联华合纤保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相
关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评
价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员
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会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进
行。
为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致
的内部人控制问题，本次交易完成后公司将对经理人员采用更为积极有效的激励
约束措施。公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善
经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保
持经理人员的稳定。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的治理结构及规范
运作情况已有明确安排；战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会均依据《公
司法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》设置。
七、本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析
（一）同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有山西天然气100%的股权，公司业务将转
变为天然气输气管输建设、生产、经营管理及对外专营等，同时国新能源将成为
公司的控股股东。
国新能源投资的主要企业中，营业范围中具有与公司相同或相近业务的如
下：
1、山西国新正泰新能源有限责任公司
山西国新正泰新能源有限责任公司成立于2012年6月8日，注册资本5000万
元，其中国新能源持有山西国新正泰新能源有限责任公司60%股权。山西国新正
泰新能源有限责任公司经营范围：焦炉煤气合成天然气项目的投资及管理，天然
气技术开发及咨询服务。
山西国新正泰新能源有限责任公司的相关项目尚处投资建设期，预计于2014
年4月建成投产。
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2、平遥远东燃气有限公司
平遥远东燃气有限公司成立于2010年12月10日，注册资本1,000万元，其中
国新能源全资子公司山西远东实业有限公司持有平遥远东燃气有限公司51%股
权。平遥远东燃气有限公司经营范围：天然气加气站投资、管理及其咨询服务；
天然气管道的投资及管理。
平遥远东燃气有限公司的相关项目尚处投资建设期，预计于2014年10月建成
投产。
3、山西国新楼俊新能源有限公司
山西国新楼俊新能源有限公司注册资本5,000万元，其中国新能源持有山西
国新楼俊新能源有限公司51%股权。
根据山西省工商行政管理局于2013年8月20日刊登的《关于吊销未办理2011
年度年检企业营业执照的公告》，山西国新楼俊新能源有限公司未在规定期限内
办理2011年度检验，依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十六条、《中
华人民共和国企业法人登记管理条例》第三十条和《企业年度检验办法》第十九
条之规定，被吊销营业执照。
国新能源承诺待山西国新正泰新能源有限责任公司和平遥远东燃气有限公
司的项目成熟后，将其所持股权经山西省国资委批准后转让给上市公司（包括其
控股子公司）或转让给其他无关联第三方；转让时，在同等条件下，上市公司有
优先购买权。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具之日，国新能源与上市公司及
山西天然气的业务不存在同业竞争。
（二）关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常
关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法
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律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时
发表独立意见。
本次交易中的拟置入将经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易还需经上市公司股东大会决议通过并经中国证监会核准
后方可实施。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对
关联交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，国新能源承诺如下：
“（1）在本次重大资产重组完成后，本公司(包括本公司控制的除上市公司
外的其他企业，下同)将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交
易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公
平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。
（2）上述承诺在本次重大资产重组完成后且本公司作为上市公司控股股东
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此
给上市公司造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。”
经核查，独立财务顾问认为，上述公司经营范围虽涉及天然气相关业务，但
目前均尚处于建设期，目前国新能源与上市公司不存在同业竞争；待上述公司相
关项目成熟后，国新能源承诺将上述公司股权优先转让给上市公司或转让给无关
联第三方，这能够有效地避免国新能源与上市公司潜在的同业竞争。为了减少和
规范关联交易，国新能源已出具相关承诺，上市公司制定了有效的制度。
八、本次交易资产交付安排的说明
（一）资产交付安排
本次交易各方在《发行股份购买资产协议》中约定自取得中国证监会关于本
次重大资产重组的核准文件之日起60日内将标的资产过户至联华合纤名下，过户
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完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
交易各方并就资产交割原则和违约责任等进行了约定。
（二）违约责任条款的主要内容
本次重组签署的《发行股份购买资产协议》已对违约责任相关内容进行了约
定，主要内容如下：
在本协议生效条件全部成就后，各方应积极准备办理交割手续和文件。各方
应在交割日，按照本协议的约定办理交割手续。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该
违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守
约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商
解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所
在地法院管辖。
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承
担违约责任及全部赔偿责任，除应分别向其他方支付违约金各200万元，还应足
额赔偿其他方由此产生的损失。
（三）独立财务顾问对资产交付安排有效性的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》已明确约定了交
易各方的权利与义务，对交易标的交付已妥善安排。在交易各方完全履行相关协
议的情况下，不存在会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组的交易完成后，国新能源将成为上市公司的控股股东，故
本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，国新能源为上市公司的关联方，其与上市公
司进行认购上市公司股份的行为，构成关联交易。
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（二）本次关联交易的必要性
联华合纤的主营业务是生产销售聚酯切片、合成纤维及深加工产品等。由于
经营不善，原有的主营业务基本停滞。
通过本次交易，上市公司可以实现主营业务的转型，从根本上改善上市公司
的资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，避免暂停上市和退市
风险，切实提升上市公司价值，保护中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易将从根本上改善上市公司的资产质
量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，有利于上市公司避免同业竞争、
减少和规范关联交易，有利于促进上市公司作为经营主体的独立性和完整性，最
大程度地维护中小股东的利益，本次关联交易具备充分的必要性。
（三）本次关联交易的决策程序
本次交易涉及的关联交易的处理履行公平、公正、公开的原则并履行合法程
序，以充分保护全体股东，尤其是中小股东的利益。联华合纤独立董事也对本次
交易发表了独立董事意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，相关表决程序符合
《公司法》、《上市规则》、《公司章程》以及其他法规的规定，不存在损害上
市公司及非关联股东利益的情形。
十、补偿安排的可行性、合理性分析
鉴于置入资产以收益法作为评估结论，联华合纤与国新能源、宏展房产、田
森物流签署《盈利预测补偿协议》，其主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2013年7月2日，公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签署了《盈
利补偿协议》。
（二）盈利预测数
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根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，山西天然气 2013 年、2014 年、
2015 年的盈利预测数分别为 30,083.77 万元、41,157.68 万元、57,272.52 万元。
（三）盈利承诺期和承诺净利润数
1、国新能源、宏展房产及田森物流就本次重大资产重组涉及的山西天然气
在本次重大资产重组完成后三年（即重大资产重组完成当年的 2013 年和完成后
的 2014 年、2015 年）内实现的净利润作出承诺。如本次重大资产重组未能如期
在 2013 年内完成，则上述补偿承诺期间将随之推延。
2、国新能源、宏展房产及田森物流承诺，山西天然气在盈利承诺期间截至
当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《资产评估报告》中山西
天然气对应的累积预测净利润。根据《盈利预测补偿协议》，山西天然气截至 2013
年年底、2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别为 30,083.77 万元、
71,241.45 万元及 128,513.97 万元。
（四）盈利承诺的补偿义务
国新能源、宏展房产及田森物流向联华合纤承诺：若山西天然气在 2013 年
年底、2014 年年底及 2015 年年底累积承诺净利润分别低于 30,083.77 万元、
71,241.45 万元及 128,513.97 万元时，联华合纤有权以 1.00 元价格回购国新能源、
宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部股份。
（五）实际盈利数及利润差额的确定
1、各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，将在 2013 年、2014 年、2015
年各年度结束后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对山西天然气 2013 年、
2014 年、2015 年的盈利情况出具专项审核意见，并在联华合纤年度报告中披露。
山西天然气实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具
的标准无保留意见的专项审计报告为准。
2、利润差额的计算公式为：利润差额=截至当期期末累积承诺净利润数-截
至当期期末山西天然气累积实际净利润数。（以下简称“利润差额”）。
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（六）补偿的实施
1、依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告，若山西天
然气 2013 年底、2014 年底及 2015 年底累积实际净利润数不足累积承诺净利润
数的，联华合纤应于当年年报出具后一月内，就应补偿股份的股票回购事宜召开
股东大会。国新能源、宏展房产及田森物流应回避表决。若股东大会通过回购股
份的议案，联华合纤应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元价格
对应补偿股份进行回购并予以注销。回购股份数不超过国新能源、宏展房产及田
森物流在本次重大资产重组中认购的股份数。
2、在实际盈利数低于净利润承诺数时，补偿的股份数按照以下公式计算：
盈利承诺期内每年实际股份回购数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际净利润数）*认购股份数/承诺期内承诺净利润总和-已补偿的股份
数。
3、若实际股份回购数小于零，则按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、国新能源、宏展房产及田森物流按照各自在本次重大资产重组中认购的
股份数占本次重大资产重组中联华合纤所发行股份总数的比例分别计算各自应
承担的补偿股份。
5、如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年有现金分红的,其按前述公式
计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之
无偿赠予联华合纤；如联华合纤在 2013 年、2014 年、2015 年实施送股、公积金
转增股本的，上述公式中“本次发行中认购的股份数”应包括送股、公积金转增
股本实施行权时国新能源、宏展房产及田森物流获得的相应股份数。
6、如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认
可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则国新能源、宏展房产及田森物流
承诺于上述事由确定后 2 个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他
股东（“其他股东”指联华合纤赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在
册的除国新能源、宏展房产及田森物流之外的联华合纤股东），其他股东按其持
有股份数量占股权登记日扣除国新能源、宏展房产及田森物流持有的股份数后联
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华合纤的股份数量的比例获得赠予股份。
7、补偿期限届满后，联华合纤将对标的资产进行减值测试，如标的资产期
末减值额/本次重大资产重组中标的资产转让价格大于补偿期限内已补偿股份总
数/认购股份总数时,则国新能源、宏展房产及田森物流将另行补偿股份。另需补
偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总
数。国新能源、宏展房产及田森物流各自另需补偿的股份数量=另需补偿的股份
数量*各自在本次重大资产重组中认购的联华合纤所发行股份数/本次重大资产
重组中联华合纤所发行股份总数。
（七）盈利补偿协议的效力、变更及解除
1、盈利补偿协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成
立，并在本次重大资产重组完成后生效。
2、盈利补偿协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补
充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按盈利补偿协议执行。
3、如因不可抗力情形，导致盈利补偿协议无法履行或已无履行之必要，各
方可协商解除盈利补偿协议。
（八）争议解决与违约责任
1、盈利补偿协议适用中国法律。
2、凡因履行盈利补偿协议所发生的或与盈利补偿协议有关的争议，各方首
先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合
同履行地或原告所在地法院管辖。
3、盈利补偿协议签署后，除协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履
行或不完全履行盈利补偿协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失
的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
4、各方同意，本次重大资产重组完成后如因下列原因导致未来实际盈利数
低于盈利预测数或利润延迟实现的，盈利补偿协议各方可协商一致，以书面形式
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对补偿数额予以调整。上述原因包括：发生签署盈利补偿协议时所不能预见、不
能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫
情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会
性事件导致山西天然气发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化
的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻国新能源、宏展房产及
田森物流的补偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易双方签订了《盈利预测补偿协议》，
补偿安排可行、合理。
十一、本次交易的收购人国新能源不存在《上市公司收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形分析
本次重大资产重组构成借壳上市，收购方为国新能源。本独立财务顾问分别
取得了国新能源最近一年财务报告及审计报告、《企业基本信用信息报告》、国
新能源出具的相关声明，确认国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的下述情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态
截至2012年末，国新能源主要负债为银行借款、应付账款、预收账款等。根
据国新能源出具的说明，并经本独立财务顾问核查，国新能源不存在“收购人负
有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。
2、最近3年存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为
根据国新能源出具的说明，并经本独立财务顾问核查，国新能源最近3年不
存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为情况。
3、最近3年存在有严重的证券市场失信行为
国新能源及山西天然气另外两家股东宏展房产、田森物流曾于2012年12月26
日与西安宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“宏盛科技”）签署《西安宏盛
科技发展股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》（以下简称
“《框架协议》”），，拟进行重大资产重组。此后，宏盛科技及其实际控制人在签
署《框架协议》后又提出新的利益诉求，原交易双方在企业文化、价值观存在严
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重差异，围绕宏盛科技及其实际控制人新的利益诉求进行反复多次谈判，但无法
达成一致。2013年5月16日，国新能源等方接到宏盛科技的函件，要求终止本次
重组进程及框架协议。2013年5月18日，国新能源等方考虑到双方已失去了继续
合作的信任基础，向宏盛科技回函确认终止框架协议。在参与宏盛科技筹划的上
述重组中，国新能源不存在严重的证券市场失信行为。
2013 年 7 月 4 日，上海证券交易所作出了《关于给予山西省国新能源发展
集团有限公司董事李晓斌、财务处长孙丽斌通报批评的决定》 上证公字[2013]31
号），认定在与宏盛科技重组终止原因的说明过程中，国新能源未能在相关说明
中及时、准确、完整地披露有关具体信息，给予主要参与人山西省国新能源发展
集团有限公司董事李晓斌、财务处长孙丽斌通报批评。
根据国新能源出具的说明，并经本独立财务顾问核查，国新能源最近3年不
存在有严重的证券市场失信行为的情形。
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形
国新能源为国有独资公司，不存在上述情形。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
根据国新能源出具的说明，并经本独立财务顾问核查，国新能源最近 3 年不
存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查国新能源最近一年财务报告及审计报告、《企业基本信用信息报告》、
国新能源出具的相关声明、ST 宏盛重组终止的原因的公告和说明以及上海证券
交易所作出了《关于给予山西省国新能源发展集团有限公司董事李晓斌、财务处
长孙丽斌通报批评的决定》（上证公字[2013]31 号）等相关材料，本独立财务顾
问认为国新能源不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司的情形。
十二、前十大股东及前十大流通股东是否具有减持计划分析
对截至 2013 年 6 月 25 日的前十大股东及前十大流通股东中的 A 股股东，上
市公司就其目前是否有减持计划，以及其相互之间是否存在关联关系或一致行动
关系进行了函证，并取得了部分股东回函。具体情况如下：
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持股数量 非限售流通股 是否
股
存在
序 份 占A股 发函 是否 减持
股东名称 数量 数量 一致
号 类 比例 流通股 情况 回函 计划
（万股） （万股） 行动
别 比例 人
A
1 双昆投资 1,791.81 10.72% 1,427.05 14.42% 是 否 未知 未知
股
GUOTAI
JUNAN B
2 1,146.14 6.86% 1,146.14 - 是 否 未知 未知
SECURITIES 股
(HONGKONG)
A 无减
3 何云才 935.00 5.59% 935.00 9.45% 是 是 持计 否
股 划
招商证券香港 B
4 647.69 3.87% 647.69 - 是 否 未知 未知
有限公司 股
杭州普华广告 A 计划
5 606.35 3.63% 606.35 6.13% 是 是 全部 否
有限公司 股 减持
A 无减
6 石茹梅 425.00 2.54% 425.00 4.29% 是 是 持计 否
股 划
无减
江苏万邦机电 A
7 377.15 2.26% 377.15 3.81% 是 是 持计
有限公司 股 受同
划 一控
无减 制人
江苏天成设备 A 控制
8 356.43 2.13% 356.43 3.60% 是 是 持计
安装有限公司 股
划
A 无减
9 李雪姣 265.00 1.58% 265.00 2.68% 是 是 持计 否
股 划
A 无减
10 陈德海 260.46 1.56% 260.46 2.63% 是 是 持计 否
股 划
合
- - 4,811.03 40.74% 6,446.27 47.00% - - - -
计
独立财务顾问对联华合纤截止 2013 年 6 月 25 日的前十大股东及前十大流
通股东在目前是否有减持计划，以及其相互之间是否存在关联关系或一致行动关
系的函证进行了核查。
通过核查，独立财务顾问认为上述函证过程规范，函证的信息披露是真实
的。
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十三、独立财务顾问内核意见及结论性意见
（一）海际大和证券内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序
(1)内核前的项目预审
上市公司编制的重组申报材料在正式提交内核小组之前，首先由项目所在部
门进行预审。业务部门应根据项目预审情况，决定是否向业务管理部提议召开公
司内核小组会议。对在预审阶段发现存在重大政策、法律障碍和风险的项目一般
不应提交公司内核小组讨论。
(2)内核小组审核
内核申请由公司业务部门通过业务管理部提出，内核申请流程表须经该业务
部门公司分管领导、总部负责人和相关财务主办人签字。业务管理部负责在内核
小组会议召开前5-7个工作日将重组申报材料、对申报材料的预审报告、内核申
请流程表送交公司每位内核小组成员。
内核小组会议由内核小组组长负责召集并主持。组长因故不能参加会议的，
由组长书面授权委托副组长代为召集和主持会议。内核小组会议由内核小组三分
之二以上成员出席时方可召开。项目组主要成员、预审人员、业务管理部有关人
员以及内核小组聘请的注册会计师、律师和行业专家等经内核小组组长同意可以
列席内核小组会议。内核会议应由内核小组成员本人出席，因故不能出席内核小
组会议的，可以书面方式发表审核意见和行使表决权，并在内核会议召开前送交
内核小组组长。书面委托代理人代为出席，委托书中应载明授权范围。内核小组
会议一般应经过充分讨论，形成共识后再进行表决。如果内核小组成员认为还存
在尚未明确的、可能构成障碍的问题时，经出席会议的半数以上内核小组成员同
意可以暂缓表决。
内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投
反对票的原则上应说明理由，并在会议记录上如实进行记录，以备查验。内核小
组会议实行一人一票制，凡需经内核小组会议审议的申报材料及有关书面意见，
须经内核小组成员集体讨论，并经内核小组三分之二以上成员表决同意。会议结
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束后，参加会议的内核小组成员应当在个人审核意见上签名确认，同时提交个人
审核意见。
(3)内核小组会议会后事项
对内核小组会议有条件表决通过的项目，由业务管理部负责检查内核小组审
核意见的落实情况。在有关问题得到有效解决并经业务管理部审核通过后，方可
报经公司法人代表签署后正式上报。
2、内核意见
独立财务顾问海际大和证券通过其内核小组审核，出具核查意见如下：海际
大和证券内核小组成员在仔细审阅了独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认
为：
（1）联华合纤本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规及现有关联交
易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》和《收购管理办法》等相关法律、法规的规定，交易定价公平合理，
不存在明显损害上市公司和全体股东利益的情形。
（2）本次交易能够扩大上市公司的资产规模和经营规模，增强上市公司的
持续盈利能力和抵御风险能力，有利于上市公司的可持续发展。本次交易公平、
合理、合法，有利于联华合纤和全体股东的长远利益。
（3）内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整
的信息披露文件，同意出具本独立财务顾问报告。
（二）结论性意见
海际大和证券作为联华合纤的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》和《收购管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与联华合
纤、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：联华合纤本次重大资
产重组符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披
露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重大资产重组，联华合
纤实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，
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提升公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
（三）独立财务顾问承诺
1、海际大和证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与联华合纤和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、海际大和证券已对联华合纤和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求；
3、海际大和证券有充分理由确信联华合纤委托财务顾问出具意见的重大资
产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、海际大和证券有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交海际大和证
券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、海际大和证券在与联华合纤接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
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第八节 其他补充核查意见
一、关于联华合纤与华夏投资诉讼的进展情况的意见
本独立财务顾问查阅了《起诉状》等诉讼材料、上市公司《公司章程》、《董
事会议事规则》、上市公司 2013 年 5 月 30 日召开的第七届董事会临时会议、2013
年 6 月 2 日召开的第七届董事会第四次会议、2013 年 7 月 12 日召开的第七届董
事会第六次会议的会议材料，对上市公司与华夏投资的诉讼进展情况进行了核
查。
经核查，独立财务顾问认为，联华合纤已按照相关法律法规的规定，对上述
案件进行了信息披露；上述董事会的召集、召开程序以及决议内容均合法合规；
截至目前，华夏投资已按照其承诺撤回了全部与上市公司的诉讼，上述诉讼对本
次重组不会构成重大影响；联华合纤有关本次重大资产重组的董事会、股东大会
决议已过了《公司法》规定的 60 日除斥期间，该等决议不存在被被起诉撤销的
可能。
二、关于标的资产管网市场占有情况的核查意见
本独立财务顾问查阅了山西天然气及其竞争对手的长输管道及城市管网资
料、相关行业研究报告，与山西天然气相关人员进行了访谈，对山西天然气及其
竞争对手长输管道及城市管网市场占有情况、山西天然气发展规划进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，在天然气长输管道领域，山西天然气在山西省
内主要业务区域已经取得绝对优势地位，2012 年山西天然气销售量为 19.44 亿
立方米，占山西省天然气总消费量 22.66 亿立方米的 85.79%；在天然气城市管
网领域，山西天然气及其子公司、合营公司、联营公司在山西省内 4 0 多个县（市、
区）经营天然气城市管网业务，占山西省内已实现气化的 95 个县（市、区）约
40%；对于尚未开展业务的地区，山西天然气也已制定详细的开拓计划，未来在
山西省内天然气市场份额将进一步增加，前景广阔。
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三、关于募集配套资金管理制度的核查意见
本独立财务顾问查阅了上市公司《对外投资管理制度》和《募集资金管理
制度》等制度，对上市公司相关制度是否明确规定了募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，以及募集资金存储、使用、变更、
监督和责任追究等内容进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已制订了《对外投资管理制度》和《募
集资金管理制定》，明确了募集资金使用的审批权限、决策过程，并制定了行之
有效的风险控制措施；上述制度对募集资金存储、投向、变更、监督和信息披露
等内容进行了具体的规定。
四、关于标的资产未来收入盈利情况的核查意见
本独立财务顾问查阅了相关天然气行业研究报告、山西天然气在建管道情
况、煤层气的发展情况，对标的资产山西天然气预计的未来销售量和主要业务收
入进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，山西省内煤层气资源丰富，山西天然气气源供
应充足，市场需求增长空间较大，新建管线将陆续投入运营，未来销售量和主营
业务收入的增长有充足的保障。
五、关于标的资产预计负债会计处理合理性情况的核查意见
本独立财务顾问查阅了东山煤矿诉讼案件相关诉讼资料以及山西天然气财
务报告，并根据《企业会计准则》对山西天然气会计处理进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气与东山煤矿的诉讼案件不满足预计
负债确认条件，故未确认预计负债；山西天然气关于预计负债的会计处理符合相
关规定。
六、关于标的资产与关联方资金拆借情况的核查意见
本独立财务顾问核查了山西天然气关联方资金拆借明细、资金拆借合同等资
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料，对山西天然气资金拆借用途及偿还情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，山西天然气处于密集建设期，资金
需求量大，为满足建设需要向其控股股东拆入资金是必要的；向其控股股东拆入
的资金均用于主营业务，拆借资金利率公允。
七、关于标的资产管理层变化情况的核查意见
本独立财务顾问查阅了山西天然气董事、监事和管理层成员的变动情况的相
关资料，并对其管理层变动情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，山西天然气董事会中非独立董事 6 名，其中宏
展房产和田森物流提名的 2 名董事最近三年没有发生过变动，国新能源提名的 4
名董事中李晓斌和刘军 2 名董事未发生变动；其余董事的变动系国新能源正常的
人事变动和独立董事辞任所致，山西天然气董事会在近三年保持了相对稳定；监
事和高级管理人员的变动系正常的人事变动所致。
八、关于借壳上市后拟进入上市公司管理层人员情况的核查意
见
本独立财务顾问查阅了山西天然气董事、监事和管理层成员的履历情况、独
立财务顾问对其进行证券市场相应知识的培训、辅导资料，对其是否具备上市公
司治理能力进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，已对山西天然气董事、监事及高级管理人员进
行了有效的证券市场相应知识的培训和辅导，上述人员具备上市公司治理能力。
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第九节 其他提请投资者注意的事项
作为本次交易之独立财务顾问，海际大和证券认为在本次交易中还存在以下
事项，需提请投资者关注：
一、股票买卖核查情况
关于本次重大资产重组事项，根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证
券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第四号重组内幕信息知情
人名单登记及提交》等文件的有关规定，公司对相关内幕信息知情人进行了登记，
并对其在本次重大资产重组董事会决议日前六个月至重大资产重组报告书之日
止买卖公司股票的情形进行了自查。经自查，自查主体在自查期间均不存在买卖
公司股票的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的相关当事人不存在利
用内幕信息从事联华合纤证券交易的行为，不存在《证券法》所禁止的证券交易
内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动的情形。
二、风险分析
投资者在评价本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）盈利预测实现风险
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产山西天然气盈利预测和上
市公司备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。经审核的拟购买
资产2013年和2014年预测净利润分别为30,631.42万元和42,624.87万元。盈利预测
是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，山
西天然气及上市公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管
在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存
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在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策
时保持应有的谨慎和独立判断。
（二）实际控制人变更的风险
本次资产重组完成前，双昆投资持有上市公司股票 1,791.81万股，占公司
总股本的10.72%，为公司第一大股东，其中高风坤持有双昆投资75%股权。
本次资产重组完成后，国新能源将持有联华合纤201,879,760股股份，持股
比例为34.04%，为联华合纤控股股东。国新能源唯一股东山西省国有资产监督管
理委员会为联华合纤的实际控制人。
国新能源成为公司控股股东后，可以通过董事会、股东大会对上市公司的董
事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。如果国
新能源利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响其他
股东特别是中小股东合法权益的情况，存在大股东控制风险。
（三）拟购买资产的经营风险
1、主营业务变更的风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的主营业务将由实业投资、国内贸
易（除专项规定）等转变为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，主营
业务发生重大变更。由于上市公司此前没有从事过天然气行业的经营，因而面临
主营业务变更的风险。
2、受经济周期影响的风险
经济发展具有周期性，天然气管输行业是基础能源行业，天然气需求量的变
化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天
然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的
需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生影响。
3、政策风险
拟购买资产所属天然气行业是清洁高效的替代能源产业，受到国家产业政策
的支持与鼓励。但是，国家产业政策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会
影响上市公司产品的市场需求，从而对公司业绩造成一定的影响。
4、天然气定价模式风险
本次发行股份购买资产完成后，上市公司主营业务将转向天然气长输管道及
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城市燃气管网的建设和运营，主营业务收入将主要来自天然气销售。
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省门站接气价格由国家制定，
省内长输管道及城市燃气销售价格由省物价局制定。这种定价机制能够保障天然
气输配企业的利润水平。目前，山西天然气销售收入的增长主要来自销售气量的
增长，随着我国天然气价格形成机制的进一步完善以及天然气定价机制的市场
化，企业自主定价权将进一步提升，将进一步增加山西天然气的盈利水平。
天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价
格风险。
5、对上游供应商依赖的风险
山西天然气主要从事山西省内天然气管道输配及城市燃气管网的建设和运
营业务，天然气供应量占山西省内供应总量的90%以上。目前山西天然气的气源
主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。山西天然气依托完
善的省内干线输气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配
的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。
按照惯例，天然气供气方和用气方签订长期“照付不议”供气合同，然后逐
年签署供销协议，约定年度供气量；供气方按照合同量确保供气，买方无条件按
照合同量的约定比例（一般90%），扣除由于不可抗力因素导致的扣减供气量后，
支付气款。已付款气量和实际提气量的差额，买方可在后三年免费向供气方提取。
天然气照付不议合同实质上通过约定上游承担资源开发风险，下游承担市场
开发风险，达到上下游风险共担、利益共享的目的。该模式已成为从生产、运输
到销售整个天然气产业链中不可或缺的一环，是天然气行业特有的经营模式。
虽然山西天然气在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关
系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具
有很强的公益性，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商
供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照“照付不议”合
同供应天然气，则会对山西天然气的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用
户的生产和生活。
6、气源紧张导致业务发展受限的风险
根据《中国的能源政策（2012）》白皮书，我国天然气人均占有量较低，仅
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为世界平均水平的7.5%。随着国民经济的平稳较快发展，城乡居民消费结构升级，
天然气消费将继续保持增长趋势。但近年来，我国天然气呈供不应求的状态，根
据国家发改委的预测，未来资源约束矛盾将更加突出。
近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，山西天然气获得的
天然气供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，公司的业务
发展受上游天然气供气量的制约。
7、安全生产风险
拟购买资产主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区、跨省
市，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险
因素包括人口密度、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平
等。因此，上市公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩
带来一定影响。
8、季节性风险
季节变化对天然气销售的影响主要表现于城市燃气和天然气发电需求变动
的影响。对城市燃气用户，天然气主要是用做燃料，除了平时烹饪、热水需要外，
在冬季主要用做供暖，气温偏低时天然气销售量将增加。当天然气发电在电力供
应中占较大比例时，冬夏两季发电用气的需求也将超过其他季节。上述季节性用
气的不平衡给城市燃气经营带来了一定季节性风险。
9、拟购买资产涉及的部分土地、房产变更性质或办理权属手续的风险
经初步统计，截至本独立财务顾问报告出具之日，山西天然气及其下属子公
司已经取得土地证的土地面积约322,831.50平方米，正在办理尚未领证的土地面
积约109,294.70平方米。山西天然气已经取得房产证的房产面积约21,229.24平
方米，正在办理房产证的房产面积约8,225.97平方米。
对于上述尚未办理的土地证和房产证，山西天然气承诺将积极履行相关手
续，尽快办理相关权属证明。国新能源、宏展房产和田森物流等三家交易对方已
经做出承诺，若上述事项给上市公司造成损失，愿意按各自对山西天然气置入前
的持股比例对上市公司进行补偿。
若相关手续无法及时办理完毕，可能会影响山西省国资委及中国证监会对本
次重组的审批，也可能会对未来的资产交割产生不利影响，提醒投资者注意投资
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风险。
10、未能如期取得相关经营许可的风险
山西天然气主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。
目前，我国天然气长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度。根据《市
政公用事业特许经营管理办法》，城市燃气管网的建设和运营需要取得特许经营
权。山西天然气部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子
公司尚未取得特许经营许可证。
根据《城镇燃气管理条例》和《山西省住房和城乡建设厅城镇燃气经营许可
管理办法》，城镇燃气企业应当按规定向有管辖权的燃气行政主管部门提出申请，
经审查合格并取得《燃气经营许可证》后，方可在经营许可的范围内从事燃气经
营活动。目前，山西天然气及下属子公司正在按照规定办理《燃气经营许可证》。
若以上特许经营权和燃气经营许可证不能如期办理完毕，将对上述公司的日
常生产经营造成一定影响。
11、融资租赁风险
天然气行业是资本密集型行业，建设初期资金需求大，截至2013年6月30日，
山西天然气剩余应付融资租赁本金额189,631.72万元，存在一定的本息偿债压力
和财务成本压力。虽然目前山西天然气均能按时支付融资租赁本息，但不排除本
次重组完成后，由于市场经营发生变化，影响山西天然气租赁本息支付能力，发
生违约行为，出租人收回租赁物或禁止承租人使用,从而其日常经营活动可能受
到不利影响。
（四）其他风险
1、因股价异常波动或内幕交易致使交易取消的风险
剔除大盘因素和同行业因素，公司股票股价在连续停牌前20个交易日内累计
涨跌幅未超过20%，未发生股价异常波动。经公司自查，未发现相关内幕信息知
情人及其直系亲属存在涉嫌内幕交易行为。但在自查范围之外是否存在内幕交易
行为存在不确定性，敬请投资者关注因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、因交易双方违约等因素导致交易取消的风险
鉴于本次重大资产重组交易双方对重组的预期不尽相同，重组双方均可能违
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约，从而导致本次交易受阻、甚至取消。本独立财务顾问提醒投资者关注，本次
重大资产重组获得中国证监会核准并办理资产交割之前，存在因交易双方违约等
因素导致交易取消的风险。
3、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
4、资产负债率较高的风险
根据经上市公司截至2013年6月30日的备考合并财务报告，本次重组完成后
上市公司截至2013年6月30日的资产负债率为83.79%，高于同行业上市公司的平
均水平。本次交易完成后，除银行贷款和融资租赁外，通过资本市场进行股权融
资也将成为上市公司主要融资渠道之一，这将能有效地降低资产负债率；其次，
随着标的资产山西天然气逐步完善山西省内的天然气管网建设，渡过目前的前期
投资密集期后，未来将进入以管网维护为主、建设为辅的稳定运营期，从而对资
金需求将会变缓，上市公司必然会逐步降低资产负债率；再次，随着标的资产山
西天然气进入稳定的运营期以后，利润将逐步释放，资产负债率也将呈下降趋势。
但若本次重组完成后上市公司未能采取有效措施优化负债结构，提高资金的使用
效率，其日常经营活动可能受到不利影响。
5、本次交易标的资产估值溢价较高的风险
本次交易拟购买资产为山西天然气100％的股权。本次交易标的以2012年12
月31日为评估基准日，山西天然气母公司账面价值为93,381.61万元，评估值为
351,904.13万元，评估值较账面价值增加258,522.52万元，增值率为276.85％。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
的义务，但由于收益法以一系列假设以及对未来的预测为基础，如未来出现预期
之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符。本独立财务顾问提请投资
者关注本次交易标的资产估值溢价较高的风险。
6、公司股票可能被暂停或者终止上市的风险
2012年末上市公司净资产为负，根据《上海证券交易所股票上市规则》的
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有关规定，如果上市公司2013年度继续亏损或净资产继续为负，上市公司股票将
被暂停上市。本独立财务顾问提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
7、股东减持的风险
对上市公司本次重组董事会决议公告日的前十大股东及前十大流通股东中
的 A 股股东，上市公司就其目前是否有减持计划，以及其相互之间是否存在关
联关系或一致行动关系进行了函证，并取得了部分股东回函。具体情况如下：
持股数量 非限售流通股 是否
股
存在
序 份 占A股 发函 是否 减持
股东名称 数量 数量 一致
号 类 比例 流通股 情况 回函 计划
（万股） （万股） 行动
别 比例 人
A
1 双昆投资 1,791.81 10.72% 1,427.05 14.42% 是 否 未知 未知
股
GUOTAI
JUNAN B
2 1,146.14 6.86% 1,146.14 - 是 否 未知 未知
SECURITIES 股
(HONGKONG)
A 无减
3 何云才 935.00 5.59% 935.00 9.45% 是 是 持计 否
股 划
招商证券香港 B
4 647.69 3.87% 647.69 - 是 否 未知 未知
有限公司 股
杭州普华广告 A 计划
5 606.35 3.63% 606.35 6.13% 是 是 全部 否
有限公司 股 减持
A 无减
6 石茹梅 425.00 2.54% 425.00 4.29% 是 是 持计 否
股 划
无减
江苏万邦机电 A
7 377.15 2.26% 377.15 3.81% 是 是 持计
有限公司 股 受同
划 一控
无减 制人
江苏天成设备 A 控制
8 356.43 2.13% 356.43 3.60% 是 是 持计
安装有限公司 股
划
A 无减
9 李雪姣 265.00 1.58% 265.00 2.68% 是 是 持计 否
股 划
A 无减
10 陈德海 260.46 1.56% 260.46 2.63% 是 是 持计 否
股 划
合
- - 4,811.03 40.74% 6,446.27 47.00% - - - -
计
本独立财务顾问提醒投资者关注现有股东减持的风险。
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第十节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
（一）联华合纤第七届董事会第五次会议决议；
（二）联华合纤独立董事就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易所出具的独立董事意见；
（三）上市公司与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》；
（四）上市公司与山西天然气全体股东签署的《盈利预测补偿协议》；
（五）山西天然气全体股东出具的系列承诺函；
（六）《上海联华合纤股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（修订稿）》；
（七）标的资产审计报告；
（八）标的资产评估报告及评估说明；
（九）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及审计
报告；
（十）根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测报告和
审核报告；
（十一）国浩律师事务所所出具的关于本次交易的法律意见书；
（十二）其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查方式
投资者可在下列地点查阅本独立财务顾问报告和有关备查文件：
1、上海联华合纤股份有限公司
联系人：高伟
地址：上海市浦东新区长柳路58号1103室
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电话：021-61639685
传真：021-61639683
2、海际大和证券有限责任公司
联系人： 宇尔斌、于越冬
地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
电话：021-38582000
传真：021-68598030
3、上海证券交易所
联系地址：上海浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68808888
网址：http://www.sse.com.cn
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（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限
公司发行股份并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
朱学华
内核负责人：
冼楚平
部门负责人：
计静波
项目主办人：______________ ______________
宇尔斌 于越冬
项目协办人：
倪卫华
海际大和证券有限责任公司
年 月 日
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