股票代码：600617 900913   股票简称：*ST 联华 *ST 联华 B   编号：2013-116



                   上海联华合纤股份有限公司
                第七届董事会临时会议决议公告
    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月16日召开第
七届董事会临时会议，以通讯表决的形式审议关于发行股份购买资产交割事宜的
议案；关于增加公司注册资本的议案；关于修订《公司章程》部分条款的议案。
本次会议由公司董事长李保荣提议召开，并召集本次会议，应参加表决董事11
名，实际参加表决董事11名，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，
会议合法有效。经参加会议的董事认真审议，形成如下决议：


    一、关于发行股份购买资产交割事宜的议案
    鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已于 2013 年 12 月 13 日获得中
国证监会核准，根据发行股份购买资产协议及其补充协议的约定、公司 2013 年
第二次临时股东大会的授权，经与本次发行股份购买资产相关各方协商，本公司
发行股份购买资产的交割日定为 2013 年 12 月 31 日，公司董事会同意就标的资
产交割事宜与山西省国新能源发展集团有限公司、太原市宏展房地产开发有限公
司、山西田森集团物流配送有限公司签署《关于山西天然气 100%股权交割的确
认书》，确定资产交割相关事宜的具体安排。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票


    二、关于增加公司注册资本的议案
    根据中国证监会的核准，公司本次定向增发共计39，584.2666万股股份购买
资产，全部为境内上市人民币普通股（A股）。该部分发行股份完成后，公司总股
本变更为56,303.7466万股。因此，公司注册资本由原来的16,719.48万元增加至
56,303.7466万元。
    该事项已经本公司2013年第二次临时股东大会授权董事会决定，故无需再提
交股东大会审议。公司将向有关工商行政主管部门提交相关变更工商登记申请材
料，最终以工商行政主管部门核准的公司注册资本为准。
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票


    三、关于修订《公司章程》部分条款的议案
    鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项已获得中国证监会核准，本公司
注册资本将在本次发行股份完成后发生变更，根据公司2013年第二次临时股东大
会的授权，将对《公司章程》部分条款进行如下修订：
    第六条：
    原章程：“公司注册资本为人民币167,194,800元。”
    现修订为：“公司注册资本为人民币563,037,466元。”
    第十九条：
    原章程：“公司股本结构为：股本总额为16,719.48万股，其中人民币普通股
10,263.64万股（占总股本的61.39%），境内上市外资股（B股）6,455.84万股（占
总股本的38.61%）”
    现修订为：“公司股本结构为：股本总额为56,303.7466万股，其中人民币普
通股49,847.9066万股（占总股本的88.53%），境内上市外资股（B股）6,455.84
万股（占总股本的11.47%）”
    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票




                                  上海联华合纤股份有限公司
                                             董事会
                                        2013年12月16日