*ST联华：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意见2013-12-21
海际大和证券有限责任公司
关于
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
资产过户专项核查意见
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
（上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼）
签署日期：2013年12月
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
声明
海际大和证券有限责任公司接受上海联华合纤股份有限公司董事会的委托，
担任发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相
关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重
组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由联华合纤、山西天然气、国新能源、宏展房产、
田森物流及相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务
顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对联华合纤的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读联华合纤董事会发布的关于
本次重大资产重组报告书及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报
告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
1
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 5
一、本次交易方案概要 ....................................................................................................... 5
二、本次交易具体方案 ....................................................................................................... 5
第二节 本次交易实施情况的核查意见 ................................................................... 10
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续事项的
办理情况 ............................................................................................................................. 10
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 12
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 12
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 12
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 13
六、相关后续事项的合规性和风险 ................................................................................. 14
七、结论意见 ..................................................................................................................... 14
2
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
海际大和证券/独立财务顾问/本独
指 海际大和证券有限责任公司
立财务顾问
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本核查意见 指
金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意
见
联华合纤/公司/上市公司/发行人 指 上海联华合纤股份有限公司
联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物流发
本次重组/本次重大资产重组/本次 行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权
指
交易 及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资
金的行为
交易标的的审计、评估基准日，即为2012年12
交易基准日 指
月31日
山西天然气股份有限公司/山西天然气有限公
山西天然气 指
司
国新能源、宏展房产、田森物流持有的山西天
交易标的/标的资产/置入资产 指
然气合计100%的股份
联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物流发
发行股份购买资产 指 行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权
的行为
本次发行股份购买资产完成后，联华合纤向不
超过10名特定对象发行不超过3,000万股股份，
募集配套资金 指
募集配套资金总额不超过55,101.70万元的行
为
交易对方/山西天然气全体股东 指 国新能源、宏展房产、田森物流
山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省
国新能源 指
乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森
田森物流 指
物流配送有限公司）
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签
《发行股份购买资产协议》 指 署的《上海联华合纤股份有限公司发行股份购
买资产协议》
联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签
《资产交割确认书》 指
署的《关于山西天然气100%股权交割的确认书》
交割日 指 本次资产重组资产交割和风险转移日
3
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
过渡期 指 自审计评估基准日起至资产交割日期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
资产评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司
会计师/立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本独立财务顾问核查意见所涉数据若存在尾数差异均为四舍五入所致。
4
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概要
本次交易的主要内容如下：
联华合纤以非公开发行股份的方式，向国新能源、宏展房产、田森物流购买
其合计所持有的山西天然气100.00%股权。同时，联华合纤向不超过10名符合条
件的特定对象非公开发行不超过3,000.00万股股票募集配套资金，拟募集配套资
金总额不超过55,101.70万元。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、方案概要
根据联华合纤与山西天然气全体股东签署的《发行股份购买资产协议》，联
华合纤向山西天然气全体股东发行股份，购买其合计持有的审计评估基准日经审
计、评估确认的山西天然气100%股权。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
3、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
4、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次发行
股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89
5
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
元/股。在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
5、发行数量
上市公司拟以非公开发行股份方式向国新能源、宏展房产、田森物流发行股
份购买其合计持有的交易标的 100%股权。
国新能源、宏展房产、田森物流分别以其持有的山西天然气 51%、24.50%、
24.50%的股权认购本次发行的股份。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2013）沪第 042 号《评估报
告》和《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西天然气股份有限公
司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组资产评估项目予以核准的函》
（晋国资产权函[2013]414 号），截至 2012 年 12 月 31 日，交易标的评估值为
351,904.13 万元。经联华合纤与交易对方协商一致，本次发行股份购买资产标的
资产的交易价格确定为 351,904.13 万元。
根据交易标的的评估值351,904.13万元与发行价格，联华合纤拟向国新能源、
宏展房产、田森物流发行合计395,842,666股。其中，向国新能源发行201,879,760
股，向宏展房产发行96,981,453股，向田森物流发行96,981,453股。最终发行数量
以中国证监会核准的数额为准。
在本次发行定价基准日至发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按相应比例调整拟向特定对象发行股份的数量。
6、发行对象及认购方式
本次发行对象为国新能源、宏展房产、田森物流。国新能源、宏展房产、田
森物流分别以其持有的山西天然气51%、24.50%、24.50%的股权认购本次发行的
股份。
7、锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象国新能源、宏展房产、田森物流承诺其通
过本次重组获得的上市公司的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，
6
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
但按照各方签署的《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或者赠送的股份除外，
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9、过渡期损益归属
根据本次《发行股份购买资产协议》，上市公司将聘请具有证券期货相关业
务资格的审计机构对交易标的自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计。
评估基准日至交割日期间，交易标的产生的收益由本公司享有，交易标的产生的
亏损由国新能源、宏展房产、田森物流按各自持股比例以现金方式补偿，补偿金
额为交易标的专项审计报告中列示的实际亏损金额。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
行审计确认，根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00
元/股。
2、发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后
十二个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
3、定价依据
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。在定
价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
7
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
上市公司配套资金发行数量不超过3,000万股，拟募集总额不超过55,101.70
万元。具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等，募集融资发行对象不超过10家，
发行对象以现金认购本次发行股份。
6、募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额不超过55,101.70万元，将用于以下项目后续建设：
单位：万元
截至 2013 年 6 月
拟运用募集配套资金
序号 项目名称 项目总投资 30 日已完成
投资额
投资额
怀仁-原平输气管道
1 55,971.00 3,6901.40 19,069.60
工程项目
原平-代县-繁峙输气
2 20,740.00 9,635.78 11,104.22
管道工程项目
洪洞-安泽-长子输气
3 38,805.77 27,127.33 11,678.44
管道工程项目
定襄至五台输气管
4 27,110.52 13,861.08 13,249.44
道工程项目
合计 142,627.29 87,525.59 55,101.70
上述项目的建成投产，将进一步增强公司天然气的调配能力，提高公司的市
场竞争力和抗风险能力。
7、锁定期安排
本次配套融资的非公开发行对象通过认购取得的股份自本次发行结束之日
起十二个月内不得转让。
8
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
8、拟上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
9
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
第二节 本次交易实施情况的核查意见
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及后续事项的办理情况
（一）本次交易的决策及审批情况
截止核查意见出具之日，本次重组已经完成如下决策程序：
1、2013年5月23日，山西省国资委对本次交易方案作出预核准；
2、2013年6月27日，国新能源、宏展房产、田森物流同意本次交易方案；
3、2013年6月28日，山西天然气股东大会同意本次交易方案；
4、2013年7月2日，上市公司与交易对方国新能源、宏展房产、田森物流签
订了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》；
5、2013年7月2日，上市公司董事会审议通过了关于本次交易方案；
6、2013年7月12日，上市公司董事会审议通过了配套募集资金的使用计划。
7、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于对山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大
资产重组资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2013]414号），核准山西
天然气的净资产评估值为351,904.13万元；
8、2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理
委员会关于山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资
产重组并募集配套资金方案的批复》（晋国资改革函[2013]416号），原则同意本
次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；
9、2013年7月29日，公司股东大会批准本次交易方案并同意豁免国新能源因
认购联华合纤发行股票而触发要约收购联华合纤股份的义务；
10、2013年11月6日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交
易；
10
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
11、2013年12月9日，中国证监会签发了《关于核准上海联华合纤股份有限
公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2013]1545号）
（二）标的资产过户情况
本次重组标的资产为山西天然气100%股权。2013年12月13日，山西天然气
组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，山西天然气的公司名称亦相应变
更为“山西天然气有限公司”。2013年12月20日，山西天然气的股权交割给联华
合纤的工商变更登记手续完成。
目前，山西天然气的股权结构如下：
名次 股东名称 出资额（万元） 出资例（%）
1 上海联华合纤股份有限公司 40,000.00 100.00
- 合计 40,000.00 100.00
经核查相关资产过户的工商登记及相关文件，本独立财务顾问认为，截至本
核查意见出具之日，联华合纤与国新能源等三方已就购买资产（即山西天然气
100%股权）办理完成了交割手续，联华合纤目前已合法拥有山西天然气100%股
权。
（三）相关债权债务的处理
本次变更完成后，联华合纤直接持有山西天然气100.00%股权，山西天然气
成为联华合纤全资子公司，山西天然气的债权债务均由山西天然气依法独立享有
和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）标的资产过渡期损益的执行情况
根据联华合纤与国新能源、宏展房产、田森物流签署的《资产交割确认书》，
交易各方确定本次交易的交割日为2013年12月31日。
交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。在资
产交割日后30日内，由上市公司聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进
11
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
行审计确认，根据确认结果及上述过渡期损益归属确认的原则进行损益分担。
（五）后续事项
联华合纤将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股
份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资
本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。
中国证监会已核准联华合纤向特定投资者非公开发行不超过3,000.00万股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止本核查意见出具之日，本次非公
开发行股票募集配套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割过程
中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务
数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2013年5月30日，联华合纤第七届董事会临时会议审议通过了关于聘任高伟
为公司总经理及董事会秘书的议案，审议通过了罢免董事长孔令泉及由李保荣暂
代董事长职务的议案。
2013年6月2日，联华合纤第七届董事会第四次会议审议通过了选举李保荣为
公司董事长的议案。
2013年6月25日，联华合纤2012年度股东大会审议通过了罢免孔令泉、李金
岗董事职务的议案，审议通过了罢免李金琛监事职务的议案。
2013年9月16日，联华合纤第三次临时股东大会审议通过了关于推举刘军和
12
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
陈国青为公司董事的议案，审议通过了关于批准董事白若曦辞职及补选李晓斌为
公司董事的议案，审议通过了关于批准曹轶星辞职及补选郝琼芳为公司董事的议
案，审议通过了关于批准董事连建州辞职及补选王爱民为公司董事的议案。
本独立财务顾问核查后认为，本次重大资产重组期间，上市公司对其董事、
监事及高级管理人员根据经营和本次重大资产重组的需要进行调整，公司已经依
法履行了董事、监事及高级管理人员的变更程序。上市公司表示，未来将遵循中
国证监会、上交所和公司章程相关规定，继续履行董事、监事、高级管理人员及
其他管理人员变更的必要程序、信息披露和报备义务。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程中，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产重组涉及的相关协议及履行情况
本次发行股份购买资产包括上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产
协议》和《盈利预测补偿协议》。
目前上述协议均已生效，联华合纤已与交易对方完成了山西天然气100.00%
股权的过户事宜，联华合纤将依据协议向交易对方国新能源、宏展房产、田森物
流发行股份，并完成相关股份的登记、上市工作。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方已经或正在履行本次发行股份购买
资产的相关协议，无违反约定的行为。因《盈利预测补偿协议》承诺约定的期限
尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。
13
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
联华合纤将根据其股票二级市场的走势情况，在核准批文有效期内择机启动
募集配套资金的发行工作，并依照相关规定履行股份登记、上市等后续手续。
（二）本次重大资产重组涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及
避免同业竞争、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已
在《上联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履
行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
联华合纤将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股
份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资
本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，上市公司将及时披露相关信息。
中国证监会已核准联华合纤向特定投资者非公开发行不超过3,000.00万股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截止本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金事宜尚在办理
中，不存在无法办理完成的风险。
七、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：联华合纤本次重组事项涉及的标的资产过
户程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的规定，本次交易涉及的山西天然气100.00%股权过户手续已经办理完毕，过户
手续合法有效。
同时，联华合纤将根据股东大会的授权办理相关验资手续以及就本次发行股
份购买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分
14
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资
本变更等事宜。联华合纤将向特定投资者非公开发行不超过3,000.00万股新股募
集本次发行股份购买资产的配套资金。上述相关事宜正在办理中，不存在无法办
理完成的风险，在办理完毕上述事宜后，本次交易将最终实施完毕。
15
海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之资产过户专项核查意见
（本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之资产过户专项核查意
见》之签字盖章页）
项目主办人：______________ ______________
宇尔斌 于越冬
项目协办人：
倪卫华
海际大和证券有限责任公司
年 月 日
16
