*ST联华：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书2013-12-25
国浩律师（上海）事务所
关 于
上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING
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2013 年 12 月
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关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：上海联华合纤股份有限公司
作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）依据与上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）签订的
《非诉讼法律服务委托协议》，担任公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大重组管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请
文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监会及上交所的有
关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
《国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书（以下简称“《法律
意见书》”）
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，《法
律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关简称同样适用于本法律意见书。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础
上，现出具法律意见如下：
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一、本次交易方案的主要内容及批准情况
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易由发行股份购买资产及发行股份募集配套资金组成，其主要内容如
下：
1、发行股份购买资产
联华合纤通过非公开发行股份购买资产方式，购买国新能源、宏展房产及田
森物流所持山西天然气的 100%股权（山西天然气将在交割日前变更为有限责任
公司）。
2、发行股份募集配套资金
在发行股份购买资产的同时，联华合纤拟向不超过 10 名投资者非公开发行
股份募集配套资金不超过 55,101.70 亿元，股份发行价格不低于 8.89 元/股。
（二）联华合纤的内部批准
2013 年 7 月 2 日、2013 年 7 月 12 日，联华合纤第七届董事会第五次会议和
第七届董事会第六次会议通过决议，审议通过了本次交易的具体方案。
2013 年 7 月 29 日，联华合纤 2013 年第二次临时股东大会通过决议，审议
通过了本次交易的具体方案。并授权董事会全权办理相关事宜。
2013 年 12 月 16 日，联华合纤第七届董事会临时会议通过决议，同意联华
合纤与交易对方签署《资产交割确认书》，确定以 2013 年 12 月 31 日作为交割日，
并确定资产交割相关事宜的具体安排。
（三）交易对方的内部批准
2013 年 6 月 27 日，国新能源董事会审议通过本次重大资产重组，同意签署
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
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2013 年 6 月 27 日，宏展房产股东会审议通过本次重大资产重组，同意签署
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2013 年 6 月 27 日，田森物流股东会审议通过本次重大资产重组，同意签署
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（四）山西省国资委的核准
2013 年 5 月 28 日，山西省国资委签发《关于山西天然气股份有限公司借壳
上市有关事宜的意见》，原则同意国新能源与联华合纤进行重大资产重组。
2013 年 7 月 22 日，山西省国资委签发《关于山西天然气股份有限公司与上
海联华合纤股份有限公司进行重大资产重组并募集配套资金方案的批复》，原则
同意本次重大资产重组并募集资金的总体方案。
（五）中国证监会的核准
2013 年 12 月 9 日，中国证监会签发《关于核准上海联华合纤股份有限公司
向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2013]1545 号），核准联华合纤向山西省国新能源发展集团有限公
司发行 201,879,760 股股份，向太原市宏展房地产开发有限公司发行 96,981,453
股股份，向山西田森集团物流配送有限公司发行 96,981,453 股股份，并核准联华
合纤非公开发行不超过 3,000 万股新股募集配套资金。
2013 年 12 月 9 日，中国证监会签发《关于核准山西国新能源发展集团有限
公司公告上海联华合纤股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》
（证监许可[2013]1546 号），核准豁免山西省国新能源发展集团有限公司应履行
的要约收购义务。
综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行了应当履行的批准程序，交易
各方于获得中国证监会的核准后有权实施本次交易。
二、本次交易的实施情况
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联华合纤和交易对方于 2013 年 12 月 16 日签署了《关于山西天然气 100%
股权交割的确认书》，就本次交易的资产交割相关事项作出约定。
（一）标的资产的过户
2013 年 12 月 13 日，经山西省工商局核准登记，山西天然气已由“山西天
然气股份有限公司”变更为“山西天然气有限公司”（以下统称“山西天然气”）。
2013 年 12 月 20 日，经山西省工商局核准登记，山西天然气 100%的股权过户至
联华合纤名下。联华合纤为山西天然气章程及公司登记机关记载的唯一股东，持
有山西天然气 100%的股权。
（二）标的资产的期间损益
根据联华合纤与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产自评
估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的盈利由联华合纤享有，自评估
基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的亏损由交易对方以现金方式向联
华合纤补足。
期间损益的确定以资产交割审计报告为准。在资产交割日后 30 日内，由联
华合纤聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行审计确认，根据确认结
果及上述确认的原则进行损益分担。
（三）联华合纤新增股份发行
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2013）第 114198
号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 20 日，联华合纤已收到各股东缴纳的新增注
册资本合计人民币 395,842,666 元。本次增资后，联华合纤的注册资本变更为
563,037,466 元。
2013 年 12 月 24 日，联华合纤收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的本次新发行股份 395,842,666 股（均为限售流通股）的《证券变更登
记证明》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次交易所涉发行股
份购买资产，联华合纤与交易对方已按照相关协议的约定办理标的资产过户、验
资和股份登记手续，符合交易双方签署的相关协议及相关法律、法规及规范性文
件的规定。
三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本所律师认为，本次交易实施过程中，未发生联华合纤资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或联华合纤为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
经本所律师查验，联华合纤有关董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
2013 年 5 月 30 日，联华合纤第七届董事会临时会议同意聘任高伟为公司总
经理及董事会秘书，同意罢免公司董事长孔令泉及由李保荣暂代董事长职务。
2013 年 6 月 2 日，联华合纤第七届董事会第四次会议同意选举李保荣为公
司董事长。
2013 年 6 月 25 日，联华合纤 2012 年年度股东大会同意罢免孔令泉、李金
岗在公司第七届董事会的董事职务，同意罢免李金琛在公司第七届监事会监事职
务。
2013 年 7 月 12 日，联华合纤第七届董事会第五次会议同意公司财务总监王
惠兰辞职及由公司总经理高伟暂代财务总监职责。
2013 年 9 月 16 日，联华合纤 2013 年第三次临时股东大会选举刘军、陈国
青为公司第七届董事会董事，同意公司董事白若曦辞职及补选李晓斌为公司第七
届董事会董事，同意公司董事曹轶星辞职及补选郝琼芳为公司第七届董事会董
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事，同意公司董事连建州辞职及补选王爱民为公司第七届董事会董事。
本所律师认为，上述董事、监事、高级管理人员的变更均是根据经营和本次
重大资产重组的需要进行调整，履行了相关决策变更程序，合法、有效。
本次发行股份购买资产实施完毕后，山西天然气成为联华合纤的全资子公
司，山西天然气的现有人员继续保留在所属公司，目前存续的劳动关系不变, 不
存在其他相关人员调整的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
为本次交易之目的，联华合纤与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
和《盈利预测补偿协议》。此外，交易对方就股份锁定、规范关联交易、避免同
业竞争、保证上市公司独立性等事项作出了相关承诺。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，目前合同双方均
已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为；交易对方
已经或正在按照上述相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具之日，联华合纤本次交易相关后续事项主要为：
（一）办理工商变更登记及新增股份上市事项
联华合纤已就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，尚需
向工商登记管理部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，
并在上海证券交易所办理新增股份上市事宜。
（二）交易对方需继续履行相关承诺
本次交易实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于
尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，交易
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对方需继续履行相应协议或承诺。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准联华合纤非公开发行不超过 3,000 万股新股募集本次发行
股份购买资产的配套资金，联华合纤应在中国证监会核准的时间内予以实施，但
本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
综上，本所律师认为，联华合纤继续办理上述后续事项相关手续不存在实质
性法律障碍和重大法律风险。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行
了应当履行的批准和授权程序；联华合纤与交易对方已按照相关协议的约定办理
标的资产过户、验资和股份登记手续，符合交易双方签署的相关协议及相关法律、
法规及规范性文件的规定；除本法律意见书中已披露的事项外，本次发行股份购
买资产事项已实施完毕；联华合纤继续办理有关后续事项相关手续不存在实质性
法律障碍和重大法律风险。
——本法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海联华合纤股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书签署页）
本法律意见书于 2013 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 倪俊骥 经办律师： 姚 毅
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戴 祥
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