股票代码：600617 900913   股票简称：*ST 联华 *ST 联华 B   编号：2014-002



                   上海联华合纤股份有限公司
                第七届董事会第十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海联华合纤股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议
于2014年1月12日以现场方式在山西省太原市高新开发区中心街6号山西天然气
有限公司五层会议室召开，本次会议由公司董事长李保荣提议召开并召集、主持
本次会议，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，公司监事、高管列席了
本次会议。本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经
出席会议的董事认真审议，形成如下决议：


    议案一：关于变更公司注册地址的议案；
    因公司完成重大资产重组后实际业务发展需要，现公司拟将注册地由“上海
市黄浦区陆家浜路1378号”变更为“山西省太原市高新开发区中心街6号”。同时，
修订《公司章程》相应条款。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    议案二：关于修订《公司章程》部分条款的议案；
    第一百零七条“董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人。董事会设
董事长1人。” 修订为：
    “董事会由11名董事组成，其中包括独立董事4人。董事会设董事长1人，副
董事长2人。”
    第一百一十二条“董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修订为：
    “董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
    第一百一十四条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举1名董事履行职务。” 修订为：
    “董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举1名董事履行职务。”
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    议案三：关于推荐公司董事的议案；
    3.1关于推荐梁谢虎为公司董事的议案。
    梁谢虎，男，汉族，1957年11月出生，硕士研究生学历，高级经济师。2006
年9月至2008年8月，任山西省乡镇煤炭运销集团有限公司党委书记、董事长；2008
年8月至今，任山西省国新能源发展集团有限公司党委书记、董事长。
    独立董事意见：本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，
董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    3.2关于推荐兰旭为公司董事的议案。
    兰旭，男，1966年出生，硕士研究生学历。1998年8月至2011年8月，任山西
宏展担保有限公司董事长；2000年5月至今，任太原市宏展房地产开发有限公司
董事长；2000年7月至2012年6月，任太原理工天成科技股份有限公司董事； 2003
年4月至2013年12月13日，任山西天然气股份有限公司董事；2013年12月13日至
今，任山西天然气有限公司董事。
    独立董事意见：本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，
董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    3.3关于推荐凌人枫为公司董事的议案。
    凌人枫，男，1969年出生，本科学历，工学、经济学双学士学位，经济师。
2007年8月至2008年12月，任山西省国新能源发展集团有限公司党委工作处处长、
人力资源处处长；2008年12月至2009年4月，任山西省国新能源发展集团有限公
司总经理助理、人力资源处处长；2009年4月至2009年10月，任山西省国新能源
发展集团有限公司董事、党委副书记；2009年10月至今，任山西省国新能源发展
集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记。
    独立董事意见：本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，
董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
    本议案尚需提交股东大会审议。


    议案四：关于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案；
    根据股东大会的授权，董事会同意将根据本次非公开发行股份募集配套资金
的净额向全资子公司山西天然气有限公司进行增资以实施相关募投项目。同时，
授权公司管理层确定并实施具体增资方案。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    议案五：关于确定过渡期审计机构为立信会计师事务所的议案；
    根据《重大资产重组协议》有关对期间损益进行审计的要求，拟聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）为期间损益审计机构，对标的资产山西天然气进行
期间损益审计。
    该议案刘军董事，李晓斌董事回避表决。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票


    议案六：关于解聘和聘任2013年年度审计机构的议案；
    6.1关于解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；
    公司于2013年末完成了重大资产重组，资产及业务发生了重大变化，考虑到
公司现主要业务及资产均在全资子公司山西天然气有限公司，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为山西天然气的审计机构，为确保及时完成公司2013年度的审
计工作，拟解聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度会计审计
机构。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    6.2关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计
机构的议案；
    公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
    本议案尚需提交股东大会审议。


    议案七：关于聘任张载锡为公司证券事务代表的议案；
    拟聘任张载锡为公司证券事务代表。张载锡的简历如下：
    张载锡，男，1988年出生，本科学历。2012年2月至2013年6月，任职于山西
省国新能源发展集团有限公司，2013年7月至今，任职于上海联华合纤股份有限
公司董事会秘书工作处。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    议案八：关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案；
    董事会决定于2014年2月11日召开2014年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    鉴于李保荣董事长提出辞去公司董事长职务，并将于本次会议后辞去公司董
事职务，为保持公司董事会的稳定运作，根据公司《董事会议事规则》第十二条
的规定，经全体董事认可，一致同意增加如下临时提案并提交董事会审议：
    临时提案一：关于审议李保荣先生辞去公司董事长职务的议案；
    同意李保荣先生辞去董事长职务。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


    临时提案二：关于选举刘军为公司董事长的议案；
    经到会全体董事推举并表决，选举刘军为公司董事长，于本次会议结束后就
任。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票


       临时提案三：关于推荐杜寅午为公司董事的议案。
    杜寅午，男，1955年出生，本科学历，高级工程师。2001年12月至2013年9
月，任山西田森超市集团有限公司董事长；2013年9月至今任山西田森集团超市
有限公司董事长；2003年4月至2013年12月13日任山西天然气股份有限公司董事；
2013年12月13日至今任山西天然气有限公司董事。
    独立董事意见：本次董事提名程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，
董事候选人具备法律、法规及公司章程规定的任职条件。
    本议案需提交股东大会审议，故增补为公司2014年第一次临时股东大会议
案。
    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票




                                       上海联华合纤股份有限公司
                                                      董事会
                                            二〇一四年一月十三日