上海联华合纤股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问
海际大和证券有限责任公司
Daiwa SSC Securities Co., Ltd.
2014年1月
上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
公司全体董事声明
本公司董事会承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
_____________ _____________ _____________
刘 军 李晓斌 陈国青
_____________ _____________ _____________
潘一欢 高 慧 张康宁
_____________
朱少平
上海联华合纤股份有限公司
年 月 日
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目录
公司全体董事声明 ....................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 4
二、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 5
三、本次发行对象的基本情况 ........................................................................................... 5
四、本次发行的相关机构情况 ........................................................................................... 8
第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 10
一、本次发行前后前十名股东情况比较 ......................................................................... 10
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 11
第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 13
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 14
第五节 中介机构声明 ............................................................................................... 15
独立财务顾问声明 ............................................................................................................. 16
发行人律师声明 ................................................................................................................. 17
验资机构声明 ..................................................................................................................... 18
第六节 备查文件 ....................................................................................................... 19
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释义
除非文义载明，以下简称具有如下含义：
联华合纤/公司/本公司/发行人 指 上海联华合纤股份有限公司
联华合纤向国新能源、宏展房产、田森物流发
本次重组/本次重大资产重组/本次 行股份购买其合计持有的山西天然气100%股权
指
交易 及向不超过10名特定对象发行股份募集配套资
金的行为
海际大和证券/独立财务顾问 指 海际大和证券有限责任公司
联华合纤非公开发行不超过3,000万股股份，募
本次发行、本次非公开发行 指
集配套资金总额不超过55,101.70万元
山西天然气股份有限公司/山西天然气有限公
山西天然气 指
司
山西省国新能源发展集团有限公司（原山西省
国新能源 指
乡镇煤炭运销有限公司）
宏展房产 指 太原市宏展房地产开发有限公司
山西田森集团物流配送有限公司（原晋中田森
田森物流 指
物流配送有限公司）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山西省国资委 指 山西省国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
会计师/立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2013年7月2日和7月12日，公司第七届董事会第五次和第六次会议审议通过
了关于《公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
2013年7月29日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了关于《公司发
行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2013年7月22日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委
员会关于山西天然气股份有限公司与上海联华合纤股份有限公司进行重大资产
重组并募集配套资金方案的批复》（晋国资改革函﹝2013﹞416号），原则同意本
次重大资产重组并募集配套资金的总体方案；
2013年12月13日，公司收到了中国证监会《关于核准上海联华合纤股份有限
公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可﹝2013﹞1545号），核准了本公司发行股份购买资产并募集配
套资金相关事项。
（二）募集资金验资情况
截至2014年1月15日，6名发行对象已将本次发行的认购资金汇入海际大和指
定的认购资金专用账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全
部以现金支付。
2014年1月15日，立信会计师出具了《验证报告》 信会师报字（2014）第110029
号），确认本次发行的认购资金到位。独立财务顾问海际大和在扣除相关发行费
用向本公司指定的本次募集资金专户划转了认股款。
2014年1月21日，立信会计师出具了《验资报告》 信会师报字（2014）第110039
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号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股份登记情况
本公司本次发行的3,000万股股份已于2014年1月23日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成新增股份登记手续。
二、本次发行的基本情况
发售证券的类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 *ST 联华
证券代码 600617
上市地点 上海证券交易所
发行时间 2014 年 1 月 10 日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 30,000,000 股
证券面值 1.00 元
16.00 元/股。确定本次发行股份募集配套资金的发行价格不
低于公司第七届董事会第五次会议决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价 8.89 元/股。
发行价格 本次发行通过投资者竞价，共有 13 位投资者提交申购报价
单，其中 12 份为有效申购。根据价格优先、数量优先及收
到《申购报价单》传真时间优先的原则，确定最后的发行
价为 16.00 元/股，与发行底价的比率为 179.98%。
募集资金总额 480,000,000.00 元
发行费用 14,150,943.40 元
募集资金净额 465,849,056.60 元
本次配套融资的非公开发行对象通过本次发行获得的公司
发行证券的锁定期
新增股份自发行结束之日起十二个月内不转让
三、本次发行对象的基本情况
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排
本次非公开发行股份总量为30,000,000股，未超过中国证监会核准的上限
30,000,000股。最终确定的发行对象总数为6名，不超过10名。根据价格优先、数
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量优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定的发行对象及其获
得配售的情况如下：
限售期
发行对象 认购股数（股）
（月）
孙惠刚 3,000,000 12
国泰基金管理有限公司 4,000,000 12
华宝信托有限责任公司 3,000,000 12
兴业证券-兴业银行-兴业证券
9,300,000 12
鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划
上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 3,300,000 12
万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产
7,400,000 12
管理计划
（二）发行对象基本情况
1、孙惠刚
身份证号：330125197411******
住址：杭州市余杭区闲林镇华丰村4组孙家阁10号
2、国泰基金管理有限公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心39楼
注册资本：11,000万元
法定代表人：陈勇胜
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务
3、华宝信托有限责任公司
住所： 上海市浦东新区世纪大道100号59层
注册资本：200,000万元
法定代表人：郑安国
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资金信托、动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或
财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务
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院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及
保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产，以
固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）
4、兴业证券-兴业银行-兴业证券鑫享天成定增6号集合资产管理计划
管理人名称：兴业证券股份有限公司
住所： 福州市湖东路268号
注册资本：260,000万元
法定代表人：兰荣
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：证券经纪、证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务（有效期至2016年4月
11日）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等
内容及电子公告服务（有效期至2017年8月17日）。（以上经营范围涉及许可经
营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）
5、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）
住所： 桂平路391号2幢28层2805室
执行事务合伙人：上海盛宇股权投资中心（有限合伙）（委派代表：张华龙）
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资，投资咨询，实业投资（涉及行政许可的，凭许可证经
营）
6、万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划
管理人名称：万家共赢资产管理有限公司
住所： 上海市浦东新区浦电路360号6层B单元
法定代表人：伏爱国
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：特定客户资产管理业务已经中国证监会许可的其他业务（企业经
营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
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（二）发行对象与发行人的关联关系
根据相关规定，本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与本公司未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）独立财务顾问
名称：海际大和证券有限责任公司
法定代表人：朱学华
住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45层
联系电话：021-38582000
传真：021-68598030
主办人员： 宇尔斌、于越冬
协办人员：倪卫华
（二）发行人律师
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：倪俊骥
住所：上海市南京西路580号45-46楼
联系电话：021-52341668
传真：021-62676960
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经办律师：姚毅、戴祥
（三）审计、验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4层
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：刘志红、张新发
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第二节 本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况比较
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至2013年12月23日公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 山西省国新能源发展集团有限公司 201,879,760 35.86
2 太原市宏展房地产开发有限公司 96,981,453 17.22
2 山西田森集团物流配送有限公司 96,981,453 17.22
4 新疆双昆股权投资有限公司 17,918,110 3.18
5 GUOTAI JUNAN SECURITES(HONGKONG) 13,283,517 2.36
LIMITID
6 招商证券香港有限公司 8,690,563 1.54
7 何文学 6,600,000 1.17
8 HAITONG INTERNATIONAL SECURITES
3,200,173 0.57
COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT
9 李斌 2,738,000 0.49
10 陈德海 2,580,000 0.46
（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2014年1月23日公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
1 山西省国新能源发展集团有限公司 201,879,760 34.04
2 太原市宏展房地产开发有限公司 96,981,453 16.35
2 山西田森集团物流配送有限公司 96,981,453 16.35
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4 新疆双昆股权投资有限公司 17,918,110 3.02
5 GUOTAI JUNAN SECURITES(HONGKONG)
12,958,442 2.19
LIMITID
6 兴业证券-兴业银行-兴业证券
9,300,000 1.57
鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划
7 招商证券香港有限公司 8,913,313 1.50
8 万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树
7,400,000 1.25
资产管理计划
9 何文学 6,600,000 1.11
10 孙惠刚 3,567,030 0.60
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
单位：股
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
有限售条件的流通股份 395,842,666 70.30% 425,842,666 71.81%
A股 102,636,360 18.23% 102,636,360 17.31%
无限售条件 B股 64,558,440 11.47% 64,558,440 10.89%
的流通股份
无限售条件的流通股
167,194,800 29.70% 167,194,800 28.19%
份合计
股份总额 - 563,037,466 100.00% 593,037,466 100.00%
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，本公司的总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，
公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变化情况
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本次非公开发行股份募集配套资金主要用于本次重组购买的标的资产定襄-
五台、怀仁-原平等输气管线项目，有利于解决公司及子公司山西天然气资金需
求问题，提升重组资产绩效。
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除
对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治
理无实质影响。
（五）高管人员结构变化情况
本次重大资产重组完成后，公司高管人员将有所调整。公司高管人员的提名
以及聘任将按照《公司法》、《公司章程》的有关规定进行，并及时信息披露。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联关
系。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。
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第三节 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行的独立财务顾问认为：
“联华合纤本次发行的询价、定价和股票配售过程，符合《公司法》、《证
券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定及联华合纤董事会、股东大会相关决议的要求。
联华合纤本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合联华合纤及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。”
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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合
规性的结论意见
本次发行的发行人律师认为：
“发行人本次配套融资已依法取得必要的批准和授权；发行人本次配套融资
的发行对象、定价及配售过程均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发
行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决
议的规定；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；发行人本次发行结果公
平、公正。”
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第五节 中介机构声明
（附后）
上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
独立财务顾问声明
本公司保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有限公司非公
开发行股票发行情况报告书》中引用的《海际大和证券有限责任公司关于上海联
华合纤股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》中
由本公司发表之结论性意见，已经本公司审阅，确认《上海联华合纤股份有限公
司非公开发行股票发行情况报告书》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
朱学华
财务顾问主办人：______________ ______________
宇尔斌 于越冬
海际大和证券有限责任公司
年 月 日
上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及经办律师保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有限
公司非公开发行股票发行情况报告书》中引用的本所出具的法律意见书内容已经
本所审阅，确认《上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
倪俊骥
经办律师：____________ ______________
姚毅 戴祥
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及经办会计师保证上海联华合纤股份有限公司在《上海联华合纤股份有
限公司非公开发行股票情况报告书》中引用本公司出具的验资报告中的相关内容
已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_____________
朱建弟
经办注册会计师：
_____________ _____________
刘志红 张新发
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
第六节 备查文件
一、联华合纤七届董事会第五次、第六次会议决议；
二、联华合纤 2013 年第二次临时股东大会决议；
三、独立财务顾问关于本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的独立财务顾
问核查意见；
四、律师出具的法律意见书；
五、独立财务顾问关于本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性的审核报告；
六、会计师事务所出具的验资报告；
七、律师关于本次本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的见证意见；
八、其他与本次非公开发行 A 股股票相关的重要文件。
（以下无正文）
上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书
（本页无正文，为《上海联华合纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
之签字盖章页）
上海联华合纤股份有限公司
年 月 日
