国浩律师（上海）事务所
关于上海联华合纤股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的
见证法律意见书
致：上海联华合纤股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联华合纤股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，作为发行人发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次配套融资”）的特聘专项法律顾问，
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行
与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，就本
次配套融资的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次配套融资必备的法定文件，随其他
发行申请材料一并上报、公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人本次配套融资的询价、定价及配售过程进行全程现场见证，并对相关文件、资
料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师出具法律意见如下：
一、 本次配套融资的批准和授权
1、2013 年 7 月 2 日和 2013 年 7 月 12 日，发行人分别召开第七届董事会第
五次和第六次会议，审议通过了与本次配套融资有关的议案，并决定于 2013 年
7 月 29 日召开公司 2013 年第二次临时股东大会。
2、2013 年 7 月 29 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次配套融资有关的议案，批准发行人配套融资发行新股并上市。
3、根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会
授权办理本次配套融资的相关事宜。
根据发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购
买 资 产并募集配套资金方案的议案 》，本次 配套融资 募集资金总额不超 过
55,101.70 万元，发行底价为 8.89 元/股，发行数量不超过 3,000 万股。
4、2013 年 12 月 9 日，中国证监会签发《关于核准上海联华合纤股份有限
公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2013]1545 号），核准发行人本次配套融资。
本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，本次
配套融资符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规
的规定，合法有效。
二、 本次配套融资的定价及配售
1、根据《发行与承销办法》及《实施细则》的规定，发行人与发行人聘请
的保荐机构（独立财务顾问）海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和”）
于 2014 年 1 月 8 日以传真或电子邮件的方式向符合规定条件的 20 家证券投资基
金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、截止 2013 年 12 月 10 日收
市后的发行人前 20 名股东（其中 14 名股东无法取得联系，最终与新疆双昆股权
投资有限公司、何文学、陈德海、李雪娇、万玉仙、恒泰证券股份有限公司六名
股东取得了联系）、37 名在本次配套融资董事会决议公告后已经提交认购意向书
的投资者与 5 名在向证监会上报发行方案后有意认购的投资者发送了《上海联华
合纤股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
本所律师审核了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已
经发行人加盖公章及海际大和主办人签署，内容与形式均符合法律、法规及《实
施细则》的规定。
2、根据《认购邀请书》的约定，本次配套融资的申购报价时间为 2014 年 1
月 10 日 9:00~12:00。在此期间内，发行人与海际大和共收到 13 家认购对象的《申
购报价单》，其中，有效的《申购报价单》为 12 份，无效的《申购报价单》为 1
份。具体申购情况如下表所示：
申购金
序 申购价格 申购数量 传真接收 是否有效申
投资者名称 额（万
号 （元/股） (万股) 时间 购
元）
1 孙惠刚 17.66 300 5,298.00 9:02 是
17.50 400 7,000.00 是
国泰基金管理有限公
2 11:52
司 19,630.0
15.10 1300 是
0
16.23 300 4,869.00 是
华宝信托有限责任公
3 15.00 430 6,450.00 11:27 是
司
13.28 690 9,163.20 是
兴业证券-兴业银行-兴
14,889.3
4 业证券鑫享天成定增 6 16.01 930 11:56 是
0
号集合资产管理计划
上海丹晟投资管理合
5 16.01 330 5,283.30 11:59 是
伙企业（有限合伙）
万家共赢资产管理有
17,600.0
6 限公司万家共赢梧桐 16.00 1100 11:59 是
0
树资产管理计划
7 李留根 16.00 300 4,800.00 11:58 是
16.00 200 3,200.00 否
山西亿丰田科技有限
8 15.65 200 3,130.00 11:57 否
公司
15.35 200 3,070.00 否
14.53 310 4,504.30 是
9 张怀斌 13.83 330 4,563.90 11:36 是
13.03 350 4,560.50 是
南京瑞森投资管理合 14.28 400 5,712.00 是
10 11:57
伙企业 13.28 700 5,312.00 是
14.00 330 4,620.00 是
11 张寿淸 11:55
12.00 700 8,400.00 是
10,000.0
10.00 1000 是
0
12 周其华 13.33 300 3,999.00 11:30 是
天迪创新（天津）资产
13 管理合伙企业（有限合 10.01 300 3,003.00 11:23 是
伙）
依据上述投资者传真的保证金付款凭证，并经本所律师核查，截止 2014 年
1 月 10 日 12 时，上述投资者（除证券投资基金管理公司外）已按照规定将保证
金缴付至海际大和指定的收款银行账户，每家认购对象缴纳保证金 500 万元，均
低于申购金额的 20%。本所律师核查后认为，山西亿丰田科技有限公司为无效申
购，其余 12 家申购均为有效申购。
3、经本所律师核查，本次配套融资的发行价格和发行对象遵照认购价格优
先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。发行人和海
际大和根据本次发行的申购报价情况对有效《申购报价单》进行了簿记建档，最
终确定本次发行价格、发行对象及其股份配售数量如下：
认购价格 获售数量 认购金额
序号 投资者名称
（元/股） (万股) （万元）
1 孙惠刚 16.00 300 4,800
2 国泰基金管理有限公司 16.00 400 6,400
3 华宝信托有限责任公司 16.00 300 4,800
兴业证券-兴业银行-兴业证券
4 16.00 930 14,880
鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划
5 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 16.00 330 5,280
6 万家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划 16.00 740 11,840
合计 - - 3,000 48,000
4、经本所律师核查，本次配套融资不存在报价在发行价格之上的特定对象
未获得配售或者被调减配售数量的情况。
5、本所律师核查后认为：
（1）本次配套融资的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均
符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定和
发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的本次配套融资方案的相关规定。
（2）本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合
《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
（3）本次配套融资的询价、定价及配售程序、方式和结果均符合《发行管
理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规的规定，发行人询
价、定价及配售过程公平、公正。
三、 本次配套融资的认购及缴款
1、2014 年 1 月 13 日，发行人与海际大和向发行对象分别发出《缴款通知
书》和认购协议。经核查，本所律师认为，《缴款通知书》和认购协议的内容及
形式均合法有效。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具的
信会师报字（2014）第 110029 号《验资报告》核验，截止 2014 年 1 月 15 日，
海际大和收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款共计人民币 480,000,000.00
元。
根据会计师出具的信会师报字（2014）第 110039 号《验资报告》核验，截
止 2014 年 1 月 21 日，发行人已收到兴业证券股份有限公司兴业证券鑫享天成定
增 6 号集合资产管理计划等投资者认缴的股款 465,849,056.60 元（已扣除发行费
用 14,150,943.40 元），其中股本 30,000,000.00 元，资本公积 435,849,056.60 元。
经核查，发行人本次配套融资募集资金总额人民币 480,000,000.00 元，扣除
本次发行费用人民币 14,150,943.40 元，本次配套融资募集资金净额为人民币
465,849,056.60 元 ， 其 中 转 入 股 本 为 人 民 币 30,000,000.00 元 ， 余 额 人 民 币
435,849,056.60 元转入资本公积。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得必要的批准和授
权；发行人本次配套融资的发行对象、定价及配售过程均符合《重组管理办法》、
《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及
发行人相关股东大会决议的规定；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；
发行人本次发行结果公平、公正。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性的见证法律意
见书》的签署页）
结 尾
本法律意见书出具日期为二○一四年 月 日。
本法律意见书正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
_______________ _________________
负责人：倪俊骥 姚 毅 律师
__________________
戴 祥 律师
