海际大和证券有限责任公司
关于
上海联华合纤股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告
经中国证监会证监许可[2014]1545号文核准，上海联华合纤股份有限公司
（以下简称“发行人”或“联华合纤”）向国新能源、宏展房产、田森物流合计
发行395,842,666股股份收购其所持有的山西天然气100%股权，同时采用询价方
式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过3,000.00万股人民币普通
股（A股）股票募集配套资金。海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大
和”或“独立财务顾问”）作为联华合纤本次非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的独立财务顾问，对发行人非公开发行股份募集配套资金的发行过程和
发行认购对象的合规性进行了审慎核查，认为联华合纤本次募集配套资金的发行
过程和认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，以及发行人有
关本次发行的董事会、股东大会决议，，并出具本审核报告。
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价为8.89元/股。非公开发行股票募集配套资金的
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即8.89元/股。
本次发行的发行价格为16.00元/股，该发行价格相对于发行人第七届董事会
第五次会议公告日前二十个交易日联华合纤股票价格平均值（即8.89元）溢价
79.98%；相当于2014年1月9日（发行询价截止日前一日）联华合纤股票收盘价
19.79元/股的80.85%；相当于2014年1月10日（发行询价截止日）前20个交易日
均价20.27元/股的78.93%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为3,000.00万股，未超出发行人2013年第二次临时股东
大会批准的发行数量上限3,000.00万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 48,000 万元，符合联华合纤董事会决议和股东大
会决议中配套募集资金总额不超过 55,107.10 万元的要求。
经本独立财务顾问核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人2013年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次发行履行的相关程序
发行人关于本次发行股票方案，经2013年7月2日召开的发行人第七届董事会
第五次会议及2013年7月12日召开的第七届董事会第六次会议审议通过，并经
2013年7月29日召开的发行人2013年第二次临时股东大会审议通过。
发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金方案于2013年11月6日获得中
国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。
发行人于 2013 年 12 月 13 日收到中国证监会《关于核准上海联华合纤股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 证监许可（2013）1545
号）。根据该批复，发行人可以非公开发行不超过 3,000 万股新股募集发行股份
购买资产的配套资金。
经本财务顾问核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会“证监许可[2013]1545号”文件后，根据发行方案，
发行人和独立财务顾问于2014年1月8日共向83家/名投资者发出了《认购邀请
书》，邀请其参与本次认购。包括：证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、
保险机构5家、其他对象42家、本次发行方案上报以及截至2013年12月10日收市
后联华合纤的前20家/名股东中的6家/名股东（根据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司提供的股东名册和联系方式，联华合纤前20家/名股东中，14家/名
股东虽有联系方式但联系不上）。83家机构和个人投资者具体情况如下：
总序号 序号 名称 总序号 序号 名称
前 20 大股东 41 5 华泰资产管理有限公司
1 1 新疆双昆股权投资有限公司 其他
2 2 何文学 42 1 张怀斌
3 3 陈德海 43 2 江苏瑞华投资控股集团有限公司
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
4 4 李雪姣 44 3
伙）
5 5 万玉仙 45 4 西藏瑞华投资发展有限公司
6 6 恒泰证券股份有限公司 46 5 叶荣根
基金公司 47 6 上海虢实投资合伙企业（有限合伙）
7 1 华夏基金管理有限公司 48 7 上海虢盛投资管理中心（有限合伙）
8 2 申万巴黎基金管理有限公司 49 8 山西贵通投资有限公司
东源（天津）股权投资基金管理有限公
9 3 博时基金管理有限公司 50 9
司
10 4 富国基金管理有限公司 51 10 上海证大投资管理有限公司
11 5 金鹰基金管理有限公司 52 11 上海证大投资股权管理有限公司
12 6 诺安基金管理有限公司 53 12 上海天臻实业有限公司
13 7 东吴基金管理有限公司 54 13 上海苏豪舜天投资管理有限公司
14 8 华富基金管理有限公司 55 14 上海天迪科技投资发展有限公司
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有
15 9 中海基金管理有限公司 56 15
限合伙）
天津证大金兔股权投资基金合伙企业
16 10 交银施罗德基金管理有限公司 57 16
（有限合伙）
天津证大金马股权投资基金合伙企业
17 11 银华基金管理有限公司 58 17
（有限合伙）
天津证大金牛股权投资基金合伙企业
18 12 中银基金管理有限公司 59 18
（有限合伙）
天津证大金龙股权投资基金合伙企业
19 13 华泰柏瑞基金管理有限公司 60 19
（有限合伙）
上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合
20 14 国泰基金管理有限公司 61 20
伙）
上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合
21 15 新华基金管理有限公司 62 21
伙）
总序号 序号 名称 总序号 序号 名称
上海力利投资管理合伙企业（有限合
22 16 光大保德信基金管理有限公司 63 22
伙）
上海凯思依投资管理合伙企业（有限合
23 17 工银瑞信基金管理有限公司 64 23
伙）
上海克米列投资管理合伙企业（有限合
24 18 民生加银基金管理有限公司 65 24
伙）
上海密列恩投资管理合伙企业（有限合
25 19 招商基金管理有限公司 66 25
伙）
上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合
26 20 南方基金管理有限公司 67 26
伙）
万家共赢资产管理有限公司万家共赢
证券公司 68 27
梧桐树资产管理计划
27 1 东方证券股份有限公司 69 28 郝慧
景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企
28 2 国泰君安证券股份有限公司 70 29
业（有限合伙）
宁波景隆融方股权投资基金合伙企业
29 3 国信证券股份有限公司 71 30
（有限合伙）
30 4 海通证券股份有限公司 72 31 张寿清
31 5 中国银河证券股份有限公司 73 32 华宝信托有限责任公司
32 6 东海证券股份有限公司 74 33 上海盛宇股权投资中心（有限合伙）
33 7 国金证券股份有限公司 75 34 上海丹晟股权投资中心（有限合伙）
34 8 申银万国证券股份有限公司 76 35 孙惠刚
兴业证券鑫享天成定增 6 号集合资产
35 9 光大证券股份有限公司 77 36
管理计划
36 10 西部证券股份有限公司 78 37 山西亿丰田科技有限公司
保险机构投资者 79 38 上海洪鑫源实业有限公司
37 1 太平洋资产管理有限责任公司 80 39 周其华
38 2 中国人保资产管理股份有限公司 81 40 李留根
39 3 合众人寿保险股份有限公司 82 41 曹菊英
40 4 中国人寿资产管理有限公司 83 42 陈索文
注：1、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册和联系方式，联华合纤前20家股东
中， 14家股东虽有联系方式但联系不上，因而导致无法向其发送《认购邀请书》。
（二）投资者申购报价情况
2014年1月10日上午9：00～12:00时，在认购邀请书规定的时限内，独立财
务顾问共收到13家申购报价单。
根据《认购邀请书》的约定，12家认购对象的《申购报价单》有效，其中1
家证券投资基金管理公司、11家其他机构投资者，独立财务顾问与发行人对所有
《申购报价单》进行了统一的簿记建档。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购
数量从大到小排列）：
申购价格 申购数量 是否缴纳 是否有效
序号 投资者名称
（元/股） (万股) 保证金 申购
1 孙惠刚 17.66 300 是 是
17.50 400 是
2 国泰基金管理有限公司 否
15.10 1300 是
16.23 300 是
3 华宝信托有限责任公司 15.00 430 是 是
13.28 690 是
兴业证券-兴业银行-兴业证券
4 16.01 930 是 是
鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划
5 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 16.01 330 是 是
6 万家共赢资产管理有限公司 16.00 1100 是 是
7 李留根 16.00 300 是 是
16.00 200 否
8 山西亿丰田科技有限公司 15.65 200 是 否
15.35 200 否
14.53 310 是
9 张怀斌 13.83 330 是 是
13.03 350 是
14.28 400 是
10 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 是
13.28 700 是
14.00 330 是
11 张寿淸 12.00 700 是 是
10.00 1000 是
12 周其华 13.33 300 是 是
天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有
13 10.01 300 是 是
限合伙）
注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司免缴申购保证金外，其余参与本次认购的
对象均缴纳申购保证金500万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和独立财务顾问根据簿记建档等情况，依次按认购价格优先、认购数
量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定本次发行价格为 16.00 元
/股。本次发行最终发行股数 3000 万股，募集资金总额为 48,000 万元。
本次发行对象最终确定为6家机构及个人。本次发行配售结果如下：
认购价格 获售数量 认购金额
序号 投资者名称
（元/股） (万股) （万元）
1 孙惠刚 16.00 300 4,800.00
2 国泰基金管理有限公司 16.00 400 6,400.00
3 华宝信托有限责任公司 16.00 300 4,800.00
兴业证券-兴业银行-兴业证券
4 16.00 930 14,880.00
鑫享天成定增 6 号集合资产管理计划
5 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） 16.00 330 5,280.00
万家共赢资产管理有限公司
6 16.00 740 11,840.00
万家共赢梧桐树资产管理计划
合计 - - 3,000 48,000.00
（五）缴款与验资
截至2014年1月15日，上述6家获得配售股份的投资者均与发行人签订了《上
海联华合纤股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集资金之认购
协议》，并缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1
月15日出具了信会师报字（2014）第110029号《验资报告》。经审验，截至2014
年1月15日止，独立财务顾问收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款共计人民
币4,8000万元。
2014年1月21日，独立财务顾问将扣除承销及保荐费用后的余额划转至发行
人指定的验资专户内。2014年1月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了信会师报字（2014）第110039号《验资报告》。经审验，截至2014年1月21
日止，联华合纤本次实际发行人民币普通股（A股）30,000,000股，每股发行价
格16.00元，募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除发行费用14,150,943.40
元后，实际募集资金净额为人民币465,849,056.60元，其中：新增股本人民币
30,000,000.00元，增加资本公积人民币435,849,056.60元。
四、独立财务顾问对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认为：
联华合纤本次发行的询价、定价和股票配售过程，符合《公司法》、《证券
法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定及联华合纤董事会、股东大会相关决议的要求。
联华合纤本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合联华合纤及其全体股
东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的有关规定。
（以下无正文）
本页无正文，为《海际大和证券有限责任公司关于上海联华合纤股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签字盖章页。
法定代表人（或授权代表）：_____________
朱学华
财务顾问主办人：______________ ______________
宇尔斌 于越冬
海际大和证券有限责任公司
年 月 日