股票代码：600617 900913    股票简称：国新能源 国新 B 股   编号：2015-065



               山西省国新能源股份有限公司
    关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

    公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金人民币 91,000.00 万元，
符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

    公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十九次会议审议
通过了《关于用 2015 年募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金的议
案》；公司独立董事及中介机构发表了同意意见。




    一、募集资金情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开

发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087 号）文件核准，山西省国新能源股份

有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向 5 名特定发行对象非公开

发行人民币普通股（A 股）76,500,000 股，每股发行价格为 13.14 元，募集资金

总额为人民币 1,005,210,000 元，扣除发行费用 19,541,386.79 元后，募集资金

净额为人民币 985,668,613.21 元。

    2015 年 11 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公

开发行募集资金到账情况进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2015]第
115625 号）。



     二、募集资金投资项目情况

     根据《山西省国新能源股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》

披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                募集资金拟投入额
      序号                       项目名称
                                                                    （万元）
        1       公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金        101,295.00


     根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司本次募集资金扣除发行费用

后 募 集 资 金 净 额 中 的 91,000.00 万 元 用 于 偿 还 子 公 司 的 银 行 贷 款 ， 其 中

71,000.00 万元用于偿还全资子公司山西天然气有限公司（以下简称“山西天然

气”）的银行贷款，20,000.00 万元用于偿还控股子公司山西煤层气（天然气）

集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）的银行贷款；剩余募集资金用于补充

流动资金，其中 4,000.00 万元用于补充全资子公司山西天然气的流动资金，其

余用于补充公司的流动资金。

     若本次发行募集资金到位前，公司已用自有资金偿还贷款的，待本次发行募

集资金到位后，公司可选择以募集资金置换前期已投入的自有资金。

     公司决定在 2015 年非公开发行 A 股股票经中国证券监督管理委员会核准并

发行完成后，用募集资金向山西天然气增资 95,000.00 万元，并决定在公司向山

西天然气的该次增资完成后，由山西天然气向山西煤层气增资 20,000.00 万元。



     三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     截止 2015 年 12 月 3 日止，本公司已自筹资金预先投入募集资金投资项目的

实际投资额为 91,000.00 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：人民币万元


 序号                项目名称              自筹资金预先投入       实际投入时间
          偿还山西天然气有限公司向中信银
   1                                          10,000.00       2015年2月至2015年5月
          行股份有限公司太原分行贷款
          偿还山西天然气有限公司向中国民
   2                                           1,000.00            2015年10月
          生银行股份有限公司太原分行贷款
          偿还山西天然气有限公司向晋商银
   3                                          20,000.00            2015年8月
          行股份有限公司太原迎泽支行贷款
          偿还山西天然气有限公司向渤海银
   4                                          40,000.00            2015年6月
          行股份有限公司太原分行贷款
          偿还山西煤层气（天然气）集输有
   5      限公司向山西省国新能源发展集团      10,000.00            2015年6月
          有限公司委托银行贷款
          偿还山西煤层气（天然气）集输有
   6      限公司向山西省国新能源发展集团      10,000.00            2015年7月
          有限公司委托银行贷款
 合计                                         91,000.00


       为保障募集资金投资项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项

目已由本公司以自筹资金先行投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015

年 12 月 3 日出具了《关于山西省国新能源股份有限公司以自筹资金预先投入募

集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2015]第 115626 号），说明

了公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。

       鉴于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金已到位，根据《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《山西省国新能源股份有限公司

募集资金管理制度》等相关规定，公司将以本次募集资金对上述已预先投入募集

资金投资项目的自筹资金 91,000.00 万元进行置换。

       公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中

国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。



    四、公司董事会及监事会审议情况

    2015 年 12 月 3 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议及第七届监事

会第十九次会议，分别审议通过了《关于用 2015 年募集资金置换预先已偿还银

行贷款的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资

金投资项目的自筹资金 91,000.00 万元进行置换。



    五、公司独立董事意见

    公司独立董事认为：此次以募集资金置换预先投入的自筹资金有利于提高募

集资金的使用效率，不影响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实

施计划不抵触，不存在损害广大股东及公司利益的行为，符合各级监管部门的规

定，独立董事一致同意该议案。




    六、保荐机构意见


    保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司认为：国新能源拟使用募集资

金 910,000,000.00 元置换前期预先投入的自筹资金，符合发行文件中披露的募

集资金用途，且预先投入金额确定，距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投资项目和

损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

中金公司同意国新能源将此次非公开发行股票募集资金 910,000,000.00 元用于
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，履行信息披露义务后方可实施。




    七、备查文件

    （一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；

    （二）公司第七届监事会第十九次会议决议；

    （三）公司独立董事的独立意见；

    （四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西省国新能源股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会
师报字[2015]第 115626 号）；

    （五）中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于山西
省国新能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。




                                           山西省国新能源股份有限公司

                                                      董事会

                                                  2015 年 12 月 4 日