山西省国新能源股份有限公司
           独立董事 2015 年年度述职报告


    2015 年，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，忠实、诚
信、勤勉地履行独立董事职责和义务。及时关注公司的发展
状况,积极出席公司 2015 年度召开的股东大会、董事会及相
关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表
意见，充分发挥了独立董事的独立作用，全力维护公司及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。现将具体工作情况汇报
如下：
    一、独立董事基本情况
    丁宝山，现任比优集团董事局主席。2004 年 6 月至今，
任青海华鼎实业股份有限公司独立董事；2015 年 3 月至今，
任山西省国新能源股份有限公司独立董事；从 2014 年 5 月
起担任超盈国际独立董事。
    潘一欢，2004 年至今任上海德灵钢铁物料有限公司财
务总监。2011 年 9 月至 2013 年 4 月，兼任上海联华合纤股
份有限公司监事。2013 年 4 月至今，任山西省国新能源股
份有限公司独立董事。
       高慧，曾任职于三角集团有限公司、北京君都律师事务
所上海分所，现为德恒上海律师事务所律师，业务合伙人，
高慧上海投资管理有限公司执行董事；2013 年 4 月至今，
任山西省国新能源股份有限公司独立董事。
       张康宁，山东同力律师事务所合伙人、律师。自 2009
年至今在山东舜翔律师事务所专职律师，合伙人。2013 年 4
月至 2014 年 7 月，任上海联华合纤股份有限公司独立董事；
2014 年 7 月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董
事。
       朱少平，历任国家经委副处长、国家计委处长，1994
年至 2012 年 6 月任全国人大财经委法案室主任。2013 年 4
月至 2015 年 3 月，任山西省国新能源股份有限公司独立董
事。
       我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》所要求的独立性，我们未在公司和公司主要
股东单位担任其他任何职务。与公司、公司主要股东、实际
控制人以及与其存在利害关系的单位或个人不存在可能妨
碍我们独立客观判断的关系。
       二、独立董事年度履职概况
       2015 年度，公司共召开了 10 次董事会和 2 次股东大会，
具体参加公司董事会会议情况如下：
 姓名        本次应参加   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
          董事会次数

丁宝山         7          6           1            0

潘一欢         10        10           0            0

高 慧          10        10           0            0

张康宁         10        10           0            0

朱少平         3          3           0            0

    作为公司独立董事，本着勤勉务实和诚信负责的态度，
对全部议案进行了仔细地审核，同时提出很多合理化建议，
以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到
了积极作用。我们认为 2015 年度公司董事会的召集召开符
合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，审议事项合
法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的
事项,也没有反对、弃权的情况。
    三、2015 年度发表独立意见的情况
    （一）1 月 19 日，公司召开第七届董事会第十八次会议
审议通过了关于修订《公司章程》，关于制定《公司未来三
年股东回报规划》，关于调整公司 2014 年度日常关联交易
等 5 项议案，其中我们对修订《公司章程》中利润分配政策
相关条款及调整公司 2014 年度日常关联交易两项事宜发
表独立意见。
    （二）3 月 6 日，公司召开第七届董事会第十九次会议
审议通过了关于 2014 年度董事会工作报告、关于公司
2014 年度利润分配及资本公积金转增股本等 20 项议案。我
们分别就公司 2015 年度日常关联交易预计、公司控股股东
及其他关联方占用资金情况、公司 2014 年度利润分配及资
本公积金转增股本、公司 2014 年内部控制自我评价报告、
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度
审计机构、公司对外担保情况及公司向关联方提供担保事项
发表了独立意见。
       （三）3 月 20 日，公司召开了第七届董事会第二十次会
议审议通过了《拟推荐丁宝山先生为公司独立董事候选人的
议案》，我们就推荐公司独立董事候选人事项发表了独立意
见。
       （四）8 月 18 日，公司召开第七届董事会第二十二次会
议，审议通过了关于公司 2015 年半年度报告全文及摘要、
关于修改《公司章程》等 10 项议案。我们对公司为子公司
增加担保额度，公司 2014 年度募集资金继续借支，公司
2015 年中期利润分配预案，山西天然气、山西煤层气向关
联方国新能源集团提供反担保，山西天然气向关联方国新能
源集团提供反担保，变更山西天然气为山西普华燃气有限公
司融资租赁贷款提供担保 6 项事宜发表了独立意见。
       （五）9 月 26 日，公司召开第七届董事会第二十三次会
议，审议通过了关于山西天然气向关联方提供担保，关于召
开公司 2015 年第一次临时股东大会两项议案。我们对公司
向关联方提供担保事项发表了独立意见。
    （六）12 月 3 日，公司召开了第七届董事会第二十六次
会议，审议通过了关于用 2015 年募集资金置换预先已偿还
银行贷款的自筹资金的议案。我们就该议案涉及的募集资金
置换已偿还的自筹资金事项发表了独立意见。
    （七）12 月 29 日，公司召开了第七届董事会第二十七
次会议，审议通过了关于下属公司与关联方签订供气区间合
同及关于下属公司拟投资建设临汾液化调峰储备集散中心
项目的议案。就第一项议案中与关联方签订供气区间合同事
宜我们发表了独立意见。
    四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）推选董事候选人、聘请高级管理人员及批准高级
管理人员辞职情况
    根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职问题的意见》的要求，原独立董事朱少平先生于
2015 年 3 月辞去其董事会独立董事及董事会专业委员会相
关职务。且根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》和《公司章程》的有关规定，2015 年 3 月 30 日召开
的公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于拟推荐丁宝
山先生为公司独立董事候选人的议案》，丁宝山先生担任公
司独立董事。
    同时，作为公司独立董事，我们认真审查核实了丁宝山
先生的个人履历、工作实绩等情况，一致认为该独立董事候
选人符合《公司法》及《公司章程》的有关董事任职资格的
规定；具备履行独立董事职责所必需的工作经验；未发现有
《公司法》中规定的不得担任公司独立董事的情况；未受到
过中国证监会和证券交易所的任何处罚；独立董事候选人的
提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
    （二）公司对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司对控股、参股以及联营公司无逾期担保。
除此之外，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
    （三）2015 年度关联交易情况
    1、对公司 2015 年度日常关联交易发表的独立意见：
    公司 2015 年度发生的日常关联交易属于公司正常业
务，所涉及日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司及
中小股东利益，各项程序符合法律、法规及《公司章程》的
规定。
    （四）公司对外担保及资金占用情况
    1、关于公司 2014 年度对外担保情况的独立意见
    经审慎核查，2014 年度公司的对外担保事项履行了有
关法律法规及《公司章程》规定的审批程序，公司对外担保
事项的执行情况符合有关法律、法规、规章及《公司章程》
的有关规定和要求，未发现有违反上述规定和要求的情形。
     2、关于公司 2015 年度对子公司提供担保额度的独立意
见
     该担保额度是基于公司及各子公司实际业务开展的需
要测算所得出，且为下属公司提供担保有助于下属公司高
效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益,没有损害公司及
公司股东，尤其是中小股东的利益。
     （五）2015 年度关联事项
     1、关于调整公司 2014 年度日常关联交易的独立意见
     所涉及的关联交易事项系公司生产经营所需，以市场公
允价格作为定价依据，不存在违反关联交易的规定以及损害
公司股东利益的情况。且日常关联交易的调整额度合理，符
合公司实际需要，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司
及中小股东利益。
     2、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独
立意见
     公司认真贯彻执行中国证监会下发的相关文件规定,公
司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；
公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情况。
     3、关于公司 2015 年度日常关联交易预计的独立意见
     此次预计符合公平、公正、公开的原则,有利于公司相关
主营业务的发展,交易条件公平合理，没有对上市公司独立性
构成影响,没有发现侵害中小股东利益的行为和情况,符合中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
    4、关于公司向关联方提供担保的独立意见
    担保的对象系公司的控股股东及公司的参、控股公司，
被担保对象的主体资格、资信状况以及对本次对外担保的审
批程序均符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、
《公司章程》中对外担保的相关规定；拟审议的关联担保事
项是企业和银行之间债权保证的需要，同时，公司向该等公
司提供担保以其提供反担保为先决条件，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和上海
证券交易所的有关规定。
    5、关于山西天然气向关联方国新能源集团提供反担保
的独立意见
    该事项为了保证保德项目的顺利开展和大力推进，属于
公司正常业务，没有损害公司及中小股东利益，且符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。
    6、关于山西天然气、山西煤层气向关联方国新能源集
团提供反担保的独立意见
    经过对此情况进行核查，认为该议案所涉及关联事项公
平、合理，没有损害公司及中小股东利益。
    7、关于下属公司与关联方共同投资建设信息化系统的
独立意见
     该项目通过公开招标选定总承包方后，各家单位与中标
方在公平、公正、合理的基础上签订了协议；合同实际金额
以最终中标价格为准，公平合理；各单位拟按照所占用楼层
占标准层的比例承担相应的建设费用，符合市场化原则，有
利于公司生产经营的正常运行、长远发展，不存在损害公司
其它股东利益的情况。
     8、关于公司向联营企业提供担保的独立意见
     本次被担保的对象为国新能源集团和山西天然气的联
营公司，被担保方向国新能源集团申请贷款系因满足其自身
业务发展的资金需求，且信誉和经营情况良好。本次山西天
然气就被担保对象的贷款按其持股比例向国新能源集团提
供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
     9、关于下属公司与关联方签订供气区间合同的独立意
见
     该关联交易符合法律、法规和《公司章程》的规定，天
然气供用区间合同中约定的交易定价机制客观公允，交易条
件及付款安排公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是
中小股东利益的情形；合同内容合法、有效，不存在违反现
行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；上述
关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，
没有损害公司及其股东利益，对公司未来财务状况、经营成
果不存在损害影响，不会影响公司的独立性。
    （六）公司利润分配有关事宜
    1、关于修订《公司章程》中利润分配政策相关条款的
独立意见
    修订后的相关利润分配政策条款以及《公司未来三年股
东回报规划》充分考虑了对股东持续、稳定、科学的回报，
符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的
规定。
    2、关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本
的独立意见
    公司 2014 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预
案 》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章
程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
    3、关于公司 2015 年中期利润分配预案的独立意见
    公司 2015 年中期利润分配预案综合考虑了公司经营情
况及整体财务状况，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，同时充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，有利
于持续回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，有利
于公司实现持续、稳定、健康的发展。
       （七）募集资金使用情况
       1、关于公司 2014 年度募集资金继续借支的独立意见
       该事项涉及内容符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证
券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定；不影
响募集资金项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计
划不抵触，且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财
务成本，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，
且该事项的审议程序符合监管要求。
       2、关于用 2015 年募集资金置换先期已偿还银行贷款的
自有资金的独立意见
       鉴于公司 2015 年非公开发行 A 股股票募集资金已经到
账，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等
规定，公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置
换先期已偿还银行贷款的自有资金。公司聘请的立信会计师
事务所（特殊普通合伙）已就该经济行为进行了审核。该事
项有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金项目的
正常实施，与募集资金投资项目的实施计划不抵触，不存在
损害广大股东及公司利益的行为，符合各级监管部门的规
定。
       （八）关于公司为子公司增加担保额度的独立意见
       本次对外担保内容均符合公司发展的需要，且公司将严
格控制对外担保风险。除已披露的担保事项之外，公司不存
在未披露的其他担保事项。
    （九）关于变更山西天然气有限公司为山西普华燃气有
限公司融资租赁贷款提供担保的独立意见
    该担保事项属于普华燃气正常经营发展需要，有利于提
高其营运能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益
的情况。
    （十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度审计机构的独立董事意见
    立信会计师事务所是持有财政部及证监会联合颁发的
证券、期货相关业务许可证的会计师事务所,在 2014 年承担
着公司各项审计工作,具备较好的服务意识、职业操守和履职
能力，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非
关联股东利益的行为，鉴于良好的合作基础和长期的信任关
系，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度审计机构。
    （十一）关于公司 2014 年内部控制自我评价报告的独
立意见
    公司 2014 年度进一步健全完善了公司各业务及管理领
域的各项内部控制制度，并严格按照证监会、上交所相关等
法律、法规和规范性文件的要求，每次内控制度的修订均获
得相应董事会及股东大会的审议通过，截止 2014 年 12 月
31 日未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷。内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司
内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。