山西省国新能源股份有限公司

利润承诺实现情况的专项审核报告

2015 年度
          关于利润承诺实现情况的专项审核报告

                                               信会师报字[2016]第 112093 号


山西省国新能源股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的山西省国新能源股份有限公司（以下简
称国新能源公司）编制的《关于利润承诺实现情况的说明》（以下简
称《说明》）进行了审核。

     一、管理层的责任

    国新能源公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 73 号）和相关资料编制《说明》，并保证其内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上对国新能源公司管理层
编制的《说明》发表专项审核意见。

    三、工作概述

    我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作，该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大
错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了核查会计记录等我们
认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理
的基础。



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    四、审核结论

    我们认为，国新能源公司管理层编制的《说明》在所有重大方面
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
令第 73 号）和相关资料的规定，如实反映了国新能源公司股东对置
入资产 2015 年度利润承诺的实现情况。

    五、对报告使用者和使用目的的限定

    本报告仅供国新能源公司年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本报告作为国新能源公司年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。




立信会计师事务所                中国注册会计师：
（特殊普通合伙）




                                中国注册会计师：




    中国上海                      二〇一六年四月八日




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山西省国新能源股份有限公司
2015 年度
关于利润承诺实现情况的说明



                         山西省国新能源股份有限公司
                         关于利润承诺实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关
规定，山西省国新能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）编制了《关于利润承诺实现
情况的说明》。


一、     重大资产重组的基本情况
         本公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海联华合纤股份有限公司向山西
         省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
         可[2013]1545 号），于 2013 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
         2013 年 7 月 2 日，公司与山西天然气股份有限公司（现更名为山西天然气有限公司，
         以下简称天然气公司）全部 3 名股东，即山西国新能源发展集团有限公司（以下简
         称国新能源集团）、太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称宏展房地产）、山西
         田森集团物流配送有限公司（以下简称田森物流）签署了《上海联华合纤股份有限
         公司发行股份购买资产协议》（以下简称“购买协议”）。根据购买协议，公司以非公
         开发行股份的方式购买国新能源集团、宏展房地产开发及田森物流所持天然气公司
         的 100%股权。
         根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第 123308 号审计
         报告，天然气公司截止 2012 年 12 月 31 日的资产总额为 751,559.65 万元，负债总额
         为 623,780.73 万元，账面净资产为 127,778.92 万元，其中归属于母公司净资产
         95,159.24 万元，少数股东权益 32,619.68 万元。根据银信资产评估有限公司出具的
         银信评报字[2013]沪第 042 号资产评估报告书，截至 2012 年 12 月 31 日止，拟购入
         的天然气公司 100%股权资产评估值为 351,904.13 万元。公司以定价基准日前 20 个
         交易日公司股票交易均价，即 8.89 元/股向天然气公司全体股东发行股份 395,842,666
         股收购天然气公司全体股东持有的天然气公司 100%股权。


二、     利润承诺情况
         根据本公司和国新能源集团、宏展房地产及田森物流签订的《盈利预测补偿协议》，
         国新能源集团、宏展房地产及田森物流承诺若天然气公司 2013 年年底、2014 年年
         底及 2015 年年底累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润低于
         30,083.77 万元、71,241.45 万元及 128,513.97 万元时，本公司有权以 1.00 元价格回
         购国新能源集团、宏展房地产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全部
         股份。


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2015 年度
关于利润承诺实现情况的说明




三、   利润承诺的实现情况
       天然气公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经审计的合并财务报表中归属于母公
       司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,393.79 万元、43,475.11 万元及
       55,727.61 万元，2013 年底、2014 年底及 2015 年底累积归属于母公司所有者的扣除
       非经常性损益后的净利润为 32,393.79 万元、75,868.90 万元及 131,596.51 万元，国
       新能源集团、宏展房地产及田森物流对置入资产 2013 年度、2014 年度及 2015 年度
       利润承诺实际实现。


四、   本说明的批准
       本说明业经公司董事会于 2016 年 4 月 8 日批准。




                                                            山西省国新能源股份有限公司


                                                                二〇一六年四月八日




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