国浩律师（上海）事务所

                  关于山西省国新能源股份有限公司

                 2015 年年度股东大会的法律意见书

致：山西省国新能源股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件
的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山西省国新能源股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年年度股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序及
表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1   本次股东大会由公司董事会召集。


        公司董事会于 2016 年 4 月 8 日召开第七届董事会第二十九次会议，审议
        通过《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》，决定于 2016 年 5
        月 3 日召开本次股东大会。


       公司董事会于 2016 年 4 月 12 日在《上海证券报》、《证券时报》和香港
       《文汇报》等报刊以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了
       本次股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议
      日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席
      会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。


       公司董事会于 2016 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
       上刊载了本次股东大会资料。


1.2   本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


      网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
      投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
      9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
      当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相
      关股东提供了网络投票安排。


      现场会议于 2016 年 5 月 3 日 14:00 在山西省太原市高新开发区中心街 6
      号山西天然气有限公司五层会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会
      通知内容一致。会议由公司董事长刘军先生主持。


       本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
       大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1    本次股东大会的股权登记日为 2016 年 4 月 22 日（A 股）、4 月 27 日（B
       股）。截至该日，公司有表决权的股份总数为 1,084,663,692 股。


2.2    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2016 年 4 月
       22 日（A 股）、4 月 27 日（B 股）收市后的股东名册，并经查验出席会
       议人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书，本所律师确认，出席
       现场会议的股东（或股东代理人）共计 22 人，代表有表决权的股份
       681,045,474 股，占有表决权股份总数的 62.7886%。其中，A 股股东（或
       股东代理人）6 人，代表有表决权的股份 679,675,637 股；B 股股东（或
      股东代理人）16 人，代表有表决权的股份 1,369,837 股；上述人员出席会
      议的资格均合法有效。


2.3   根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网
      络投票的股东 7 人，代表股份 9,933,580 股，占公司有表决权股份总数的
      0.9159%。


      以上通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所信息网络有
      限公司验证其股东资格。


      通过网络方式投票的股东，视为出席本次股东大会。


2.4   根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的合并数据，出席本次股东大
      会的股东共计 29 人，代表有表决权股份 690,979,054 股，占公司有表决权
      股份总数的 63.7045%。其中，A 股股份数 689,609,217 股；B 股股份数
      1,369,837 股。


三、 本次股东大会审议的议案


      本次股东大会审议并表决了以下议案：


      1、《关于 2015 年年度报告全文及正文的议案》；
      2、《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；
      3、《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；
      4、《关于 2015 年度财务决算报告的议案》；
      5、《关于公司 2015 年度利润分配的议案》；
      6、《关于利润承诺实现情况的专项审核报告的议案》；
      7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
      机构的议案》；
      8、《关于公司 2016 年度对子公司提供担保额度的议案》；
      9、《关于公司向关联方提供担保的议案》；
9.1 《关于山西天然气有限公司为临汾市城燃天然气有限公司提供不超
   过 5,000 万元担保的议案》
9.2 《关于山西天然气有限公司控股子公司山西煤层气（天然气）集输
   有限公司为山西沁水国新煤层气综合利用有限公司提供不超过
   1,700 万元担保的议案》
9.3 《关于山西天然气有限公司控股子公司山西煤层气（天然气）集输
   有限公司为山西沁水国新煤层气综合利用有限公司提供不超过
   3,300 万元担保的议案》
9.4 《关于山西天然气有限公司控股子公司山西煤层气（天然气）集输
   有限公司为山西沁水国新煤层气综合利用有限公司提供不超过
   10,000 万元担保的议案》
9.5 《关于山西天然气有限公司为压缩气集团及其下属子公司压缩气忻
   州公司、压缩气晋中公司、压缩气吕梁公司的 20,000 万元融资租赁
   贷款向控股股东提供不超过 10,000 万元反担保的议案》
9.6 《关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司 20,000
   万元流动资金贷款向控股股东提供不超过 10,000 万元反担保的议案》
9.7 《关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司 20,000
   万元流动资金贷款向控股股东提供不超过 10,000 万元反担保的议案》
9.8 《关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司 30,000
   万元流动资金贷款向控股股东提供不超过 15,000 万元反担保的议案》
9.9 《关于山西天然气有限公司为山西压缩天然气集团有限公司 20,000
   万元流动资金贷款向控股股东提供不超过 10,000 万元反担保的议案》
9.10《关于山西天然气有限公司为山西普华燃气有限公司提供不超过
   2,970 万元担保的议案》
9.11《山西天然气有限公司为山西国际电力天然气有限公司提供不超过
   2,450 万元担保的议案》
9.12《关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司提供不超过
   4,000 万元担保的议案》
 9.13《关于山西天然气有限公司为太原燃气集团有限公司提供不超过
    4,000 万元担保的议案》
 9.14《关于山西天然气有限公司为山西三晋新能源发展有限公司提供不
    超过 7,350 万元担保的议案》
10、《关于山西天然气有限公司拟发行不超过 40 亿元超短期融资券的议
案》；
11、《关于山西天然气有限公司拟发行不超过 36 亿元公司债的议案》；
12、《关于公司 2015 年度日常关联交易确认的议案》；
 12.1《关于确认 2015 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司关
    联交易的议案》
 12.2《关于确认 2015 年度与晋中市国新和盛物资贸易有限公司关联交
    易的议案》
 12.3《关于确认 2015 年度与山西国新清洁能源开发利用有限公司关联
    交易的议案》
 12.4《关于确认 2015 年度与山西国新正泰新能源有限公司关联交易的
    议案》
 12.5《关于确认 2015 年度与山西三晋新能源发展有限公司关联交易的
    议案》
 12.6《关于确认 2015 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司关联交
    易的议案》
 12.7《关于确认 2015 年度与朔州京朔天然气管道有限公司关联交易的
    议案》
 12.8《关于确认 2015 年度与山西远东实业有限公司关联交易的议案》
 12.9《关于确认 2015 年度与长子县远东燃气有限公司关联交易的议案》
 12.10 《关于确认 2015 年度与大同华润燃气有限公司关联交易的议案》
 12.11 《关于确认 2015 年度与山西国电定襄燃气有限公司关联交易的
    议案》
 12.12 《关于确认 2015 年度与霍州华润燃气有限公司关联交易的议案》
 12.13 《关于确认 2015 年度与临汾市城燃天然气有限公司关联交易的
    议案》
 12.14 《关于确认 2015 年度与平遥远东燃气有限公司关联交易的议案》
 12.15 《关于确认 2015 年度与山西国际电力天然气有限公司关联交易
    的议案》
 12.16 《关于确认 2015 年度与山西国新和盛新能源有限公司关联交易
    的议案》
 12.17 《关于确认 2015 年度与山西国运液化天然气发展有限公司关联
    交易的议案》
 12.18 《关于确认 2015 年度与山西华润国新交通能源有限公司关联交
    易的议案》
 12.19 《关于确认 2015 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司关联
    交易的议案》
 12.20 《关于确认 2015 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司关联
    交易的议案》
 12.21 《关于确认 2015 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司关联
    交易的议案》
 12.22 《关于确认 2015 年度与山西压缩天然气集团有限公司太原分公
    司关联交易的议案》
 12.23 《关于确认 2015 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司关联
    交易的议案》
 12.24 《关于确认 2015 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司关联
    交易的议案》
 12.25 《关于确认 2015 年度与山西中油压缩天然气有限公司关联交易
    的议案》
 12.26 《关于确认 2015 年度与太原燃气集团有限公司关联交易的议案》
 12.27 《关于确认 2015 年度与孝义市天然气有限公司关联交易的议案》
 12.28 《关于确认 2015 年度与阳曲华润燃气有限公司关联交易的议案》
 12.29 《关于确认 2015 年度与阳泉华润燃气有限公司关联交易的议案》
 12.30 《关于确认 2015 年度与长治市国新远东燃气有限公司关联交易
    的议案》

13、《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》；
13.1《关于 2016 年度与山西三晋新能源发展有限公司预计的关联交易
   计划的议案》
13.2《关于 2016 年度与山西国新正泰新能源有限公司预计的关联交易
   计划的议案》
13.3《关于 2016 年度与山西燃气产业集团有限公司预计的关联交易计
   划的议案》
13.4《关于 2016 年度与大同华润燃气有限公司预计的关联交易计划的
   议案》
13.5《关于 2016 年度与阳泉华润燃气有限公司预计的关联交易计划的
   议案》
13.6《关于 2016 年度与阳曲华润燃气有限公司预计的关联交易计划的
   议案》
13.7《关于 2016 年度与霍州华润燃气有限公司预计的关联交易计划的
   议案》
13.8《关于 2016 年度与山西压缩天然气集团有限公司预计的关联交易
   计划的议案》
13.9《关于 2016 年度与山西压缩天然气集团交城有限公司预计的关联
   交易计划的议案》
13.10 《关于 2016 年度与山西压缩天然气集团运城有限公司预计的关
   联交易计划的议案》
13.11 《关于 2016 年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司预计的关
   联交易计划的议案》
13.12 《关于 2016 年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司预计的关
   联交易计划的议案》
13.13 《关于 2016 年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司预计的关
   联交易计划的议案》
13.14 《关于 2016 年度与山西原平国新压缩天然气有限公司预计的关
   联交易计划的议案》
13.15 《关于 2016 年度与山西中油压缩天然气有限公司预计的关联交
   易计划的议案》
13.16 《关于 2016 年度与朔州京朔天然气管道有限公司预计的关联交
   易计划的议案》
13.17 《关于 2016 年度与临汾市城燃天然气有限公司预计的关联交易
   计划的议案》
13.18 《关于 2016 年度与古县城燃天然气有限责任公司预计的关联交
   易计划的议案》
13.19 《关于 2016 年度与山西国际电力天然气有限公司预计的关联交
   易计划的议案》
13.20 《关于 2016 年度与太原燃气集团有限公司预计的关联交易计划
   的议案》
13.21 《关于 2016 年度与平遥远东燃气有限公司预计的关联交易计划
   的议案》
13.22 《关于 2016 年度与孝义市天然气有限公司预计的关联交易计划
   的议案》
13.23 《关于 2016 年度与山西国电定襄燃气有限公司预计的关联交易
   计划的议案》
13.24 《关于 2016 年度与山西华润国新交通能源有限公司预计的关联
   交易计划的议案》
13.25 《关于 2016 年度与山西国运液化天然气发展有限公司预计的关
   联交易计划的议案》
13.26 《关于 2016 年度与山西国新和盛新能源有限公司预计的关联交
   易计划的议案》
13.27 《关于 2016 年度与山西金达丰天然气开发有限公司预计的关联
   交易计划的议案》
13.28 《关于 2016 年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司预计的关
   联交易计划的议案》
 13.29 《关于 2016 年度与忻州长峰燃气有限公司预计的关联交易计划
    的议案》
 13.30 《关于 2016 年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司预计
    的关联交易计划的议案》
14、《关于下属公司与关联方签订供气区间合同的议案》；
 14.1《关于山西天然气有限公司与阳泉华润燃气有限公司签订照付不议
    天然气供用区间合同的议案》
 14.2《关于山西天然气有限公司与大同华润燃气有限公司签订照付不议
    天然气供用区间合同的议案》
 14.3《关于山西天然气有限公司与洪洞华润恒富燃气有限公司签订照付
    不议天然气供用区间合同的议案》
 14.4《关于山西天然气有限公司与霍州华润燃气有限公司签订照付不议
    天然气供用区间合同的议案》
 14.5《关于山西天然气有限公司与阳曲华润燃气有限公司签订照付不议
    天然气供用区间合同的议案》
15、《关于豁免山西省国新能源发展集团有限公司承诺事项的议案》；
16、《关于选举董事的议案》；
 16.1《选举梁谢虎先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
 16.2《选举刘军先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
 16.3《选举兰旭先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
 16.4《选举杜寅午先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
 16.5《选举凌人枫先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
 16.6《选举李晓斌先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
 16.7《选举谭晋隆先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》
17、《关于选举独立董事的议案》；
 17.1《选举丁宝山先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
 17.2《选举潘一欢先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
 17.3《选举高慧先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
 17.4《选举张康宁先生为公司第八届董事会独立董事的议案》
      18、《关于选举监事的议案》。
        18.1《选举王建华先生为公司第八届监事会监事的议案》
        18.2《选举王钢先生为公司第八届监事会监事的议案》
        18.3《选举王伟先生为公司第八届监事会监事的议案》


      经本所律师核验，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
      会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。议案 9、
      12、13、14、15 所涉事项构成关联交易。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1   本次股东大会现场会议对各项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两位
      股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3   本次会议网络表决于 2016 年 5 月 3 日下午 3 时结束。上海证券交易所信
      息网络有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果。


4.4   经核验表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。其中对前述关联交易
      议案进行表决时，关联股东依法进行了回避。

      本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
      席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
      事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以
      及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）