山西省国新能源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会材料
2016 年 9 月 14 日
山西省国新能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议须知
山西省国新能源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
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山西省国新能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议须知
六、本次大会现场会议于 2016 年 9 月 14 日下午 14：00 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：00 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会
的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
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山西省国新能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程
山西省国新能源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会议程
会议时间：2016 年 9 月 14 日（星期三） 下午 14:00
会议地点：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号西座，四楼 8 号会议室
会议主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于 2014 年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案；
议案二：关于公司为下属公司增加担保额度的议案；
议案三：关于下属公司为关联方提供担保的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
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议案一：关于 2014 年度非公开发行募集资金永久补充流动资金的议案；
一、2014 年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2013］1545 号《关于核准上海联华
合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》核准，本公司于 2014 年 1 月以非公开发行股票的方式向
6 位特定投资者发行人民币普通股 3000 万股，募集配套资金总额 480,000,000
元，扣除发行费用 14,150,943.40 元后，募集配套资金净额为 465,849,056.60
元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出
具了信会师报字（2014）第 110039 号《验资报告》。
2014 年 1 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过《关
于募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案》，董事会同意将本次
非公开发行股份募集配套资金的净额向全资子公司山西天然气有限公司（以下简
称“山西天然气”）进行增资以实施相关募集资金投资项目。2014 年 2 月，山
西天然气和独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）及交
通银行股份有限公司山西省分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三
方监管协议》。2014 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 87,361,962.62 元。
2015 年 2 月 13 日，公司披露《关于变更持续督导机构的公告》（2015-010），
公司就 2015 年非公开发行股票事项与中国国际金融有限公司（现已整体变更为：
中国国际金融股份有限公司，以下简称“中金公司”）签订了《山西省国新能源
股份有限公司（作为发行人）与中金公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行
人民币普通股（A 股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任 2015 年非
公开发行股票的保荐机构。
鉴于公司再次申请发行证券已另行聘请保荐机构，根据中国证监会相关规
定，公司已终止与海际证券签订的《上海联华合纤股份有限公司与海际大和证券
有限责任公司关于重大资产重组之持续督导协议》，未完成的持续督导工作将由
新聘请的保荐机构中金公司承接，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日。山西天
然气和中金公司及专户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
二、2014 年度非公开发行股票募集资金使用及节余情况
根据《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，公司拟募集总额不超过 55,101.70 万元，募集配套资金主要用于
山西天然气的长输管道建设。截至 2016 年 8 月 16 日，本次募集资金累计已经使
用 22,982.35 万元。具体情况如下：
单位：万元
截至 2016 年 8 月
募集前计划投入 募集后计划投入
项目名称 项目总投资额 16 日实际投入金
金额 金额
额
怀仁-原平 52,117.35 19,069.60 18,407.76 7,697.2
原平-代县-繁峙 16,015.55 11,104.22 56,56.66 3,791.96
洪洞-安泽-长子 46,640.51 11,678.44 14,354.15 6,305.50
定襄-五台 23,121.12 13,249.44 8,166.34 5,187.69
合计 131,894.53 55,101.70 46,584.91 22,982.35
目前，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。截至 2016 年 8 月 16 日，公
司已累计使用募集资金 22,982.35 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额为 475.41 万元，除去项目尾款及质保金外节余募集资金 17,552.29
万元。截至 2016 年 8 月 16 日，各募集资金项目的使用及节余情况具体如下表：
单位：万元
截至 2016 年 8 月 尚需支付金额
募集后计划投入
承诺投资项目 16 日实际投入金 （合同尾款及质 募集资金结余
金额
额 保金）
怀仁-原平 18,407.76 7,697.2 2,523.9 8,186.66
原平-代县-繁峙 56,56.66 3,791.96 644.64 1,220.06
洪洞-安泽-长子 14,354.15 6,305.50 1,278.93 6,769.72
定襄-五台 8,166.34 5,187.69 2,078.21 900.44
闲置募集资金利息收入、理财收益等收入净额 475.41
合计 46,584.91 22,982.35 6,525.68 17,552.29
截至 2016 年 8 月 16 日，山西天然气“怀仁-原平输气管道工程项目、原平-
代县-繁峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目、定襄-五台输
气管道工程项目”已全部完成建设。前述四个项目计划投资 142,627.29 万元，
竣工决算实际投资 131,894.53 万元，其中：截至 2013 年 6 月 30 日已完成投资
额 87,525.59 万元，以自有资金支付利息支出、建设单位管理费、土地费用等非
工程合同类支出 14,860.91 万元，工程合同类支出已使用募集资金 22,982.35
万元，剩余 6,525.68 万元需使用募集资金的工程合同尾款和质保金尚未支出。
2014 年 1 月公司募集的配套资金净额为 46,584.91 万元，四个项目预计节余募
集资金 17,552.29 万元。
截至 2016 年 8 月 16 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：万元
募集资金账户余额
银行专户 理财户
银行账
开户主体 开户银行 其中：利息收
号 合计
余额 入扣减手续 余额
费等净额
交 通 银 行 股 1410006
山西天然气
份 有 限 公 司 0101817 24,077.97 475.41 - 24,077.97
有限公司
山西省分行 0388603
募集资金账户余额
银行专户 理财户
银行账
开户主体 开户银行 其中：利息收
号 合计
余额 入扣减手续 余额
费等净额
总额 24,077.97 475.41 - 24,077.97
三、募集资金产生节余的原因
截至 2016 年 8 月 16 日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。截至 2016
年 8 月 16 日的募集资金专户余额为尚需支付的募投项目工程合同尾款和质保金
及节余资金。公司募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为：
1、四个募集资金投资项目发生的利息支出、建设单位管理费、土地费用等
非工程合同类支出均以自有资金支付；
2、在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保障工程质量和项目进度
的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平，节约了项
目总开支。
3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的投资收益。
四、拟使用项目节余募集资金和利息收入永久性补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为降低公司财务费用，充分发挥募
集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金项目的节余资金及利息 17,552.29
万元和未结利息用于永久补充流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需
要。
募集资金使用完毕后公司将注销相关募集资金专项账户；公司董事会将委托
相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限
于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，
或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，将有利于满足公司业务发展对流
动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，严格履行审议程序
和信息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
五、公司承诺
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺使用节余募集资
金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 9 月 14 日
议案二：关于公司为下属公司增加担保额度的议案；
根据公司实际业务发展融资需要，公司拟为合并报表范围内的下属各级子公
司增加 51,903.60 万元的担保额度，期限自 2016 年第一次临时股东大会决议审
议通过之日起至下一年年度股东大会时止。
2016 年度对子公司增加担保额度情况表
单位：万元
被担保公司 持股比例 担保额度 担保公司
山西煤层气（天然气）集输有限公司 山西天然气持股 68.715% 40,000.00 山西天然气
山西煤层气（天然气）集输有限公司 旭日光大持股 19.759% 7,903.60 旭日光大
山西国新液化煤层气有限公司 山西煤层气持股 100% 4,000.00 山西煤层气
合计 51,903.60
上述担保额度仅为公司（含子公司）对外担保提供的可预计额度，在该核定
担保额度内，公司将与贷款银行签订担保合同的同时，确定具体的担保数额和担
保方式。公司将根据实际发生的担保进展情况及时履行信息披露义务。
在前述核定担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权
公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议
等相关文件。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 9 月 14 日
议案三：关于下属公司为关联方提供担保的议案；
一、关联担保概述
为了项目建设的不断推进及经营业务的发展需要，古交市国新燃气综合利用
有限公司（以下简称“古交国新燃气”）拟向交通银行申请 3,748 万元项目贷款，
具体期限、金额、利率以与银行最终签订的合同为准,但贷款期限不超过 6 年。
山西煤层气（天然气）集输有限公司（以下简称“山西煤层气”）拟按所持股比
34.10%为古交国新燃气此笔贷款提供担保，古交国新燃气以其相应金额的资产向
山西煤层气提供反担保，山西煤层气为此笔贷款提供的担保金额不超过
1,278.068 万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联人基本情况
公司名称：古交市国新燃气综合利用有限公司
成立时间：2014年4月8日
注册资本：6,160万元人民币
法定代表人：韩冰
经营范围：煤层气(天然气)生产设施、配套设施的投资及铺设（国家法律、
法规禁止的除外，需经前置审批的，未经审批前不得经营）
（二）关联关系介绍
公司控股公司山西煤层气持有古交国新燃气 34.10%股份，公司参股公司太
原燃气集团有限公司持有古交国新燃气 51.30%股份，因此构成关联交易。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 9 月 14 日
