中国国际金融股份有限公司
关于山西省国新能源股份有限公司使用 2014 年非公开发行股票
节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下称“中金公司”、“持续督导机构”）作为
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”或“公司”）2014 年非公
开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对国新能源
使用 2014 年度非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了专
项核查，情况如下：
一、公司 2014 年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海联华
合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可［2013］1545 号）核准，国新能源 2014 年 1
月以非公开发行股票的方式向 6 位特定投资者发行人民币普通股 3,000 万股，募
集配套资金总额 480,000,000 元，发行价格为 16.00 元/股，扣除发行费用
14,150,943.40 元后，募集配套资金净额为 465,849,056.60 元。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字［2014］
第 110039 号《验资报告》。
2014 年 1 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于
募投资金向全资子公司山西天然气有限公司增资的议案》，董事会同意将本次非
公开发行股票募集配套资金的净额向全资子公司山西天然气有限公司（以下简称
“山西天然气”）进行增资以实施相关募集资金投资项目。2014 年 2 月，山西天
然气和独立财务顾问海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）及交通银
行股份有限公司山西省分行（以下简称“专户银行”）签订了《募集资金三方监
管协议》。2014 年 3 月 13 日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 87,361,962.62 元。
2015 年 2 月 13 日，公司披露《关于变更持续督导机构的公告》编号 2015-010），
公司就 2015 年非公开发行股票事项与中国国际金融有限公司（现已整体变更为：
中国国际金融股份有限公司）签订了《山西省国新能源股份有限公司（作为发行
人）与中国国际金融有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通
股（A 股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司担任公司 2015 年非公开发行
股票的保荐机构。
鉴于公司再次申请发行证券已另行聘请保荐机构，根据中国证监会相关规
定，公司已终止与海际证券签订的《上海联华合纤股份有限公司与海际大和证券
有限责任公司关于重大资产重组之持续督导协议》，未完成的持续督导工作将由
新聘请的保荐机构中金公司承接，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日。山西天
然气和中金公司及专户银行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
二、公司 2014 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用及节余情况
根据《上海联华合纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》，公司拟募集资金总额不超过 55,101.70 万元，募集资金主要用于山
西天然气的长输管道建设。截至 2016 年 8 月 16 日，本次募集资金已累计使用
22,982.35 万元。具体情况如下：
单位：万元
截至 2016 年 8 月
募集前计划投入 募集后计划投入
项目名称 项目总投资额 16 日实际投入金
金额 金额
额
怀仁-原平 52,117.35 19,069.60 18,407.76 7,697.20
原平-代县-繁峙 16,015.55 11,104.22 5,656.66 3,791.96
洪洞-安泽-长子 46,640.51 11,678.44 14,354.15 6,305.50
定襄-五台 23,121.12 13,249.44 8,166.34 5,187.69
合计 131,894.53 55,101.70 46,584.91 22,982.35
目前，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。截至 2016 年 8 月 16 日，公
司已累计使用募集资金 22,982.35 万元，还剩余 6,525.68 万元需使用募集资金的
工程合同尾款和质保金未支出，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为 475.41 万元，共计节余募集资金 17,552.29 万元。截至 2016 年 8 月 16 日，
各募集资金项目的使用及节余情况具体如下表：
单位：万元
截至 2016 年 8 月 尚需支付金额
募集后计划投入
承诺投资项目 16 日实际投入金 （合同尾款及质 募集资金结余
金额
额 保金）
怀仁-原平 18,407.76 7,697.20 2,523.90 8,186.66
原平-代县-繁峙 5,656.66 3,791.96 644.64 1,220.06
洪洞-安泽-长子 14,354.15 6,305.50 1,278.93 6,769.72
定襄-五台 8,166.34 5,187.69 2,078.21 900.44
闲置募集资金利息收入、理财收益等收入净额 475.41
合计 46,584.91 22,982.35 6,525.68 17,552.29
截至 2016 年 8 月 16 日，山西天然气“怀仁-原平输气管道工程项目、原平-
代县-繁峙输气管道工程项目、洪洞-安泽-长子输气管道工程项目、定襄-五台输
气管道工程项目”已全部完成建设。前述四个项目计划投资 142,627.29 万元，竣
工决算实际投资 131,894.53 万元，其中：截至 2013 年 6 月 30 日已完成投资额
87,525.59 万元，以自有资金支付利息支出、建设单位管理费、土地费用等非工
程合同类支出 14,860.91 万元，工程合同类支出已使用募集资金 22,982.35 万元，
还剩余 6,525.68 万元需使用募集资金的工程合同尾款和质保金尚未支出。2014
年 1 月公司募集的配套资金净额为 46,584.91 万元，四个项目预计节余募集资金
17,552.29 万元。
截至 2016 年 8 月 16 日，公司募集资金存放情况如下：
单位：万元
募集资金账户余额
开户主 其中：利息收入
开户银行 银行账号
体 余额 扣减手续费等 合计
净额
山 西 天 交通银行股
14100060101817038
然 气 有 份有限公司 24,077.97 475.41 24,077.97
8603
限公司 山西省分行
总额 24,077.97 475.41 24,077.97
三、募集资金产生节余的原因
截至 2016 年 8 月 16 日，公司募集资金投资项目已全部实施完毕。截至 2016
年 8 月 16 日的募集资金专户余额为节余资金，公司募集资金投资项目产生节余
资金的主要原因为：
1、四个募集资金投资项目发生的利息支出、建设单位管理费、土地费用等
非工程合同类支出均以自有资金支付；
2、在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保障工程质量和项目进度
的前提下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平，节约了项
目总开支；
3、为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的投资收益。
四、拟使用项目节余募集资金和利息收入永久性补充流动资金的计划
鉴于募集资金投资项目已全部实施完毕，为降低公司财务费用，充分发挥募
集资金的使用效率，公司拟将上述募集资金项目的节余资金及利息 17,552.29 万
元和未结利息用于永久补充流动资金，以满足生产经营活动对流动资金的需要。
募集资金使用完毕后公司将注销相关募集资金专项账户；公司董事会将委托
相关人员办理本次专户注销事项。公司使用节余募集资金永久补充流动资金仅限
于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，
或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司业务发展对流动
资金的需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，严格履行审议程序和信
息披露义务，确保募集资金合法、有效使用。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的审议程序
2016 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第四次会议通过了《关于公司将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》。独立董事发表意见认为，公司本次将节
余募集资金永久补充流动资金符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公
司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股
东、特别是中小股东的利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司
的财务费用。事项审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定，履行了必要的审批程序。独立董事同意公司本次
使用节余募集资金用于永久补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
2016 年 8 月 26 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为：公司将节余募集资金永久补
充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减
少财务费用支出，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司本次使用节余募集
资金用于永久补充流动资金，待股东大会审议批准后方可实施。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
作为国新能源 2014 年度非公开发行股票的持续督导机构，中金公司经核查
后认为：
1、国新能源本次以 2014 年度非公开发行股票节余募集资金和利息收入永久
补充流动资金事宜已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的法律程序。
2、本次以 2014 年度非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，有利
于改善公司的资金状况，降低财务费用，没有改变或变相改变募集资金用途、损
害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关规定；
中金公司对国新能源此次使用非公开发行股票节余募集资金永久性补充流
动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公
司使用 2014 年非公开发行股票节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》
之签章页）
保荐代表人姓名：
曹 宇 张 磊
中国国际金融股份有限公司
2016 年 月 日
