国新能源：2016年第二次临时股东大会材料2016-12-03
山西省国新能源股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会材料
2016 年 12 月 19 日
山西省国新能源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知
山西省国新能源股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的
规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出
示以下证件和文件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
2
山西省国新能源股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知
六、本次大会现场会议于 2016 年 12 月 19 日下午 14：00 时正式开始，要求
发言的股东应在下午 14：00 之前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数
排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会
的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质
询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名律师和一名监事组成，负责计票、监票。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见书。
3
山西省国新能源股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会议程
山西省国新能源股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会议程
会议时间：2016 年 12 月 19 日（星期一） 下午 14:00
会议地点：山西省太原市高新技术开发区中心街 6 号，四楼 8 号会议室会议
主持人：董事长刘军
会议主持人报告会议出席情况
一、董事长宣布会议开始
二、宣读、审议各项议案
三、会议审议事项：
议案一：关于公司全资子公司山西天然气有限公司非公开发行绿色企业债券
的议案；
议案二：关于公司为下属公司增加担保额度的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、记名投票表决（由股东、监事及律师组成的表决统计小组进行统计）
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）
七、宣读投票结果和决议
八、律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布会议结束
4
议案一：关于公司全资子公司山西天然气有限公司非公开发行绿色企业债券
的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《绿色债券发行
指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，山西天然气有限公司（以下简称
“山西天然气”）符合申请非公开发行绿色企业债券的有关条件与要求。为进一
步降低资金成本，拓宽公司融资渠道、优化债务结构，支持公司绿色产业项目的
快速推进，经研究山西天然气拟向国家发展和改革委员会申请择机发行不超过人
民币20亿元的绿色企业债券，具体情况如下：
一、本次绿色企业债券的基本发行方案
1、发行规模
山西天然气拟择机发行金额不超过人民币 20 亿元的绿色企业债券，具体启
动及发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权山西天然气管理层根据公
司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次发行的绿色企业债券期限不超过 7 年（含 7 年），可灵活设置选择权和
还本付息方式，具体期限结构和还本付息方式根据相关规定及发行前市场情况确
定。
3、募集资金用途
本次发行的绿色企业债券募集资金扣除发行费用后，拟用于绿色项目建设、
偿还有息债务、补充营运资金，具体用途在发行前根据山西天然气的资金需求情
况在上述范围内确定。
4、发行方式
本次绿色企业债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式
根据市场情况和山西天然气的资金需求情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次发行的绿色企业债券为固定利率债券，票面利率由主承销商通过簿记建
档方式确定。
6、向公司股东配售的安排
本次绿色企业债券不向公司股东优先配售。
7、担保方式
本次发行的绿色企业债券拟采取无担保方式。
8、决议有效期
本次发行绿色企业债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
本次绿色企业债券的具体发行方案以国家发展和改革委员会关于本次债券
的核准批复/备案文件为准。
二、本次发行的授权事项
拟授权董事会并由董事会授权山西天然气管理层在董事会、股东大会审议通
过的框架与原则下，包括但不限于：依照《公司法》、《证券法》、《企业债券管理
条例》、《绿色债券发行指引》及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，
从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行绿色企业债券的相关
事宜，包括但不限于：
1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续。
2、制定本次绿色企业债券发行的具体方案，修订、调整本次发行绿色企业
债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率
及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投
向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排、具体偿债保障、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款
有关的全部事宜。
3、聘请中介机构，办理本次绿色企业债券发行的相关事宜，包括但不限于
授权、签署、执行、修改、完成与本次绿色企业债券发行及上市相关的所有必要
文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债权代理协议、
债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及
其他规范性文件进行相关的信息披露。
4、为本次发行的绿色企业债券选择债权代理人，签署债权代理协议以及制
定债券持有人会议规则。
5、为本次绿色企业债券募集资金到位后，决定所存放的专项账户。
6、如监管部门对发行绿色企业债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根
据监管部门的意见对本次发行绿色企业债券的具体方案等相关事项进行相应调
整。
7、办理与本次绿色企业债券发行及上市有关的其他具体事项。
上述授权有效期自股东大会批准之日起 12 个月内有效。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 12 月 19 日
议案二：关于公司为下属公司增加担保额度的议案；
根据公司实际业务发展的融资需要，公司拟为合并报表范围内的下属各级子
公司追加预计 42,278 万元的担保额度，期限自 2016 年第二次临时股东大会审议
通过之日起至 2016 年年度股东大会时止。
2016 年度对子公司增加担保额度情况表
单位：万元
被担保公司 持股比例 担保额度 担保公司 担保要素
非全资子公司其
灵石县通义天然气有限责任公司 山西天然气持股 41% 2,278.00 山西天然气 余股东按照持股
比例向担保方提
襄垣县国新液化天然气有限公司 山西煤层气持股 100% 28,000.00 山西煤层气 供相应金额的反
担保；非全资子
公司以自身资产
山西国新中昊盛天然气有限公司 山西煤层气持股 51% 12,000.00 山西煤层气
提供反担保。
合计 - 42,278.00 - -
上述担保额度仅为公司（含子公司）对外担保提供的可预计的额度，在该核
定担保额度内，公司将与贷款银行签订担保合同时，确定具体的担保数额和担保
方式。公司将根据实际发生的担保进展情况，及时履行信息披露义务。
在前述核定担保额度内，提请股东大会授权公司董事会，并允许董事会授权
公司经营管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署担保协议
等相关文件。
以上议案请各位股东审议。
山西省国新能源股份有限公司董事会
2016 年 12 月 19 日
