中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限
公司重大资产重组限售股解禁上市流通的核查意见
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新能源”、“公司”）发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）已于 2013 年 12 月完成，
海际证券有限责任公司为国新能源本次重大资产重组的独立财务顾问。2014 年
度国新能源启动非公开发行股票工作，聘请中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”、“持续督导机构”）担任非公开发行股票工作的保荐机构，根据中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，海际证券有限责任
公司未完成的对公司重大资产重组上市后的持续督导工作由中金公司完成，国新
能源已于 2015 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站公告持续督导机构变更事项。
中金公司作为国新能源本次重大资产重组的持续督导机构，根据《中华人民
共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对国新能源重大资产重
组形成的限售股解禁上市流通情况进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市基本情况
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2013 年 12 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准上海联华合纤股份有限公
司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2013】1545 号），核准了上海联华合纤股份有限公司（现已
更名为“山西省国新能源股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的相
关事宜。
公司向山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新集团”）发行
201,879,760 股股份、向太原市宏展房地产开发有限公司（以下简称“宏展房产”）
发行 96,981,453 股股份、向山西田森集团物流配送有限公司（以下简称“田森物
流”）发行 96,981,453 股股份，合计发行 395,842,666 股股份，发行价格为 8.89
元/股。
公司本次重大资产重组新增的 395,842,666 股股份已于 2013 年 12 月 23 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为发行结束之日起 36 个月，
上市流通日期为 2016 年 12 月 23 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量发生以下变化：
2014 年 1 月，根据中国证监会于 2013 年 12 月 10 日出具的《关于核准上海
联华合纤股份有限公司向山西省国新能源发展集团有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2013﹞1545 号），公司向孙惠刚、国泰
基金管理有限公司、华宝信托有限责任公司、兴业证券-兴业银行-兴业证券鑫享
天成定增 6 号集合资产管理计划、上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙）、万
家共赢资产管理有限公司万家共赢梧桐树资产管理计划共 6 家投资者定向发行
总计 30,000,000 股人民币普通股股票（A 股）。本次发行完成后，公司股份总数
由 563,037,466 股增加为 593,037,466 股。该 30,000,000 股限售股已于 2015 年 1
月 23 日解禁上市流通。
2015 年 3 月 30 日，公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以 2014 年 12 月 31 日的总股
本 593,037,466 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，共转增
415,126,226 股。转增完成后，公司的总股本将增至 1,008,163,692 股。实施完成
后，国新集团持股数由 201,879,760 股增至 343,195,592 股；宏展房产由 96,981,453
股增至 164,868,470 股；田森物流由 96,981,453 股增至 164,868,470 股。
2015 年 12 月 2 日，根据中国证监会于 2015 年 10 月 30 日出具的《关于核
准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2087
号），公司向中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上
海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司及
上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙） 5 位特定对象非公开发行的
76,500,000 股 A 股股票完成登记。公司股份总数由 1,008,163,692 股增加为
1,084,663,692 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
针对本次重大资产重组， 国新集团、宏展房产、田森物流针对本次限售股
上市流通做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：
1、关于股份锁定的承诺
2013 年 7 月 2 日, 国新集团、宏展房产、田森物流承诺其通过本次重大资产
重组认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交
易。
经核查，本持续督导机构认为：国新集团、宏展房产、田森物流已经履行上
述承诺。
2、关于利润补偿的承诺
根据公司和国新集团、宏展房产及田森物流签订的《盈利预测补偿协议》，
国新集团、宏展房产及田森物流承诺若山西天然气有限公司 2013 年年末、 2014
年年末及 2015 年年末累积归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润
低于 30,083.77 万元、71,241.45 万元及 128,513.97 万元时，公司有权以 1.00 元
价格回购国新集团、宏展房产及田森物流在本次重大资产重组中认购的部分或全
部股份。
根据上市公司年报审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于利润承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2016]第 112093 号），山西
天然气有限公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度经审计的合并财务报表中
归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别为 32,393.79 万元、
43,475.11 万元及 55,727.61 万元，2013 年末、2014 年末及 2015 年末累积归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为 32,393.79 万元、75,868.90 万元
及 131,596.51 万元，国新集团、宏展房产及田森物流对置入资产 2013 年度、 2014
年度及 2015 年度利润承诺实际实现。
经核查，本持续督导机构认为：截至本核查意见出具之日，国新集团、宏展
房产、田森物流不存在违背上述承诺的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，控股股东及其关联方不存在非经营性占用上市公
司资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 672,932,532 股，占上市公司总股本的 62.04%；
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 23 日；
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
本次上市流
持有限售股数 持有限售股占公 剩余限售股
序号 股东名称 通数量
量（股） 司总股本比例 数量
（股）
山西省国新能源发展
1 343,195,592 31.64% 343,195,592 0
集团有限公司
太原市宏展房地产开
2 164,868,470 15.20% 164,868,470 0
发有限公司
山西田森集团物流配
3 164,868,470 15.20% 164,868,470 0
送有限公司
合计 672,932,532 62.04% 672,932,532 0
注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
六、股本变动结构表
本次有限售条件的股份上市流通后，公司股权结构变动如下：
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份 343,195,592 -343,195,592 0
3、其他境内法人持有股份 329,736,940 -329,736,940 0
4、境内自然人持有股份
有限售条
件的流通 5、境外法人、自然人持有股份
股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份 76,500,000 76,500,000
8、其他
有限售条件的流通股份合计 749,432,532 -672,932,532 76,500,000
无限售条 A股 225,481,812 672,932,532 898,414,344
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
件的流通 B股 109,749,348 109,749,348
股份
H股
其他
无限售条件的流通股份合计 335,231,160 672,932,532 1,008,163,692
股份总额 - 1,084,663,692 1,084,663,692
七、核查意见
经核查，本持续督导机构认为：截至本核查意见出具之日，国新能源本次重
大资产重组限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，相关股份持有人遵守了相关规
定和承诺。
本持续督导机构对本次限售股上市流通无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山西省国新能源股份有限公
司重大资产重组限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：____________________________________
曹宇 张磊
中国国际金融股份有限公司
2016 年 12 月 19 日
