坚定“产融结合”发展思路     落实“走出去”战略目标
          谋求国企改革历史机遇下的转型突破
 ——山西省国新能源股份有限公司 2016 年度董事会工作报告
               （2017 年 4 月 27 日 刘军）


尊敬的各位董事、监事、高管：
    大家好。现在我代表董事会作 2016 年年度工作报告，
请各位审议，并请提出宝贵意见。


               第一部分 2016 年工作回顾


    2016 年，公司董事会创新决策、规范管理、完善制度，
在行业环境持续疲软的情况下，为公司稳定、有序发展保驾
护航。这一年，董事会一如既往地严格按照《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，遵照各级监管部门的指导思路，加强与股东、投资机
构的沟通与联系，受到了资本市场的广泛关注和大力支持。
面对经济环境持续低迷的现状，公司董事会积极调整战略思
路，着眼未来、科学布局，深入研究行业发展趋势，紧跟资
本市场发展规律，合理拓宽融资渠道，科学把控运营模式，
全面保障了全体股东和公司的利益，现将具体工作汇报如下：
    一、董事会运作严谨规范
    2016 年，公司共召开 9 次董事会，审议 48 项议案。具
体情况如下：
    1 月 22 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议。审
议通过了为下属公司增加注册资本金的议案。
    4 月 8 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议。审
议通过了公司 2015 年年报，选举董事、独立董事，续聘公
司 2016 年度审计机构等 25 项议案。
    4 月 25 日，公司召开第七届董事会第三十次会议。审议
通过了公司 2016 年一季度定期报告的议案。
    5 月 17 日，公司召开第八届董事会第一次会议。审议通
过了选举公司第八届董事会董事长、副董事长等 4 项议案。
    6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二次会议。审议通
过了调整公司组织结构框架的议案。
    7 月 15 日，公司召开第八届董事会第三次会议。审议通
过了解聘王弘臻先生公司副总经理职务的议案。
    8 月 26 日，公司召开第八届董事会第四次会议。审议通
过了 2014 年度非公开发行募集资金永久补充流动资金，为
下属公司增加担保额度等 7 项议案。
    10 月 28 日，公司召开第八届董事会第五次会议。审议
通过了公司 2016 年三季度定期报告的议案。
    12 月 2 日，公司召开第八届董事会第六次会议。审议通
过了公司全资子公司山西天然气发行非公开绿色企业债券、
发行不超过人民币 6 亿元短期融资券等 7 项议案。
    以上会议决议均在公司指定的信息披露媒体及上海证
券交易所网站上进行了公开披露。
    二、股东大会决策有效执行
    2016 年度，公司共召开了三次股东大会。5 月 3 日，召
开 2015 年年度股东大会；9 月 14 日，召开 2016 年第一次临
时股东大会；12 月 19 日，召开 2016 年第二次临时股东大会。
2016 年度，公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所
赋予的职权，认真执行并组织实施股东大会审议通过的各项
决议，并及时履行信息披露义务。
    三、专业化分工成效显著
    公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会均严格按照相应实施细则开展相关
工作，在公司的经营管理中充分发挥其专业性作用。
    （一）战略委员会履职情况
    本年度，战略委员会共召开三次会议。审议通过了为下
属公司增加注册资本金，山西天然气拟发行不超过 40 亿元
超短期融资券等 5 项议案。会议期间，战略委员会对公司的
战略发展给予高度重视并提出宝贵意见。
    （二）审计委员会履职情况
    本年度，审计委员会共召开六次会议。审议通过了公司
2015 年度利润分配，募集资金永久补充流动资金等 28 项议
案。审计委员会围绕公司内部审计安排、定期报告审议、利
润分配等事宜进行深入讨论和认真审核，确保经审议事项的
真实准确。审计委员会勤勉尽责，切实履行了工作职责和义
务，保障了全体股东和公司利益。
    （三）提名委员会履职情况
    本年度，提名委员会共召开了一次会议。提名公司第八
届董事会非独立董事和独立董事的候选人名单。为保障公司
董事会换届工作的有序衔接奠定坚实基础。
    （四）薪酬与考核委员履职情况
    本年度，薪酬与考核委员会共召开两次会议。审议通过
了修订《山西省国新能源股份有限公司高级管理人员薪酬管
理制度》，兑现公司高级管理人员 2015 年年度薪酬等 3 项
议案。为进一步理顺公司薪酬考核制度，规范高管绩效管理
提供保障。
    四、经营决策科学有效
    2016 年，董事会集思广益、严谨筹备、合理布局，积极
探索业务发展新领域，努力尝试多元融资方式，坚持保障发
展和回馈股东并行，不断完善内部管理体系，确保信息披露
真实准确完整，坚持战略为先、合作共赢，为公司健康稳定
发展提供了强劲动力。
    董事会积极探索自身发展新思路、谋求科学高效的发展
模式，积极探索、狠抓落实，严格按照股东大会决策，推进
公司各项业务科学、有效、可持续发展。一是细化战略方针。
董事会按照《公司“十三五”资本运作发展规划实施方案》，
细化市场开发方向，实现资源优化配置；大力实施“走出去”
战略，全面加速省际项目布局；通过产融结合加快产业布局，
为公司发展创造新的机遇。二是积极回馈股东。公司完成
2015 年度利润分配事宜，以 2015 年底总股本 10.85 亿股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税)，分
红总金额达 1.63 亿元。切实将利润回馈公司股东，提高投
资者关注度和信任度，巩固了市场信心，提升了企业形象。
三是拓宽融资渠道。2016 年度，董事会筹划由山西天然气发
行 40 亿元超短期融资券、36 亿元公司债、20 亿元绿色企业
债及 6 亿元短期融资券事项。在证券市场融资的基础上拓宽
渠道，借助债券市场筹措低成本资金，优化资金结构、降低
财务成本，为公司日后融资工作奠定了良好基础。四是严控
信息披露。董事会继续加强对信息披露工作的审核力度，对
标自查、加强管控，坚持自上而下的审核机制，贯彻落实编
制、报审、披露、归档工作，期间共完成定期报告 4 次，临
时公告 57 项。同时，进一步加强对下属公司报送流程的管
控，依托全系统范围内搭建的信息联络专员沟通体系，开展
信息披露知识培训，形成上市公司、山西天然气、下属公司
三位一体的有序衔接，实现“上下联动，内外统一”的信息
报送体系，切实保障信披事项的“及时、公平、真实、准确、
完整”。五是强化内控监管。董事会不断加强公司制度建设，
完善业务的操作规程和流程，加大对内控管理各个环节的制
约力度。以考核促提高、以提高促发展，围绕制度、会计、
审计、安全等方面，形成相互融通、相互制约的机制。坚持
“制定好、执行好”的工作思路，不断加强内部审计力量，
通过分层次监督加大对公司内部的内控审计力度，全面提高
内控制度的合规性和执行力。六是维护市场联系。公司继续
加强与广大投资者和股东的沟通交流工作。高度重视机构调
研与投资者来电咨询工作。共接待机构来访调研 40 余人次，
认真完成投资者日常来电咨询和回复工作，保证公司与市场
的沟通渠道良好通畅。积极参加山西辖区上市公司投资者网
上集体接待日活动，坦诚地与广大投资者进行交流沟通，巩
固了与投资者的关系，树立了负责任的上市公司形象。七是
培训学习情况。董事会积极组织公司董事、监事、高级管理
人员及专业岗位员工参加证券市场各类培训。涉及董事会秘
书培训、独立董事后续培训、董秘后续培训及董监高专题培
训等。不断更新公司对资本市场的认知度，整体提升公司在
资本市场的专业度。
    2016 年，面对纷繁复杂的市场形势我们顶住了压力，也
取得了一些成绩。这些成绩的取得，离不开省委、省政府和
省国资委的正确领导，离不开监管部门的悉心指导，更离不
开广大股东的鼎力支持。在此，我谨代表董事会向一直以来
给予公司关注和支持的各级领导、各位董监高、各位股东表
示衷心的感谢！


           第二部分 2017 年工作思路及重点


    2017 年，是公司实现跨越发展的重要契机。省委省政府
高度重视国资国企改革，提出要坚定不移地贯彻“有利于国
有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大
国有资本功能”的总体要求。作为我省“气化山西”的主力
军，国新能源积极响应产融结合和“走出去”战略发展要求，
推进重点项目建设、科学规划资金配比、全面完善内控管理、
确保企业稳定发展、规范信息披露体系，努力打造符合现代
国有企业战略发展的新思路。
    一、推动产业链纵深发展，坚定“走出去”战略
    董事会按照“巩固、完善、发展、提升”的发展方针，
放眼全局、科学部署，进一步加强与省内外燃气经营企业的
沟通与交流，延伸现有的产业体系架构，积极获取省内外资
源，加大下游市场开发力度，努力挖掘高端有效市场。同时，
结合国家及我省大气污染防治系列政策的密集出台，大力推
进煤改气工程实施的有利契机，坚持“走出去”战略部署，
以本省加气站终端为依托，在通往省外主要集散地的高速公
路及重要的中转地区均匀布局建设 LNG 终端站，构建泛华北
地区实体加气站供应网络，实现加气站终端的区域化布局、
规模化经营。
    二、拓宽资本运作方式，深化产融结合道路
    企业想要发展，归根结底要依靠实体产业的不断扩张，
而如果利用资本的杠杆效应可以有效撬动数倍的发展动力，
将企业拉入发展的快车道。公司完成重大资产重组以来，已
利用资本市场募集了一定规模的资金，为企业发展注入了新
鲜的血液。随着企业发展和融资形式的不断更新，单纯的募
集资金已不能满足企业更高层次的发展需求。产融结合是省
委省政府为企业指出的思路，是省国资委对企业提出的要求，
是资本市场给予企业的发展机遇，更是自身提高产业集中度、
不断做大做强的有效途径。公司将继续发挥资本市场的几何
效应，努力实现借助金融手段加速提升实体经济的自我循环
效率，实现立体化、规模化的发展态势。实现省级燃气管网
互联互通，形成产业合力，助力我省经济发展。
    三、调整考核目标体系，发挥内控抓手作用
    要紧跟“以利润为中心”的新考核目标体系，调整单纯
以收入规模论英雄的考核思路，并借助内控考核的各项指标，
促使企业自我调整、自我监督、自我完善，不断从粗放型向
精细化转变。在快速发展的过程中，各级企业要不断健全内
部控制制度和绩效考核体系，真正将完善业务操作规则和流
程落到实处。不能轻视基础管理制度的建立和规范，要从根
本上搭建起符合上市公司发展的结构框架。尤其，要捋顺内
部重大事项报送和审议流程，树立强化重大事项的保密工作，
坚决杜绝触碰内幕交易等监管红线。
    四、加强市值管理理念，确保企业稳定发展
    国新能源持续践行市场导向，以正确的视角理解新形态
下提出的市值管理概念。坚持实践“五个追求”不动摇，全
力深化企业改革创新，全力实施产业集群化、团队建设国际
化、企业文化现代化的“三化战略”，正确处理好生产经营
与资本运营的关系，不断提升市值管理能力，尽可能地以全
方位的视角向市场展示出企业立体的发展现状。结合公司战
略目标，剖析企业发展现状，充分考虑战略、决策、组织、
人资、考核、激励和资源配置等环节。紧跟政策变化和环境
变迁，不断调整和完善公司的发展战略，多角度运用资本市
场，使企业进入资金联动、项目扩张、产业升级、并购资产、
资金再造的良性发展模式，真正达到市值管理的有效目的，
保持可持续发展的良性循环模式，实现国有资产的保值增值。
    五、强化各级责任人意识，不断完善信息披露体系
    信息披露作为各级监管部门长期监管上市公司的重要
手段和重点工作，一直受到公司董事会和管理层的高度重视。
几年来通过不断努力，公司已搭建起信息披露团队的基本框
架。在今后的工作中，董事会将着重延伸至下属公司，不断
强化各级主要责任人的信息披露意识，依托公司内控管理，
从多级上报转化为逐级管理，从单一汇报转变为系统提交，
从催促督办转变为细节监管，从日常披露转变为全局筹划。
逐渐形成在《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性
文件体系下的，符合公司内部运营的信息披露规则。做到人
人有意识、勤汇报；管理层有概念、懂规则；负责人有担当、
知后果。此外，要进一步完善信息披露责任追究制度，研究
和尝试信息披露与考核系统相衔接，从制度上统一体系内的
各级公司，真正做到利益同体、资本同享、责任同担。
    2016 年，公司董事会乘风破浪、继往开来，接受了挑战、
也取得了进步。2017 年，公司董事会将紧跟政策调整，坚定
产融结合和“走出去”的战略发展思路，以开拓的眼光、创
新的思维、科学的分析、果敢的决策推动公司各项工作的开
展，以崭新的面貌迎接 2017 年资本市场的洗礼和考验。相
信我们在各级监管部门的正确引导监督下，在全体股东的大
力支持和帮助下，在全体董监高及员工的协力拼搏下，坚定
把握国企改革的有利时机，努力取得更加优异的成绩，用一
个更好的国新能源回馈我们的股东和投资者。