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国新能源:中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告2021-01-30  

                                              中德证券有限责任公司
               关于山西省国新能源股份有限公司
           非公开发行 A 股股票之补充尽职调查报告

中国证券监督管理委员会:

    中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”、“保荐机构”)为山西省国
新能源股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“国新能源”)非公开
发行股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构和主承销商。国新能源本次发行
已通过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审
核,并收到《关于核准山西省国新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证
监许可〔2021〕104 号)。

    中德证券根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后
事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号
—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》等文件的有关规定,对发行人相关
事项进行补充尽职调查、审慎核查,说明如下:

一、发行人经营业绩变化情况

    2021 年 1 月 23 日,发行人公布了《2020 年年度业绩预亏公告》,发行人
2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-78,000.00 万元到-68,000.00 万元,
与上年同期(2019 年度报告数据:3,467.27 万元)相比,将减少 71,467.27 万
元到 81,467.27 万元;公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-95,300.00 万元到 -85,300.00 万元,与上年同期( 2019 年度报告数据 :
-19,920.63 万元)相比,将减少 65,379.37 万元到 75,379.37 万元。

   (一)发行人经营业绩下滑原因

    发行人预计 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为-78,000.00 万元到
-68,000.00 万元,与上年同期相比将减少 71,467.27 万元到 81,467.27 万元;


                                    1
 公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-95,300.00 万元到
 -85,300.00 万元,与上年同期相比将减少 65,379.37 万元到 75,379.37 万元。
 公司净利润下降主要原因如下:

     1、营业毛利的影响

    (1)2020 年 1-3 季度,一方面,受山西省内市场环境及新冠肺炎疫情的冲
 击,省内各城市商业、公服用户用气量大幅下降,大型工业用户延迟开工,导致
 公司销气量下降;另一方面,疫情影响叠加进口 LNG 价格低位冲击,导致 2020
 年销售毛利率下降;

    (2)2020 年第 4 季度,公司加强客户开发力度,扩展市场覆盖范围,再加
 上采暖季天气寒冷,天然气采暖需求激增,我公司为保证民生供应,多渠道采购
 资源,新增气量采购价格较高,导致销售毛利率下降。

     2、期间费用的影响

     公司部分在建项目转固导致折旧费用、利息支出等费用增加。

     3、非经营性损益的影响

     2020 年度非经常性损益约 17,300.00 万元,较上年同期 23,387.90 万元减
 少 6,087.90 万元,主要原因为 2020 年度计入当期损益的政府补助约 22,470.00
 万元,较 2019 年同期 28,537.93 万元减少 6,067.93 万元。

    (二)发审会前相关风险提示

     发行人本次发行于 2020 年 12 月 28 日通过了发审委的审核。发审会召开前,
 发行人已在公告的《非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》
 及《关于<关于请做好山西省国新能源股份有限公司非公开申请发审委会议准备
 工作的函>的回复》中对最近一期业绩大幅下滑进行了解释。同时,保荐机构在
《中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非公开发行 A 股股票
 之尽职调查报告》和《中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司
 非公开发行 A 股股票之发行保荐书》作出了风险提示,相关风险提示的主要内容
 如下:



                                     2
   “(五)天然气定价模式风险

    目前天然气的供应价格和销售价格仍以政府管控为主,价格市场化程度相对
有限。随着国家管网公司的成立,有望推动形成上游油气资源多主体多渠道供应、
中间统一管网高效集输、下游销售市场充分竞争的油气市场体系,未来公司在采
购端、销售端可能都面临着更加市场化的定价,而中游天然气管输业务则仍可能
会保持相当力度的政府管控措施。如果未来市场供需、政策管控变动带来天然气
采购、管输及对外销售价格的不利变化,将会影响公司的收入、毛利等水平。”

   “(六)天然气价格波动风险

    目前国内天然气的出厂基准价和管道运输价由国家和省级发改委制定,终端
销售价格由省级发改委制定。近年来,国家和省级发改委及物价部门,多次调整
天然气指导价格,若未来天然气指导价格进一步下调,将会对公司收入造成一定
影响。”

    “(八)LNG 价格与原油价格的关联度高的风险

    公司从事液化天然气(LNG)的储运、销售以及天然气加气站建设经营业务。
我国 LNG 价格较为市场化,进口天然气的定价机制总体与原油/成品油挂钩,剔
除采暖季等短期供需影响,其价格与油价具有比较高的关联性,尤其在交通运输
行业,LNG 与柴油在重卡领域有着比较直接的竞争。

    如果未来石油价格波动,将会对 LNG 市场价格形成冲击,相应影响公司 LNG
相关业务的收入和利润水平。”

    “(十一)新型冠状病毒疫情风险

    2020 年 1 月以来,受新型冠状病毒疫情逐渐向全国蔓延的影响,各地采取
了严格的管控措施,下游客户和公司按照国家和当地政府疫情防控的要求均延后
复工。疫情对公司上半年经营业绩构成一定不利影响。同时,若新型冠状病毒疫
情不能得到有效控制,也将进一步影响公司的经营业绩。”

    “(十二)经营业绩波动风险

    最近三年及一期,公司归属于上市公司股东的净利润分别为 1,658.73 万元、



                                     3
4,574.04 万元、3,467.27 万元和-58,381.73 万元,归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润分别为-9,667.85 万元、-8,773.75 万元、-19,920.63 万
元和-71,065.43 万元,公司存在着经营业绩波动的风险。”


二、业绩变动对公司当年及以后年度经营的影响

    公司业绩变动主要因新冠疫情影响销气量减少、毛利率下降等因素导致,公
司已采取了应对措施并在山西省委省政府的统一部署下享有利好政策,具体分析
如下:

   (一)公司采取的应对措施

    1、制订全面防疫措施。自公司复工复产以来,未发生疫情安全事故。

    2、调整销售价格。公司通过对 LNG 市场供需形势进行预判,针对低迷、用
量下滑区域用户出台了灵活价格政策,并随市场变化情况同步调整,有效遏制了
部分地区低价 LNG 冲击势头。

    3、加强客户开发力度、扩展市场覆盖范围。复工复产后,公司加大客户维
护力度,综合考虑多气源用户市场结构、终端市场可承受力等因素,从战略合作
高度、价格支持力度等角度出发,从多气源用户手中争取更多的市场份额,并通
过发挥市场带动效应,挽回竞争区域内其他多气源用户市场,稳固客户粘性。

   (二)公司获得了前所未有的政策支持

    2020 年 9 月,根据山西省委省政府的部署,公司控股股东与山西燃气集团
有限公司、山西国际能源集团气化投资管理有限公司实施重组,组建华新燃气集
团有限公司(以下简称“华新燃气集团”)。华新燃气集团定位为山西省全省天
然气行业全产业链的整合主体。同时,公司被省政府授予山西省内天然气管网特
许经营权,负责全省天然气管网的统一建设、运营,以及按照省委省政府全省“一
张网”的部署思路,作为整合主体通过市场化方式整合其他省属和民营管网公司。
依靠上述强有力的政策支持,公司取得了省内新增燃气管网建设的优先选择权,
避免了与同一地区的管网重复建设及终端客户稠密地区的建设竞争,能够显著提
升公司在山西省内行业话语权。




                                   4
     (三)公司已制定短期内提升盈利能力的清晰策略

       2021 年,公司将强化落实对外合作和降本增效两个方面的经营政策。降本
增效方面,以此次华新燃气集团产业整合为契机,按照“资源有效配比、降低综
合成本”的思路,在全省用气需求统一计划的基础,凭借全省“一张网”的统筹
优势,与上游供应商进行新一轮的谈判,进一步优化资源结构,最大限度减少资
源采购成本,提升经济效益;对外合作方面,借助国家管网进一步向第三方市场
主体公平开放以及省内煤层气增储上产的机遇,围绕气源引入、管网互通、下游
开发等领域,推进与河南、河北周边地区燃气企业的战略合作,实现省外市场的
突破。

     (四)公司拥有得天独厚的发展资源

       基于勘探结果,山西省拥有得天独厚的煤层气资且产量潜能巨大,天然气行
业已被山西省委省政府定位为山西省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和
支柱产业。2020 年 4 月山西省政府启动了山西省煤成气增储上产三年行动大会
战,计划经过连续 3 年的投资建设,到 2022 年实现产量 200 亿立方米的目标,
建设国家非常规天然气生产基地,届时年产气量较 2019 年增长将超过 150%。随
着山西省本地煤层气产能的提高,公司气源瓶颈将很快迎来根本性突破,促进气
源紧张时期的市场需求充分释放,同时气源采购价格、管网的产能利用率得到较
大幅度的优化,在完成供暖季居民保供任务的同时显著改善公司的盈利能力,降
低公司经营业绩对政府补助的依赖程度。

       综上,新冠疫情导致的销气量下降、毛利率减少对当年的经营业绩造成了较
大的影响,但预计不会发生重大不利变化或持续恶化的情形。


三、业绩变动对本次募投项目的影响

       本次发行募集资金总额不超过 101,199.00 万元,扣除发行费用之后拟全部
用于偿还公司下属子公司对华新燃气集团债务,具体情况如下:

序号             项目名称         债务总额(万元)      拟使用募集资金(万元)
         偿还公司下属子公司对华
 1       新燃气集团的政府转贷借            100,000.00                100,000.00
         款



                                       5
       偿还公司下属子公司对华
 2                                       1,199.00               1,199.00
       新燃气集团的专项应付款
                合计                   101,199.00             101,199.00

     本次发行募集资金在扣除发行费用后,将全部用于偿还公司子公司债务,可
降低公司整体资产负债率,优化资本结构,增强公司资本实力和抗风险能力,对
公司的后续经营具有有利的影响。同时对公司财务状况的影响主要体现在净资产
规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外,控股股东通
过本次发行进一步巩固其对公司的控股权,以及本次募集资金使用后公司基本面
在一定程度上的改观,都将为公司后续持续融资拓宽空间。

     因此,2020 年度公司的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不
利影响。

四、保荐机构核查意见

     保荐机构查阅了公司《2020 年年度业绩预亏公告》和 2019 年年度报告,保
荐机构认为:发行人业绩变动原因合理,不会对本次募投项目产生重大不利影响,
不会对公司以后年度经营产生重大不利影响,公司仍符合非公开发行股票条件,
不会对本次发行构成实质性障碍。

     (以下无正文)




                                   6
(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于山西省国新能源股份有限公司非
公开发行A股股票之补充尽职调查报告》之签章页)




项目协办人:

                        张一然




保荐代表人:

                        祁宏伟                  牛    岗




法定代表人:

                        侯 巍




                                                     中德证券有限责任公司


                                                           年    月    日




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