山西省国新能源股份有限公司                                     董事会会议材料



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                     独立董事 2020 年度述职报告

     2020 年，作为公司独立董事，本着客观公正、勤勉尽责的履职原则，严格

按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》和

上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，严谨审慎、严肃认真地参与公司各类重大事项的决策和审核，确保公

司及广大股东合法权益不受损害。现将 2020 年度履职情况报告如下：

     一、独立董事的基本情况

     我们作为公司第九届董事会独立董事均具备良好的个人专业素质和任职资

格，以下为个人简历：

     丁宝山，男，58 岁，经济学博士，高级经济师，2004 年 6 月至 2017 年 10

月，任青海华鼎实业股份有限公司独立董事；2012 年至 2019 年，任比优集团董

事局主席、执行董事；2003 年 6 月至今，任苏州荣德投资管理有限公司董事；

2010 年 7 月至今，任青海睿进投资有限公司监事；2014 年 5 月至今，担任超盈

国际控股有限公司独立董事；2015 年 3 月至今，任山西省国新能源股份有限公

司独立董事。

     申长平，男，65 岁，经济学教授，硕士生导师，享受国务院政府特殊津贴

专家。1987 年至 1996 年先后任山西财经学院财政金融系副主任、主任；1996

年至 2015 年任山西省财政税务专科学校校长、党委副书记。现被聘任为山西省

人民政府决策咨询专家、山西省委联系高级专家、山西省人大决策咨询专家；2019

年 5 月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事；2020 年 1 月至今，任

山西高平农村商业银行股份有限公司独立董事。

     樊燕萍，女，50 岁，管理学博士，会计学教授。1993 年 7 月至 2018 年 5 月

任太原理工大学经济管理学院教授、硕士生导师、会计系主任；2018 年 5 月至

今任山西财经大学会计学院教授、硕士生导师、山西财经大学智能管理会计研究
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中心主任；2019 年 5 月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立董事。

     张建席，女，37 岁，法学学士，法律职业资格。2010 年 3 月至 2016 年 2 月，

任山西科贝律师事务所执业律师、合伙人；2016 年 3 月至 2019 年 5 月，任山西

税渡律师事务所执业律师、合伙人；2019 年 5 月至今任山西晋商律师事务所执

业律师、普通合伙人；2019 年 5 月至今，任山西省国新能源股份有限公司独立

董事。

     二、是否存在影响独立性的情况说明

     （一）通过对第九届独立董事的履历、工作经历等情况的审查，未发现其有

《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，均

具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求；且均具备中国证监会

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，

具备担任上市公司独立董事的资格。

     （二）2020 年，公司独立董事本人及其直系亲属均未在公司及其附属企业

任职、未直接或间接持有公司股份、未直接或间接在持有公司已发行 5%或 5%以

上股份的股东单位任职；不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额

外的、未予披露的其他利益。

     （三）全体独立董事与公司、公司主要股东、实际控制人以及与其存在利害

关系的单位或个人不存在可能妨碍独立客观判断的关系，做到了保持客观、独立

的专业判断，不存在影响独立性的情况。

     三、独立董事年度履职概况

     2020 年度，公司共召开了 10 次董事会和 3 次股东大会，独立董事参加公司

董事会会议情况如下：
姓名            应出席次数      亲自出席次数      委托出席次数        缺席次数
丁宝山                10             10                 0                  0
申长平                10             10                 0                  0
樊燕萍                10             10                 0                  0
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张建席                10          10                 0                 0

     报告期内，各位独立董事均认真参加了公司的董事会和股东大会，并积极开

展对公司的现场调研，忠实履行独立董事职责，并认可公司董事会、股东大会的

召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。在

对公司董事会各项议案进行了认真审议后，没有发现有损害全体股东利益特别是

中小股东利益的情况，对各项议案均未提出异议。现场考察期间，积极对公司生

产经营状况、内部控制等制度落实情况进行现场调查、核查落实相关情况，并给

出相关意见和建议。

     四、年度履职重点关注事项的情况

     （一）独立意见发表情况

     作为公司独立董事，2020 年我们共出具独立董事事前认可和独立董事意见

共计 26 项，涉及公司高管聘任、关联交易、对外担保等 9 个方面。

     1.公司非公开发行股票情况

     我们认为 2020 年公司向控股股东非公开发行 A 股股票，是有利于增强公司

竞争力、提升公司持续经营能力，符合公司的长远发展目标和股东利益的。发行

对象、发行条件及发行方案等各个环节均符合相关法律、法规和其他规范性文件

的规定，本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司各

类股东利益的情形；本次非公开发行所涉关联交易定价公平、合理，未损害公司

及股东、特别是中小股东的利益，决策程序符合相关监管要求和《公司章程》的

规定。

     2.关联交易情况

     基于独立判断的立场，充分了解市场和公司相关情况的基础上，我们对 2020

年度发生的日常关联交易和为关联方担保等事项进行了认真的事前审核，并发表

独立意见，认为本年度公司及子公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经

营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，
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不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险；本年度发生的各项关联担保事

项是为了确保公司参股子公司业务的持续稳定开展，符合公司整体发展需要，各

担保对象的反担保措施具有保障。

     我们在审议公司第九届董事会第七次会议《关于签订股权转让协议暨关联交

易的议案》时，认为公司将全资子公司山西国新天然气利用有限公司全部股权协

议转让给控股股东后可收回资金，有效降低公司资产负债率，提升盈利能力，偿

还控股股东债务后，对公司资金安全没有较大影响，有助于改善和提高公司质量，

对公司后期的发展及保护中小股东的利益具有积极意义。

     本年度公司下属子公司与控股股东签订合同构成关联交易，符合诚实信用、

公平、公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股

东的利益。且本次交易定价方式公平公允，合同签订程序符合法律、法规及其他

规范性文件的规定，公开透明。

     公司董事会、股东大会在表决上述关联交易事项涉及的议案时，关联董事、

关联股东均按规定回避表决，未发现损害公司及股东合法权益的情形。

     3.对外担保及资金占用情况

     我们作为公司的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况

进行了认真核查和深入核实，认为公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情

况汇总表的财务信息在所有重大方面均做到按照监管机构的相关规定编制，能够

遵守相关法律、法规的规定，没有损害公司和全体股东的利益。据此我们一致认

可公司不存在控股股东关联资金占用情况。

     我们同意第九届董事会第六次会议上《关于公司 2020 年度对子公司提供担

保额度的议案》，其涉及的担保事项是根据公司实际业务发展融资需要发生的正

常担保行为，目的是为了保证公司下属各级子公司生产经营持续稳定，有利于促

进其业务顺利开展，且截至本会计年末，公司未发生超出该额度的担保行为。
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     4.现金分红及其他投资者回报情况

     因公司 2017、2018 年累计分配现金股利人民币 2169.33 万元，占 2017-2019

年度实现的年均可分配利润的比重超过 60%，高于相关上市监管规则及《公司章

程》规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的 30%”。故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

     该利润分配方案充分考虑了公司现阶段的实际情况，符合公司的客观情况和

有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的

利益，有利于公司的持续稳定发展。因此，我们同意该议案。

     5.会计政策变更情况

     认真审议第九届董事会第六次会议《关于公司会计政策变更的议案》，我们

认为公司本次会计政策变更是根据国家财政部政策调整进行的，不影响公司

2019 年度相关财务指标，且预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产

生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》

的规定，没有损害公司及中小股东的权益，所以我们同意本次会计政策变更事宜。

     6.聘请会计师事务所情况

     报告期内我们认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的各项报告真实、

准确地反映了公司的财务状况和经营成果，满足公司本年度财务和内部控制审计

工作的要求。因此，我们同意续聘其为公司 2020 年度审计机构。

     7.董事、高级管理人员变更情况

     报告期内，我们对拟聘任的董事、高管候选人的任职资格、专业背景、履职

经历等进行审查并发表独立意见，候选人的推荐符合《上市公司治理准则》和《董

事会议事规则》的有关规定,审议表决程序合法有效。

     8.内部控制的执行情况

     内部控制体系能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，在防范公司财务
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风险、保证经营效率效果等方面发挥重要作用，保护公司资产的安全和完整，保

障公司和全体股东的利益。所以我们同意《公司 2019 年内部控制评价报告》所

作出的结论。

     9.《公司章程》的修订情况

     严格按照新《证券法》和《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司的实

际情况，公司进行了《公司章程》的修订，现行《公司章程》进一步完善企业信

息，规范管理运作，修改内容合理、合法，不存在损害公司及全体股东利益的情

况，所以我们认可该次修订行为。

     （二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

     2020 年，各独立董事作为兼任战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪

酬和考核委员会的相关委员，认真履行工作职责，合法、合理、合规地组织召开

并如期出席相关会议，就公司的战略规划、规范运作、财务运营、薪酬考核等事

项认真审议、积极指导和严谨监督，确保公司运行健康平稳。

     （三）信息披露的执行情况

     公司临时公告的披露工作，严格按照真实、准确、完整、及时、公平的原则，

切实做到了遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定，内容详实无误、叙述文字缜密、申报

审核及时，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

     我们积极参与了公司定期报告的编制和披露，给与专业指导，并完成审核监

督工作，熟悉各报告中涉及战略、财务、诉讼、内控等内容，针对重大事项及时

沟通中介机构务完成相关法律意见、财务审计等工作，确保定期报告的披露及时、

数据真实、内容完善。

     （四）下属企业尽调情况

     2020 年，作为公司独立董事，围绕公司下属子公司股权变更、关联关系调
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整等情况，对全资子公司及其下属子公司进行现场调研，对各公司生产经营状况、

内控管理制度建设、领导班子履职等情况进行了解，本着对公司股东尤其是中小

股东负责的原则，切实践行监督指导作用。

     （五）其他情况

     1.报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

     2.报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

     3.报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

     五、总体评价和建议

     报告期内，我们积极关注公司生产经营、管理和内部控制等方面的完善及执

行情况，密切关注董事会决议执行情况，重点关注财务管理、关联交易、业务发

展和投资项目的进度情况，认真履行忠实勤勉义务和独立董事职责，遵守法律、

法规及《公司章程》有关规定，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为

公司决策和风险防范提供专业意见和建议。

     2021 年，在十九届五中全会的全面部署和战略指导下，公司董事会全力拼

搏、创新辉煌，我们作为公司的独立董事，也会继续发挥自身肩负的重要使命，

秉持专业优先和独立判断的工作原则，认真审议各项议题，群策群力、建言献策，

切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司董事会的客观、公正与

独立运作，为公司稳健发展贡献自己的力量。




     独立董事：      丁宝山   申长平   樊燕萍   张建席




                                                         2021 年 4 月 27 日