股票代码：600617 900913   股票简称：国新能源 国新 B 股    编号：2022-008


                   山西省国新能源股份有限公司

             第九届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    因为疫情原因，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届

董事会第二十三次会议于2022年4月18日，以通讯表决的方式召开。本次会议由

公司董事长刘军先生提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事

11名。本次会议符合《公司章程》和有关法律法规的规定，合法有效。经各位董

事认真审议，形成如下决议：

    议案一：关于公司 2021 年年度报告全文及摘要的议案；

    详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司 2021

年年度报告》及《山西省国新能源股份有限公司 2021 年年度报告摘要》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    议案二：关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案；

    详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司 2021

年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    议案三：关于公司2021年度总经理工作报告的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    议案四：关于公司2021年度独立董事述职报告的议案；

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    详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度

独立董事述职报告》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    议案五：关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案；

    详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度

董事会审计委员会履职情况报告》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    议案六：关于公司2021年度财务决算报告的议案；

    详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度

财务决算报告》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    议案七：关于公司2021年度利润分配的议案；

    详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司

2021年度利润分配预案的公告》（2022-010）。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    议案八：关于修订《公司章程》及部分制度的议案；

    逐项表决结果如下：

    8.1 关于修订《山西省国新能源股份有限公司章程》的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.2 关于修订《山西省国新能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.3 关于修订《山西省国新能源股份有限公司董事会议事规则》的议案；


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    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.4 关于修订《山西省国新能源股份有限公司审计委员会实施细则》的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.5 关于修订《山西省国新能源股份有限公司战略委员会实施细则》的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.6 关于修订《山西省国新能源股份有限公司提名委员会实施细则》的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.7 关于修订《山西省国新能源股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》

的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.8 关于修订《山西省国新能源股份有限公司关联交易管理办法》的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.9 关于修订《山西省国新能源股份有限公司对外投资管理制度》的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    8.10 关于修订《山西省国新能源股份有限公司对外担保管理制度》的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    上述议案具体内容详见公司于2022年4月19日披露的《公司章程》和各项制

度。其中，8.1、8.2、8.3、8.8、8.9、8.10尚需提交股东大会审议。

    议案九：关于公司会计政策变更的议案；

    详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公

司会计政策变更的公告》（2022-011）。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    议案十：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案；

    详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司控股股东


                                       3
及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

     表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

     议案十一：关于公司2021年度募集资金存放与使用情况报告的议案；

     详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度

募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

     表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

     议案十二：关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度

审计机构的议案；

     详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于续聘

大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 为 公 司 2022 年 度 审 计 机 构 的 公 告 》

（2022-012）。

     表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

     该议案尚需提交股东大会审议。

     议案十三：关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；

     详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司

2022年度日常关联交易预计的公告》（2022-013）。

     逐项表决结果如下：

     13.1关于公司2022年度日常关联交易预计的议案（一）；

     关联董事刘军先生、杨广玉先生回避表决。

     表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

     13.2关于公司2022年度日常关联交易预计的议案（二）；

     关联董事杜寅午先生回避表决。

     表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

     13.3关于公司2022年度日常关联交易预计的议案（三）。


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    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    以上议案尚需提交股东大会审议。

    议案十四：关于公司2022年度对子公司提供担保额度的议案；

    详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司

2022年度对子公司提供担保额度的公告》（2022-014）。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    议案十五：关于全资子公司向关联方提供担保的议案；

    详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资

子公司向关联方提供担保的公告》（2022-015）。

    逐项表决结果如下：

    15.1关于全资子公司山西天然气有限公司向山西普华燃气有限公司提供金

额不超过14,000万元全额担保的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    15.2关于全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司向临汾市城燃天然气

有限公司提供金额不超过5,000万元全额担保的议案；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    以上议案尚需提交股东大会审议。

    议案十六：关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案；

    为满足公司及下属全资子公司、控股子公司生产经营和建设发展的需要，董

事会同意向金融机构申请金额不超过人民币 80 亿元的综合授信额度。综合授信

内容包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、信用证福费廷、

票据贴现、保理、融资租赁等综合授信业务。贷款期限及利率以贷款时同金融机

构签署的合同为准。公司申请的融资授信额度不等同于公司实际融资金额，实际


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融资金额在此额度内以各金融机构与公司实际发生的融资金额为准。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    议案十七：关于公司拟注册发行金额不超过人民币 20 亿元短期融资券的议

案；

    详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公

司拟注册发行金额不超过人民币 20 亿元短期融资券的公告》（2022-016）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    议案十八：关于公司拟非公开发行金额不超过12亿元公司债券的议案；

    为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构、降低融资成本，董事会同意公

司向上海证券交易所申请注册非公开发行金额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）

的公司债券（以下简称“本次债券”），本次债券具体发行方案如下：

    一、发行方案

    （一）发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元），

最终的发行额度将以上海证券交易所无异议函中载明的额度为准，可根据市场情

况、利率变化及公司自身资金需求分期发行。

    （二）发行期限：本次债券的期限为不超过 5 年期（含 5 年）。

    （三）募集资金用途：本次债券的募集资金将按照相关法规及监管部门要求

使用，包括但不限于补充流动资金、偿还到期负债和项目投资等。

    （四）发行利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由主承销

商通过簿记建档方式确定。

    （五）发行方式和对象：本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易

管理办法》规定的专业投资者。

    二、本次注册发行的授权事项


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    为保证公司高效、有序地完成本次定向工具的发行，公司需提请股东大会授

权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层在审议通过的框架和原则下，包

括但不限于：

    （一）依据国家法律法规的规定和政策及公司股东大会决议，制定并调整本

次债券的相关方案细节，办理本次债券的注册发行事宜。

    （二）根据国家法律法规及有关部门的要求，签署、修改与本次债券发行有

关的各项文件。

    （三）如证券交易所及其他监管机构、主管部门对本次债券发行的政策发生

变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大

会重新表决的事项外，对本次债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决

定是否继续实施。

    （四）办理与本次债券发行相关的其他一切事宜。

    （五）提请股东大会授权公司董事会并允许公司董事会授权公司管理层具体

处理与本次债券有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会的授权，代

表公司处理与本次债券有关的上述事宜。授权期限为自公司股东大会审议通过之

日起至本次债券办理结束之日止。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    议案十九：关于公司非独立董事换届选举的议案；

    详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公

司董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2022-017）。

    逐项表决结果如下：

    19.1 推荐刘军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。


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    19.2推荐刘联涛先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    19.3推荐兰旭先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    19.4推荐王瑞先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    19.5推荐杨广玉先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    19.6推荐王与泽先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    19.7推荐贾晨菲女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    以上议案尚需提交股东大会审议。

    议案二十：关于公司独立董事换届选举的议案；

    详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公

司董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2022-017）。

    逐项表决结果如下：

    20.1 推荐李端生先生为公司第十届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    20.2推荐樊燕萍女士为公司第十届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    20.3 推荐杨建红先生为公司第十届董事会独立董事候选人；

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    20.4 推荐姚其志先生为公司第十届董事会独立董事候选人。


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    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    以上议案尚需提交股东大会审议。

    议案二十一：关于聘任公司高级管理人员的议案；

    详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公

司董事会、监事会换届选举及聘任公司高级管理人员的公告》（2022-017）。

    逐项表决结果如下：

    21.1 关于聘任刘联涛先生为公司总经理的议案；

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    21.2 关于聘任毋建冰女士为公司总会计师的议案；

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    21.3 关于聘任张帆先生为公司副总经理、董事会秘书的议案；

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    21.4 关于聘任许瑞斌先生为公司副总经理的议案；

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    21.5 关于聘任李弘宇先生为公司副总经理的议案；

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案二十二：关于公司 2022 年度高级管理人员考核指标及薪酬方案的议案；

    2022 年度高级管理人员考核指标，按照权力、义务、责任相统一的要求，

结合公司功能定位、业务特点、发展质量确定，由投入产出指标、对标挖潜指标、

提质增效等指标组成。

    2022 年，公司高级管理人员薪酬以坚持薪酬分配与公司经营业绩、个人绩

效挂钩的原则，强化业绩和效益优先的导向，根据公司当期经济效益及持续发展

状况决定高管薪酬水平。根据相关制度，高管年度薪酬结构由工资性报酬和保险

福利待遇等组成。工资性报酬结构为基本年薪、绩效年薪、任期激励收入（任期


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结束后根据考核结果兑现）。保险福利待遇为法定社会保险、住房公积金等国家

和省规定的项目。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    议案二十三：关于公司2021年年度内部控制评价报告的议案；

    详见公司于2022年4月19日披露的《山西省国新能源股份有限公司2021年度

内部控制评价报告》。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

    议案二十四：关于公司召开 2021 年年度股东大会的议案。

    根据《公司章程》相关规定，公司董事会提议于2022年5月9日（周一）下午

14:00，在山西示范区中心街6号西座1907会议室召开公司2021年年度股东大会。

    详见公司于 2022 年 4 月 19 日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于召

开 2021 年年度股东大会的通知》（2022-018）。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。




                                               山西省国新能源股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2022 年 4 月 18 日




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