山西省国新能源股份有限公司

     董事会薪酬与考核委员会实施细则
                      第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全山西省国新能源股份有限公
司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《山西省国新
能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设
立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管
理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬的董
事，未在公司领取薪酬的董事不在本实施细则的考核范围
内，高级管理人员是指《公司章程》规定的高级管理人员。


                   第二章 人员组成
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    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独
立董事应占多数并担任召集人。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立
董事或者全体董事的1/3以上从董事会成员中提名，并由董
事会任命。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董
事会任命。
    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。
  期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本实施细则补足委员人数。


                   第三章 职责权限
    第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
    （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；
    （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的
薪酬政策与方案；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）董事会授权的其他事宜。
    第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责。薪酬与考核委
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员会的提案提交董事会审议决定。
    第十条 薪酬与考核委员会应将所有研究讨论情况、材料
和信息，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事
会研究和决策。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实
施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实
施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                     第四章 工作程序
    第十二条 证券事务部负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，由证券事务部协调公司人力资源部门及其
他相关部门向薪酬与考核委员会提供下列公司有关方面的
资料：
    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
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有关测算依据；
    （六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考
评程序：
    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委
员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董
事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司
董事会。
    第十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
                   第五章 议事规则
    第十五条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主
持，召集人不能出席时应指定一名独立董事委员代为履行职
责。
  当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与
考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于
会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意的，可
免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
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但主任委员应当在会议上做出说明。
    第十六条 会议通知应至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议期限；
    （三）会议需要讨论的议题；
    （四）会议联系人及联系方式；
    （五）会议通知的日期。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员
会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直
接审议。
    第十八条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，
并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议
时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。独立
董事委员只能委托其他独立董事委员出席会议。
    第十九条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于
会议表决前提交给会议主持人。
    第二十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，授
权委托书至少包括以下内容：
    （一）委托人姓名；
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    （二）被委托人姓名；
    （三）代理委托事项；
    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃
权）；
    （五）授权委托的期限；
    （六）授权委托书签署日期。
    第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，
也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或
投票表决。
  薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关
系，须予以回避。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议可采取现场会议和
通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议
和书面议案会议等形式。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议以书面议案的方式
召开时，书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达
全体委员，委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。
如果签字同意的委员符合本实施细则规定的人数，该议案即
成为委员会决议。
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    第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十六条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录和会
议决议。与会全体委员在会议记录和决议上签字。与会委员
对会议决议持异议的，应在会议记录上予以注明。会议记录
由公司证券事务部保存，在公司存续期间，保存期不得少于
十年。
    第二十七条 会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应
特别注明；
    （三）会议议程；
    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反
对或弃权的票数的表决结果；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决
结果，应以书面形式报公司董事会。
    第二十九条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会
议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                       第六章 附则
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    第三十条 除非有特别说明，本实施细则所使用的术语
与《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第三十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行
政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行；本实
施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、其他规范性文
件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
    第三十二条 本实施细则所称“以上”含本数。
    第三十三条 本实施细则由董事会负责解释。
    第三十四条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起
生效，修改亦由董事会审议通过。




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