山西省国新能源股份有限公司                           董事会会议材料



              山西省国新能源股份有限公司
              2021 年度独立董事述职报告

      2021 年度作为山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制

度》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护

全体股东特别是中小股东利益为宗旨，我们严格做到诚信、勤勉地履

行独立董事职责，积极参与公司决策，为公司治理结构的完善和规范

运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：

      一、独立董事的基本情况

      （一）独立董事变动情况

      原独立董事丁宝山先生，因任期届满且连任时间达到六年，不再

担任公司独立董事。经公司控股股东华新燃气集团有限公司提名，

2021 年 8 月 9 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，同意

杨建红先生担任公司第九届董事会独立董事。

      （二）现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

      我们作为公司第九届董事会独立董事，均具备良好的个人专业素

质和任职资格，简历如下：

      申长平，男，66 岁，经济学教授，硕士生导师，享受国务院政

府特殊津贴专家。1987 年至 1996 年先后任山西财经学院财政金融系

副主任、主任；1996 年至 2015 年任山西省财政税务专科学校校长、

党委副书记。现被聘任为山西省人民政府决策咨询专家、山西省委联

系高级专家、山西省人大决策咨询专家；2019 年 5 月至今，任山西

省国新能源股份有限公司独立董事；2020 年 1 月至今，任山西高平
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农村商业银行股份有限公司独立董事。

      樊燕萍，女，51 岁，管理学博士，会计学教授。1993 年 7 月至

2018 年 5 月任太原理工大学经济管理学院教授、硕士生导师、会计

系主任；2018 年 5 月至今任山西财经大学会计学院教授、硕士生导

师、山西财经大学智能管理会计研究院院长；2019 年 5 月至今，任

山西省国新能源股份有限公司独立董事；2020 年 7 月至今，任深圳

华控赛格股份有限公司独立董事。

      张建席，女，38 岁，法学学士。2010 年 3 月至 2016 年 2 月，任

山西科贝律师事务所执业律师、合伙人；2016 年 3 月至 2019 年 5 月，

任山西税渡律师事务所执业律师、合伙人；2019 年 5 月至今任山西

晋商律师事务所执业律师、普通合伙人；2019 年 5 月至今，任山西

省国新能源股份有限公司独立董事。

      杨建红，男，52 岁，教授级高级工程师。1993 年 8 月至 1997 年

12 月，任中国石油规划总院炼化所助理工程师；1998 年 1 月至 2007

年 12 月，任中国石油规划总院天然气所工程师高级工程师；2007 年

12 月至 2016 年 12 月，任中国石油规划总院管道所副所长；2017 年

1 月至 2018 年 3 月，任中国石油规划总院管道所所长；2018 年 7 月

至今，任北京世创能源咨询有限公司首席研究员。2021 年 8 月至今，

任山西省国新能源股份有限公司独立董事。

      二、是否存在影响独立性的情况说明

      作为公司的独立董事，我们具备证监会《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公司担任除独立董事

以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，未从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外
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未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的情况。

      我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。

      三、独立董事年度履职概况

      （一）出席会议情况

      2021 年，公司共召开股东大会 6 次，其中，申长平先生出席了 5

次，樊燕萍女士出席了 3 次，张建席女士出席了 4 次，杨建红先生自

任职以来因疫情原因未出席。其他未出席原因均为公务出差，已向公

司董事会请假。

      2021 年，公司共召开董事会会议 9 次、董事会专门委员会会议

15 次。其中，战略委员会 5 次，审计委员会 6 次，提名委员会 3 次，

薪酬与考核委员会 1 次，以上会议均亲自出席且合规表决。

      我们按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，认

真审议议案，积极参与各项议案的讨论,并提出合理化建议，为董事

会的科学决策发挥了积极作用。做到以严谨的态度行使表决权，对提

交董事会的全部议案投了同意票，没有反对、弃权的情况。发挥了独

立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。

      （二）董事现场考察工作情况

      报告期内，我们密切关注公司运营情况，对定期报告编制、重大

事项决策、会议决议执行等情况进行跟踪；不定期前往公司或日常利

用电话、视频等方式与公司管理层进行沟通确认，积极履行独立董事

职责。同时，我们也主动在公司年度报告审计期间与公司董事、董事

会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行
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沟通和了解。凡需经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通

知我们并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我们在会前均认真

审阅，并严格按照《独立董事工作细则》等规定发表相关意见。

      （三）其他情况

      报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；没有独立董事

提议召开董事会情况发生；没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨

询机构的情况发生。

      四、年度履职重点关注事项的情况

      （一）独立意见发表情况

      作为公司独立董事，2021 年共出具独立董事事前认可和独立董

事意见共计 24 项，涉及公司关联交易、对外担保、利润分配等 7 方

面，具体情况如下：

      1、关联交易情况

      报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定要求，对公司年度

日常关联交易预计等关联交易事项进行审核。我们认为公司全年关联

交易均符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长

远发展，没有损害公司和其他股东的利益，且交易定价方式公平公允，

程序符合法律法规及其他规范性文件的规定。其中，收购山西国际能

源集团全资子公司气化投资管理有限公司事项符合公司的战略及未

来发展规划，有利于推进山西省长输管网资产整合，提升公司盈利能

力，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生

重大不利影响，对公司后期的发展及保护中小股东的利益具有积极意

义。相关交易的决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公

司章程》的规定。
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      2、对外担保及资金占用情况

      我们作为公司的独立董事，对公司的对外担保情况进行了认真地
检查，符合《公司章程》《对外担保管理制度》的要求，不存在违规
对外担保情况。其中，公司 2021 年度对子公司提供担保额度事项充

分考虑了子公司 2021 年资金安排和实际情况，对关联方提供担保事
项也符合公司经营管理需要，充分利用及灵活配置公司资源，解决子
公司和参股公司的资金需要，提高公司决策效率。被担保对象的生产

经营稳定，具备良好的偿还能力，担保风险处于公司可控制范围之内，
符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，且未
有除对参控股子公司以外的其它对外担保事项。公司无控股股东和其
他关联方非经营性资金占用情况。

      3、现金分红及其他投资者回报情况

      2020 年度，公司未进行利润分配，是基于公司的实际情况，符

合客观情况和有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司

股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。

      4、会计政策变更情况

      2021 年，公司会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求进

行，符合公司实际情况，能客观公允地反映公司的财务状况和经营成

果；会计政策变更的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，

不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。

      5、续聘会计师事务所情况

      我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大

华会计师事务所”）为公司 2021 年度审计机构，是基于报告期内，

大华会计师事务所在证券、期货相关业务方面的专业能力，出具的各
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项报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果，具备为公司提

供审计服务的经验与能力，满足公司本年度财务和内部控制审计工作

的要求。

      6、董事、高级管理人员变更情况

      报告期内，公司进行了非独立董事、独立董事、高级管理人员的

变更和调整，我们对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业

能力等进行了认真审查，认为候选人的推荐符合有关规定，审议表决

程序合法有效。

      7、内部控制的执行情况

      2021 年度，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督

和核查，现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国

家有关法律法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需

要，对公司经营管理起到有效控制和监督。未发现公司存在内部控制

执行方面的重大缺陷。

      五、总体评价和建议

      报告期内，我们积极关注公司生产经营管理和内部控制等方面的

完善及执行情况，密切关注董事会决议执行情况，重点关注财务管理、

关联交易、业务发展和投资项目的进度情况，认真履行忠实勤勉义务

和独立董事职责，遵守法律、法规及《公司章程》有关规定，促进了

公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专

业意见和建议。

      2022 年，我们将继续勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验

为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见。同时，为

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公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策力和领导

力，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。




      独立董事：申长平 樊燕萍 张建席 杨建红




                                              2022 年 4 月 18 日




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