山西省国新能源股份有限公司
                    总经理工作细则
                         第一章 总则
    第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下简称
“公司”）总经理及其他高级管理人员的行为，明确公司经营管
理层的工作权限，保证经营管理层依法行使职权、履行职责、承
担义务，根据《中华人民共和国公司法》和《山西省国新能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。
    第二条 公司设总经理一名。公司根据生产经营的需要可设
副总经理若干名，总会计师一名，董事会秘书一名，协助总经理
工作。
    公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级
管理人员。
    第三条 总经理及其领导下的经营管理层根据董事会的授权，
处理公司事务，执行董事会的决议。
    第四条 总经理及其领导下的经营管理层应当遵守国家有关
法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，本着
对公司负责的原则，履行对公司的诚信和勤勉义务。

             第二章 总经理的任职资格和任免程序
    第五条 总经理应当具备下列条件：
    （一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具
有较强的经营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各
种内外关系和统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行
业生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
    （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道，有较强的使命感和
开拓进取精神，精力充沛、身体健康。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任总经理：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满；
    （八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
    （九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者二次
以上通报批评；
    （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    上述期间，应当以董事会聘任议案审议通过的日期为截止日。
    第七条 国家公务员不得同时担任公司高级管理人员；监事
不得同时担任高级管理人员。
    第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员，但董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
    第九条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在
公司领取薪酬，不得在控股股东单位担任除董事、监事以外的其
他行政职务。
    公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
    第十条 公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会
聘任或解聘；副总经理、总会计师由公司总经理提名，由董事会
聘任或解聘。
    第十一条 解聘公司总经理、董事会秘书，由董事长提出解
聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理、总会计师，
由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
    第十二条 总经理每届任期为三年，可连聘连任。
    第十三条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
    第十四条 总经理及其他高级管理人员被解聘、提出辞职或
者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职或任期结
束后的十二个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其
辞职或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平原则确定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

         第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
    第十五条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩。
    （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    第十六条 根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司
股东大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的
日常经营事项由总经理决策。
    总经理有权根据董事会的授权和委托决定相关事项。但董事
会不得将法定由董事会行使的职权授予总经理代为行使。
    第十七条 非董事总经理，可列席董事会、股东大会。
    第十八条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总
经理代行职务。
    第十九条 副总经理主要行使下列职权：
    （一）协助总经理工作，并对董事会负责；
    （二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
    （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并
承担相应责任；
    （四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等
事项向总经理提出建议；
    （五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、
议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
    （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部
门的业务开展，并承担相应责任；
    （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
    （八）总经理不履行职务或不能履行职务时，副总经理受总
经理委托代行总经理职权；
    （九）完成总经理交办的其他工作。
    第二十条 公司总会计师行使下列职权：
    （一）主管公司财务、会计工作，对董事会负责，在总经理
的领导下开展日常工作；
    （二）根据法律、法规、规范性文件和有权部门的规定，拟
定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；
    （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度
财务报告，并保证其真实性；
    （四）拟订公司年度财务预算方案、公司税后利润分配方案、
弥补亏损方案、公司资产抵押融资方案，交总经理办公会讨论后，
报董事会审议批准；
    （五）根据公司实际情况，拟定公司资金、资产运用方案，
并报总经理批准；
    （六）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门
或工作，并承担相应责任；
    （七）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事
项向总经理提出建议；
    （八）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出
进行审核，并负相应责任；
    （九）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，
并提出解决方案；
    （十）维护公司与金融机构的沟通联系，保证正常经营所需
的金融支持；
    （十一）完成总经理交办的其他工作。
    第二十一条 公司设董事会秘书一名，负责公司信息披露管
理、投资者关系管理、股东大会和董事会会议的筹备等事务。
    第二十二条 除承担本细则规定的相关义务以外，其他高级
管理人员还必须履行对于公司的重大事项，向总经理报告和建议
的义务。

           第四章 总经理及其他高级管理人员的职责
    第二十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，
维护公司和公司股东的利益，对公司负有下列忠实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
    （二）不得挪用公司资金。
    （三）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储。
    （四）不得违反《公司章程》的规定和本细则，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保。
    （五）不得违反《公司章程》的规定和本细则的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
    （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。
    （七）不得接受他人与公司交易的佣金，归为己有。
    （八）不得擅自披露公司秘密。
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益。
    （十）法律、行政法规、相关规范性文件和《公司章程》规
定的其他忠实义务。
    总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或监事会报告重大合同的签订、执行情况，以及资金、资
产运营和盈亏情况，应保证向董事会及有关方面所提供的信息，
内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗
漏。
    第二十五条 高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董
事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决
议。
    高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执
行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当
及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对
措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
    第二十六条 总会计师对财务报告编制、会计政策处理、财
务信息披露等财务相关事项负有直接责任。
    总会计师应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货
币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关
联人之间的交易和资金往来情况。总会计师应当监控公司资金进
出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，
并及时向董事会报告。
    总会计师应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控
制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转
移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予
以拒绝，并及时向董事会报告。
    第二十七条 《公司章程》中有关董事义务的规定，适用于
公司总经理和其他高级管理人员。

                       第五章 报告制度
    第二十八条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季
度一次，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。报告的内容
包括但不限于：
    （一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对
策；
    （三）公司重大合同的签署和履行情况；
    （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
    （五）资产购买和处置事项；
    （六）资产运营和经营盈亏情况；
    （七）经济合同、资产运营及公司生产经营过程中可能引发
重大诉讼或仲裁的事项；
    （八）其他董事会授权事项的实施情况；
    （九）总经理认为需要报告的其他情况。
    总经理应当保证其相关报告内容的真实准确性。
    第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产
经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。
    第三十条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告
工作，总经理应在接到通知后及时按董事会或监事会的要求报告
工作。

                 第六章 总经理办公会议
    第三十一条 总经理办公会是讨论研究组织实施董事会决议
和公司生产经营中的重大问题的工作会议。实行集体讨论、统一
决策的议事机制，并根据责任及分工，对所决策的事项承担相关
责任。
    第三十二条 总经理办公会议分例会和临时会议，讨论有关
公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提
交会议审议的事项。
    总经理办公会议议题通常包括：
    （一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
    （二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计
划方案；
    （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、
弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；
    （四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议
方案；
    （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；
    （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工
计划；
    （七）拟定公司基本管理制度；
    （八）制定公司的具体规章；
    （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
    （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
    （十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
    第三十三条 总经理办公会议人员组成范围：总经理、副总
经理、总会计师。在讨论或审议的专题需相关部门负责人参加时，
相关部门负责人列席。公司董事长、董事会秘书有权列席总经理
办公会议。
    第三十四条 总经理办公会例会原则上每半月召开一次，特
殊情况下经总经理决定可以召开临时会议。
    第三十五条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理
因故不能出席会议时可委托一名副总经理代为履行职责。
    第三十六条 总经理办公会议的召集及通知：
    （一）召集人应于会议召开前两日以书面或电话、电子邮件
等方式通知总经理办公会成员，但是特殊情况下经总经理决定召
开的临时会议不受此限。
    （二）总经理办公会议的通知包括以下内容：
    1、会议日期、地点；
    2、事由及议题；
    3、应出席会议及列席会议的人员；
    4、发出通知的日期。
    第三十七条 总经理办公会成员以及其他参加会议的人员拟
提交总经理办公会议讨论的事项，应于会议通知发出前提交公司
行政办公室。总经理办公会议议题由总经理决定，会议通知由公
司行政办公室拟定，提请总经理批准后由行政办公室送总经理办
公会成员及列席成员。为保证会议质量及实效，会议议题分为决
策性议题和介绍说明性议题两类。
    第三十八条 总经理办公会成员及列席成员应按会议通知的
要求，由本人准时出席会议。因故不能出席的总经理办公会成员，
应向公司行政办公室请假并在会议纪要上记录。
    第三十九条 总经理办公会议对决策性议题需作出决议并形
成书面文件。
    总经理办公会议做出的决议性文件经总经理签署后印发，并
及时送达总经理办公会成员及相关职能部门。
    第四十条 出席会议的办公会成员在审议和决定相关事项或
议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达意
见和建议，并对其本人的表态承担责任。
    第四十一条 总经理办公会对所议事项进行充分讨论，力求
一致，有意见分歧时，由总经理做出决定。不同意见可以保留，
并在会议记录中说明。
    第四十二条 总经理办公会议应制作会议纪要，会议纪要内
容主要包括：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席办公会议的成员姓名，列席人员和记录人员姓名；
    （三）会议议程；
    （四）出席会议人员的发言要点；
    （五）会议审议事项或议案的结果。
    （六）其他应当在会议纪要中说明和记载的事项。
    会议纪要应在当日或次日交总经理办公会成员审阅并签字，
总经理签发，并作为公司重要文件交行政办公室按照公司重要档
案保存。公司总经理办公会会议纪要，在公司存续期间，保存期
不得少于十年。
    第四十三条 出席总经理办公会议的人员应妥善保管会议文
件，特殊情况下，会议结束时可由公司有关部门收回会议文件，
在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总经理办公会成员
和列席成员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任
和义务。
                 第七章 绩效评价与激励约束机制
    第四十四条 总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书实
行年薪制，其薪酬的制定、考核由董事会薪酬与考核委员会负责，
由董事会决定。
    第四十五条 总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书的
薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成
情况进行发放。
    第四十六条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形
之一时，应由公司聘请的会计师事务所进行离任审计。
    第四十七条 总经理、副总经理、总会计师及董事会秘书违
反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受财产重大损失
的，公司根据情节轻重按照公司相关制度给予相应处分，构成犯
罪的移交司法机关依法追究法律责任。

                          第八章 附则
    第四十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
    本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的规定为准。
    第四十九条 本细则由公司董事会负责解释。
    第五十条 本细则自董事会审议通过后生效，修改亦同。