中德证券有限责任公司关于
                   山西省国新能源股份有限公司
              2022 年度持续督导工作现场检查报告


上海证券交易所：
    中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为山西省国新能源股份
有限公司（以下简称“国新能源”或“公司”）2020 年度非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等法律、法规的相关要求，对公司 2022 年度（以下简称“本
持续督导期”）的运行情况进行了现场检查，报告如下：


    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构


    中德证券有限责任公司


    （二）保荐代表人


    祁宏伟、牛岗


    （三）现场检查时间


    2023 年 2 月 7 日-2023 年 2 月 9 日


    （四）现场检查人员


    祁宏伟、任睿


    （五）现场检查程序



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    1、与公司董事会秘书、财务总监等有关负责人进行访谈；
    2、查阅本持续督导期内公司召开的三会文件；
    3、查阅本持续督导期内公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资
料；
    4、查阅本持续督导期内公司现行有效的内部控制制度文件；
    5、查阅本持续督导期内公司的信息披露文件。


       二、本次现场检查主要事项及意见

    （一）公司治理和内部控制情况


    现场检查人员查阅了公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其
他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和
股东大会的会议通知、决议和其他会议资料。
    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，国新能源公司章程以及股东大会、
董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照
有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制
有效地发挥了作用。


    （二）信息披露情况


    现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，并通过与指定网络披
露的相关信息进行对比和分析。
    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，国新能源有关信息披露符合上海
证券交易所的有关规定。


    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况


    现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资
金往来情况，并与公司董事会秘书、财务总监、内部审计负责人等进行访谈。
    经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，国新能源资产完整，人员、机构、

                                    2
业务、财务保持独立，不存在关联方违规侵害上市公司利益的情形。


    （四）募集资金使用情况


    公司 2020 年度非公开发行股票募集资金已按规定使用完毕，公司及子公司
已于 2022 年 2 月注销了相关募集资金专项账户并进行公告。
    保荐机构认为：本持续督导期内，公司募集资金存放在募集资金专户并按约
定用途使用完毕，募集资金专户存储制度严格执行，三方监管协议有效执行，募
集资金不存在被关联方占用的情形；公司不存在未经履行审议程序擅自变更募集
资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情况；募集资金
使用与已披露情况一致，不存在重大风险，公司募集资金使用情况符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定。


    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况


    现场检查人员对公司的关联交易制度、关联交易的公允性和合规性以及关联
交易履行的相关程序进行了核查。保荐机构认为：本持续督导期内，公司关联交
易对公司经营独立性没有造成重大不利影响，且公司履行了必要的关联交易决策
程序，有效执行了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
    现场检查人员核查了公司对外担保、重大对外投资等事项的内部制度、决策
程序及信息披露情况。保荐机构认为：公司对外担保、重大对外投资等事项均履
行了相关决策审批程序，且履行了信息披露义务，符合法律、法规的规定。


    （六）经营状况


    经实地走访公司生产经营场地，查阅公司财务资料及相关公告，对公司有关
人员进行访谈，保荐机构认为：公司生产经营情况正常。


    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项


    无。



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    三、提请上市公司注意的事项及建议

    本次持续督导期内，公司能够有效执行公司的各项管理制度，信息披露状况
和公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。


    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现国新能源存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定应
当向中国证监会和证券交易所报告的事项。


    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。


    六、本次现场检查的结论

    保荐机构认为：本持续督导期内，国新能源在公司治理、内控制度、三会运
作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等
重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 11 号——持续督导》等相关要求。




    （以下无正文）




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