证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2010-001

    上海市天宸股份有限公司

    第六届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的

    任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海市天宸股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2010 年1 月18

    日在公司会议室召开，公司董事8 名，其中董事叶茂菁为关联人，回避表决。应

    参与审议的董事7 名，实际参与表决董事7 名。本次会议主要审议公司与仲盛房

    地产（上海）有限公司签订股权受让协议。

    本次交易为关联交易。

    一、关联交易概况

    1、主要内容及定价策略

    本公司拟向仲盛房地产（上海）有限公司受让其持有的河北冀盛房地产有

    限公司25.5%的股权，受让价格为人民币255 万元。

    河北冀盛房地产开发有限公司（以下简称河北冀盛）成立于2008 年8 月14

    日，注册地址是河北省石家庄市，注册资金为人民币1000 万元。该公司的主要

    开发项目为“石家庄市南茵河社区城中村改造项目”，目前该公司处于项目前期

    开发准备阶段。

    本次股权转让前，仲盛房地产（上海）有限公司持有河北冀盛82%的股权。

    此次股权转让后，仲盛房地产（上海）有限公司将持有河北冀盛56.5%股权，本

    公司将持有河北冀盛25.5%的股权。

    从目前情况来看，国内房地产市场土地拍卖价格持续走高，国家政府对参

    与土地拍卖的投资方也提出了新的要求。由于本公司缺乏后续的房产开发项目，

    从公司可持续性发展的要求看，要抓住现有的市场机遇，寻找适合公司发展的房

    地产开发项目，有利于保证公司持续、稳定地发展。本次交易涉及的关联方为仲盛房地产（上海）有限公司，法定代表人为叶立

    培，与本公司法定代表人叶茂菁均存在亲属关系，属于《股票上市规则》第10.1.5

    （四）规定的关联人，此项交易构成关联交易。

    2、关联方基本情况

    交易对方：仲盛房地产（上海）有限公司

    住 所：上海市闵行区电气工业园区江川路1800 号3 幢

    法定代表人：叶立培

    注册资本：美元3235 万元

    企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

    主要经营范围：房地产综合开发、经营、物业管理、房地产咨询、建筑装修

    工程、餐饮、酒吧、美容院、桑拿室、健身房、弹子房设施的建设（涉及许可经

    营的凭许可证经营）。

    二、同意公司入股河北冀盛房地产有限公司后，可在该项目上在3 亿元范围

    内按比例投资与借款，超出该范围的，需报董事会另行批准。

    三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    本次交易有利于改善公司目前缺乏后续项目的储备，有利于公司业务持续发

    展，符合上市公司和股东的长远利益。该交易未损害公司及其他股东特别是中小

    股东和非关联股东的利益，对公司的经营成果和财务状况没有不良影响。

    四、独立董事意见

    在公司董事会审议本次关联交易前，我们已认真审阅议案内容，并对本次

    关联交易表示认可，同意将其提交公司董事会审议。

    公司独立董事认为：

    （1）独立董事已事前审核了受让仲盛房地产（上海）有限公司其持有的河

    北冀盛房地产有限公司部分股权的事项，同意将其提交公司董事会审议。

    （2）公司董事会审议和表决《关于受让仲盛房地产（上海）有限公司持有

    的河北冀盛房地产有限公司25.5%股权的议案》程序合法有效，关联董事回避了

    表决。（3）本次关联交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及非关联方

    股东的利益。

    （4）同意公司受让仲盛房地产（上海）有限公司持有的河北冀盛房地产有

    限公司25.5%股权。

    五、备查文件

    1、上海天宸股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议；

    2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见和事前确认函。

    特此公告

    上海市天宸股份有限公司董事会

    2010 年1 月19 日上海市天宸股份有限公司

    独立董事对受让股权之关联交易的独立意见

    本人接获上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）通知，公司拟与仲

    盛房地产（上海）有限公司（以下简称仲盛房产公司）签署股权转让合同，拟受

    让仲盛房产公司持有的河北冀盛房地产有限公司25.5%的股权，转让价格为人民

    币255 万元，因仲盛房产公司法人代表叶立培与与本公司实际控制人属亲属关

    系，此项交易构成关联交易。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

    票上市规则》（2008 年9 月第六次修订）及公司《关联交易管理制度》等有关规

    定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就

    上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息

    及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：

    1、公司事前已就该事项通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，

    获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将上述事项提交

    董事会审议；

    2、本人认为，公司本次关联交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委

    员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司

    及全体股东的利益，不会产生同业竞争。

    3、本次关联交易的定价原则是按照市场价格进行定价，公平合理，符合公

    司和全体股东的利益以及相关法规的规定；

    4、本次交易构成关联交易，本人认为作为关联交易事项的董事会表决程序

    是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和

    公司章程的规定。

    独立董事签名：杨钢、杨良骐、谢晓云

    2010 年1 月 日上海市天宸股份有限公司

    独立董事对受让仲盛房地产（上海）有限公司持有的

    河北冀盛房地产有限公司部分股权之关联交易的事前认可函

    本人接获上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）通知，公司拟与仲

    盛房地产（上海）有限公司（以下简称仲盛房产公司）签署股权转让合同，拟受

    让仲盛房产公司持有的河北冀盛房地产有限公司25.5%的股权，转让价格为人民

    币255 万元，因仲盛房产公司与上市公司存在关联关系，以上事项构成关联交易。

    根据中国证监会颁布的证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事

    制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年9 月第六次修订）

    和公司《关联交易管理制度》的有关规定，本人作为公司的独立董事，公司事前

    已就该关联交易事项通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了

    本人的认可；认真审核上述交易的有关文件后，对公司上述关联交易事项进行了

    事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，现同意

    将上述事项提交董事会审议。

    独立董事签名：

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