上海市天宸股份有限公司

    600620

    2009 年年度报告

    2010 年4 月29 日上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    1

    目录

    一、重要提示.......................................................................... 2

    二、公司基本情况...................................................................... 2

    三、会计数据和业务数据摘要............................................................ 3

    四、股本变动及股东情况................................................................ 5

    五、董事、监事和高级管理人员.......................................................... 8

    六、公司治理结构..................................................................... 10

    七、股东大会情况简介................................................................. 13

    八、董事会报告....................................................................... 14

    九、监事会报告....................................................................... 17

    十、重要事项......................................................................... 18

    十一、财务会计报告................................................................... 23

    十二、备查文件目录................................................................... 90上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

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    一、重要提示

    (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    (二) 公司全体董事出席董事会会议。

    (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

    (四)

    公司负责人姓名 叶茂菁

    总会计师姓名 林齐庆

    财务总监姓名 王建民

    公司负责人叶茂菁、总会计师林齐庆及财务总监王建民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

    否

    (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

    否

    二、公司基本情况

    (一) 公司信息

    公司的法定中文名称 上海市天宸股份有限公司

    公司的法定中文名称缩写 天宸股份

    公司的法定英文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD

    公司的法定英文名称缩写 SHSTC

    公司法定代表人 叶茂菁

    (二) 联系人和联系方式

    董事会秘书 证券事务代表

    姓名 许旭羽 傅云菲

    联系地址 上海市长宁区仙霞路8 号29 楼上海市长宁区仙霞路8 号29 楼

    电话 021-62782233 021-62782233

    传真 021-62789070 021-62789070

    电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com

    (三) 基本情况简介

    注册地址 上海市南汇区康桥康士路17 号

    注册地址的邮政编码 201315

    办公地址 上海市长宁区仙霞路8 号29 楼

    办公地址的邮政编码 200336

    公司国际互联网网址 www.shstc.com

    电子信箱 tc@shstc.com

    (四) 信息披露及备置地点

    公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》

    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn

    公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路8 号29 楼上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

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    (五) 公司股票简况

    公司股票简况

    股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

    A 股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份

    (六) 其他有关资料

    公司首次注册登记日期 1992 年7 月1 日

    公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局

    末次变更

    公司变更注册登记日期 2006 年6 月7 日

    公司变更注册登记地点 上海市南汇区康士路17 号

    企业法人营业执照注册号 3100001000311

    税务登记号码 310106132210173

    组织机构代码 13221017-3

    公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司

    公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61 号4 楼

    公司其他基本情况

    1、注册资本变更

    1993 年6 月4 日，注册资本由2500 万元变更为

    4739.894 万元。

    1994 年6 月17 日，注册资本由4739.894 万元变

    更为5714.0432 万元。

    1995 年5 月2 日，注册资本由5714.0432 万元变

    更为7428.2562 万元。

    1996 年6 月6 日，注册资本由7428.2562 万元变

    更为7732.4562 万元。

    1997 年6 月4 日，注册资本由7732.4562 万元变

    更为8892.3246 万元。

    1998 年5 月25 日，注册资本由8892.3246 万元

    变更为17784.9550 万元。

    1999 年5 月31 日，注册资本由17784.955 万元

    变更为26677.4325 万元。

    2003 年6 月23 日，注册资本由2667.4325 万元

    变更为32012.9190 万元。

    2、注册地址变更

    2006 年6 月7 日，注册地址由沪闵路6200 号变

    更为南汇区康士路17 号。

    3、名称变更

    1999 年7 月1 日，公司名称由“联农股份”变更

    为“天宸股份”。

    三、会计数据和业务数据摘要

    (一) 主要会计数据

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    营业利润 -11,651,268.39

    利润总额 42,584,892.80

    归属于上市公司股东的净利润 23,534,899.12

    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -47,541,169.24

    经营活动产生的现金流量净额 -61,133,400.61上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    4

    (二) 非经常性损益项目和金额

    单位：元 币种：人民币

    非经常性损益项目 金额

    非流动资产处置损益 7,077,915.29

    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按

    照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

    3,398,878.00

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，

    持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价

    值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融

    负债和可供出售金融资产取得的投资收益

    12,434,218.72

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,873,694.18

    所得税影响额 -1,060,834.82

    少数股东权益影响额（税后） -647,803.01

    合计 71,076,068.36

    (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

    单位：元 币种：人民币

    主要会计数据 2009 年 2008 年

    本期比上年同

    期增减(%)

    2007 年

    营业收入 194,511,220.01 553,975,328.65 -64.88 545,290,342.19

    利润总额 42,584,892.80 103,510,162.29 -58.85 69,221,388.67

    归属于上市公司股东

    的净利润

    23,534,899.12 42,033,820.08 -44.00 40,064,653.48

    归属于上市公司股东

    的扣除非经常性损益

    的净利润

    -47,541,169.24 17,659,622.88 -369.21 14,084,747.30

    经营活动产生的现金

    流量净额

    -61,133,400.61 -55,059,536.81 不适用 187,374,073.16

    2009 年末 2008 年末

    本期末比上年

    同期末增减

    (%)

    2007 年末

    总资产 1,408,038,387.78 1,312,839,752.97 7.25 1,379,067,460.47

    所有者权益（或股东

    权益）

    596,557,636.07 576,357,582.73 3.50 554,813,290.47

    主要财务指标 2009 年 2008 年

    本期比上年同期增减

    (%)

    2007 年

    基本每股收益（元／股） 0.07 0.13 -46.15 0.13

    稀释每股收益（元／股） 0.07 0.13 -46.15 0.13

    扣除非经常性损益后的基本每股收益

    （元／股）

    -0.14 0.05 -380.00 0.04

    加权平均净资产收益率（%） 4.02 7.29 减少3.27 个百分点 7.48

    扣除非经常性损益后的加权平均净资产

    收益率（%）

    -8.13 3.01 减少11.14 个百分点 2.63

    每股经营活动产生的现金流量净额（元

    ／股）

    -0.17 -0.17 0 0.59

    2009 年末2008 年末

    本期末比上年同期末

    增减(%)

    2007 年

    末

    归属于上市公司股东的每股净资产（元

    ／股）

    1.694 1.80 -5.88 1.733上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

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    公司所属全资子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的“天宸玫瑰广场”项目，正在办理整体

    转让事宜，本年度该项目没有产生销售收入，导致本年度公司各项财务指标都有大幅下降。

    四、股本变动及股东情况

    (一) 股本变动情况

    1、股份变动情况表

    单位：股

    本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

    数量

    比例

    (%)

    发

    行

    新

    股

    送股

    公

    积

    金

    转

    股

    其他 小计 数量

    比例

    (%)

    一、有限

    售条件股

    份

    1、国家持

    股

    2、国有法

    人持股

    3、其他内

    资持股

    48,278,533.00 15.08 -48,278,533.00 -48,278,533.00 0 0

    其中： 境

    内非国有

    法人持股

    48,278,533.00 15.08 -48,278,533.00 -48,278,533.00 0 0

    境

    内自然人

    持股

    ４、外资

    持股

    其中： 境

    外法人持

    股

    境

    外自然人

    持股

    二、无限

    售条件流

    通股份

    0

    1、人民币

    普通股

    271,850,657.00 84.92 32,012,919.00 48,278,533.00 352,142,109.00 352,142,109.00 100.00

    2、境内上

    市的外资

    股

    3、境外上

    市的外资

    股

    4、其他

    三、股份

    总数

    320,129,190.00 100 32,012,919.00

    32,012,919.00

    352,142,109 100上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    6

    股份变动的批准情况

    1、公司股权分置改革于2006 年3 月20 日经相关股东大会通过，以2006 年3 月27 日作为股权登

    记日实施，于2006 年3 月29 日实施后首次复牌。2009 年4 月1 日，经上海证券交易所核准，公司有

    限售条件（股改形式）的流通股（48,278,533 股）上市。详见公司刊登于2009 年3 月27 日《上海证

    券报》的相关公告。

    2、实施2008 年度利润分配实施方案：公司董事会于2009 年5 月26 日在《上海证券报》刊登了

    上海市天宸股份有限公司2008 年度利润分配实施公告。根据公司2008 年年度股东大会审议通过，以

    2008 年末的股份总数320,129,190 股为基数，向本公司全体股东每10 股送红股1 股，送股数总额为

    32,012,919 股，送股后股本总数为352,142,109 股。股权登记日：2009 年6 月4 日，除权日：2009

    年6 月5 日，新增可流通股份上市流通日：2009 年6 月8 日。2008 年度利润分配实施方案已实施完毕。

    股份变动的过户情况

    2009 年6 月5 日，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照有关规定，根据股权登记日

    登记在册股东的持股数，按每10 股送红股1 股的比例自动计入股东账户，

    股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

    报告期内，公司实现基本每股收益0.07 元，上年每股收益0.13 元，比上年同期每股减少0.06

    元，减少幅度为46.15%。报告期内，公司每股净资产1.694 元，上年末每股净资产1.8 元，比去年每

    股减少0.106 元。原因是股本的增加及利润的减少所致。

    2、限售股份变动情况

    单位：股

    股东名称

    年初限售股

    数

    本年解除限售

    股数

    本年增加限售

    股数

    年末限售股数限售原因 解除限售日期

    上海仲盛虹桥

    房地产有限公

    司

    48,278,532 48,278,532 0 0 股权分置改革 2009 年4 月1 日

    合计 48,278,532 0 / /

    (二) 证券发行与上市情况

    1、前三年历次证券发行情况

    截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

    2、公司股份总数及结构的变动情况

    1、2009 年4 月1 日，公司控股股东上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有的本公司有限售条件流

    通股48,278,533 股上市流通，公司股本结构相应变更为：公司总股本320,129,190 股，其中有限售条

    件的流通股合计0 股，无限售条件流通股合计320,129,190 股。

    2、根据公司2008 年度利润分配方案，2009 年6 月本公司向全体股东按每10 股送红股1 股。实

    施后，公司总股本变更至352,142,109 股。

    3、现存的内部职工股情况

    本报告期末公司无内部职工股。

    (三) 股东和实际控制人情况

    1、股东数量和持股情况

    单位：股

    报告期末股东总数 61,914 户

    前十名股东持股情况

    股东名称 股东性质

    持股比例

    (%)

    持股总数 报告期内增减

    持有有限售条件

    股份数量

    质押或冻结的

    股份数量

    上海仲盛虹桥房

    地产开发有限公

    境内非国有

    法人

    25.08 88,320,597 8,029,145 0 无上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    7

    司

    上海展览中心（集

    团）有限公司

    国有法人 4.11 14,476,107 1,316,010 0 无

    上海牛奶（集团）

    有限公司

    国有法人 1.97 6,937,632 630,694 0 无

    陈茂选 未知 0.50 1,777,609 0 未知

    上海锦龙百货商

    店

    其他 0.44 1,539,252 139,932 0 未知

    中国农业银行上

    海市分行机关工

    会

    其他 0.44 1,539,252 139,932 0 未知

    王蔚 未知 0.40 1,419,731 0 未知

    深圳市华兰达实

    业发展有限公司

    其他 0.39 1,387,695 126,154 0 未知

    上海电力建设有

    限责任公司

    其他 0.34 1,184,040 107,640 0 未知

    卓娥弟 未知 0.32 1,160,978 0 未知

    前十名无限售条件股东持股情况

    股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量

    上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 88,320,597 人民币普 通股

    上海展览中心（集团）有限公司 14,476,107 人民币普 通股

    上海牛奶（集团）有限公司 6,937,632 人民币普 通股

    陈茂选 1,777,609 人民币普 通股

    上海锦龙百货商店 1,539,252 人民币普 通股

    中国农业银行上海市分行机关工会 1,539,252 人民币普 通股

    王蔚 1,419,731 人民币普 通股

    深圳市华兰达实业发展有限公司 1,387,695 人民币普 通股

    上海电力建设有限责任公司 1,184,040 人民币普 通股

    卓娥弟 1,160,978 人民币普 通股

    上述股东关联关系或一致行动的说明

    上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东

    持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

    上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露

    管理办法》规定的一致行动人。

    2、控股股东及实际控制人情况

    (1) 控股股东情况

    ○ 法人

    单位：万元 币种：人民币

    名称 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司

    单位负责人或法定代表人 叶立润

    成立日期 1995 年8 月22 日

    注册资本 25,000

    主要经营业务或管理活动

    房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、

    建筑装饰材料、房地产业咨询等

    (2) 实际控制人情况

    ○ 自然人

    姓名 叶立润 周月华

    国籍 中国

    是否取得其他国家或地区居留权 否

    最近5 年内的职业及职务 退休上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    8

    (3) 控股股东及实际控制人变更情况

    本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    3、其他持股在百分之十以上的法人股东

    截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

    五、董事、监事和高级管理人员

    (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位：股

    姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期

    年初

    持股数

    年末

    持股数

    变动

    原因

    报告期

    内从公

    司领取

    的报酬

    总额

    （万

    元）（税

    前）

    是否在

    股东单

    位或其

    他关联

    单位领

    取报

    酬、津

    贴

    叶茂菁 董事长 男 38 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 0 是

    姚仲华 副董事长 男 59 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 0 是

    陈馥荪 董事 男 62 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 0 是

    芮友仁 董事 男 71 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 0 是

    陆富林 董事 男 59 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 61.6 否

    杨良骐 独立董事 男 61 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 5 否

    杨钢 独立董事 男 52 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 5 否

    谢晓云 独立董事 女 54 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 5 否

    倪惠芝 监事长 女 65 2008 年5 月10 日2011 年1 月20 日0 0 4 否

    施嘉伟 监事 男 54 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 0 否

    贾岭 监事 男 36 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 0 是

    曲明光 总经理 男 60 2009 年4 月9 日2011 年1 月20 日0 0 44.8 否

    王建民 财务总监 男 54 2008 年3 月19 日2011 年1 月20 日0 0 27.2 否

    林齐庆 总会计师 男 59 2008 年1 月21 日2011 年1 月20 日0 0 20.5 否

    许旭羽

    董事会秘

    书

    男 41 2009 年7 月13 日2011 年1 月20 日0 0 5.22 否

    叶茂菁：2005 年1 月起任本公司董事长。自1998 年期任上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理。

    姚仲华：曾任上海市建设委员会秘书长，现任上海展览中心（集团）有限公司党委书记，自2005

    年1 月起任本公司副董事长。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    9

    陈馥荪：现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自2001 年起任本公司董事。

    芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司副董事长。现任仲盛集团党委书记，本公

    司董事。

    陆富林：2005 年1 月起任本公司董事，现任本公司董事、党委书记。

    杨良骐：现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律

    顾问、上海仲裁委员会仲裁员，自2005 年1 月起任本公司独立董事。

    杨钢：曾就职于中国专利代理（香港）有限公司中国法律服务公司，上海国茂律师事务所主任，

    现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，自2008 年1 月起任本公司独立董事。

    谢晓云：曾任上海科技大学教师、中国银行上海分行部门经理，2000 年7 月起任上海锦沧文华大

    酒店有限公司副总经理，2008 年1 月起任本公司独立董事。

    倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员、本公司董事。2008

    年5 月起任本公司监事长。

    施嘉伟：曾任本公司办公室主任，现任本公司工会主席、行政人事部经理、本公司职工代表监事。

    贾岭：曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、副总经理，上海市长宁区城市规划设计研究院

    院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理，第一中国房地产发展集团投资发展部经理、

    麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理。现任上海莘盛发展有限公司总经理助理，

    本公司监事。

    曲明光：曾任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任，北京金融街建设开发集团党委书记、

    副总经理，北京市西城区政协常委。2000 年-2008 年，任金融街控股股份有限公司副董事长。自2009

    年4 月起任本公司总理。

    王建民：曾任上海国际信托投资有限公司上投浦东经济发展公司副总经理、中国华源集团有限公司

    财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发展有限公司副总经理、总经理。自2008

    年3 月起任本公司财务总监。

    林齐庆：曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，自2002 年4 月起任本公司总会

    计师。

    许旭羽：曾在交通银行、美国银行任职，后任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、副总经理、

    巴士股份投资证券部副经理兼证券事务代表、巴士资产经营公司总经理等职。自2009 年7 月起任本公

    司董事会秘书。

    (二) 在股东单位任职情况

    姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

    叶茂菁

    上海仲盛虹桥房

    地产开发有限公

    司

    总经理 1993 年1 月1 日 是

    姚仲华

    上海展览中心（集

    团）有限公司

    党委书记 2001 年10 月1 日 是

    陈馥荪

    上海牛奶（集团）

    有限公司

    财务总监 1999 年1 月1 日 是

    芮友仁

    仲盛房地产（上

    海）有限公司

    党委书记 2002 年1 月1 日 是

    贾 岭

    上海莘盛发展有

    限公司

    总经理助理 2007 年12 月1 日 是

    在其他单位任职情况

    姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

    杨良骐 上海浦栋律师事务所 律师 2000 年1 月1 日 是

    杨钢 国浩律师集团事务所 律师 2009 年4 月10 日 是

    谢晓云

    上海锦沧文华大酒店

    有限公司

    副总经理 2000 年7 月1 日 是上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    10

    (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

    董事、监事、高级管理人

    员报酬的决策程序

    公司独立董事报酬是由董事会提案，经股东大会审议通过。公司高级管

    理人员报酬由公司经营层提出，报董事会审议决定。

    董事、监事、高级管理人

    员报酬确定依据

    在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬由岗位工资和奖励薪酬

    组成。

    董事、监事和高级管理人

    员报酬的实际支付情况

    公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司董事会、股东大会的要求

    进行支付。

    (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

    姓名 担任的职务 变动情形 变动原因

    曲明光 总经理 聘任 选举

    许旭羽 董事会秘书 聘任 选举

    李珩 总经理 离任 个人原因

    陶琴 董事会 离任 个人原因

    (五) 公司员工情况

    在职员工总数 1,196

    公司需承担费用的离退休职工人数 0

    专业构成

    专业构成类别 专业构成人数

    生产人员 902

    管理人员 119

    技术人员 45

    财务人员 22

    教育程度

    教育程度类别 数量（人）

    硕士 6

    大学 21

    大专 59

    中专及高中 236

    六、公司治理结构

    (一) 公司治理的情况

    公司治理是一个循序渐进、不断探索完善的过程。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券

    法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理

    结构，规范公司运作，加强信息披露工作，充分保障投资者的合法权益，实现各方利益的均衡，共同

    推动公司的持续发展。

    一、公司治理情况

    按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关法律法规的要求，公

    司不断完善法人治理结构，切实按照公司制定的章程和各项治理细则规范运作。报告期内，公司修订

    了《章程》，明确了公司现金分红政策；修订了《董事会审计委员会年报工作规程》，明确了董事会

    审计委员会在发生改聘会计师事务所情形下的工作职责，从制度上进一步提升了公司规范运作的水平。

    截止报告期末，公司的治理状况具体如下：

    1、股东与股东大会：公司已经制订了《股东大会议事规则》；公司能够确保所有股东，特别是中

    小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司能够严格按照股东大会规范意见

    的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权。

    2、控股股东与上市公司：控股股东行为规范，依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接

    干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，

    公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、董事与董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》并得到了执行，公司各位董事能够以勤

    勉尽责的态度切实履行董事的权利和义务，认真并审慎地讨论决定公司的重大决策和投资事项。公司上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    11

    已经按照有关规定成立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，并制订了相关议

    事规则。各委员会根据职责分工就相关问题积极开展工作，对提高董事会的决策效率发挥了日益重要

    的作用。

    4、监事和监事会：公司监事会已制定了《监事会议事规则》；公司监事会的人数和人员构成符合

    法律、法规和公司章程的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对

    公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、总经理和经营领导班子：公司制定了《总经理工作细则》，公司经营领导班子定期召开经理办

    公会议讨论相关应由经营领导班子决定的事项，公司经营领导班子严格按照《公司章程》的规定履行

    职责，严格执行董事会决议。公司经营领导班子在日常经营过程中，规范运作，诚信经营，不存在未

    能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    6、绩效评价与激励约束机制：公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定；公司对高

    管人员实行任期业绩考核制度，在考核的基础上确定其薪酬收入。独立董事根据股东大会的决议领取

    津贴。

    7、信息披露与透明度：公司已经制定了《信息披露事务管理制度》，明确公司董事会负责管理公

    司信息披露工作，公司总经理为第一责任人。明确董事会秘书负责处理公司信息披露事务，负责接待

    股东来访和咨询公司努力严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有

    关信息。

    二、公司治理专项活动开展情况

    公司治理专项活动自2007 年启动以来，公司按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整

    改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作任务，公司治理水平得到了较大程度的提高。截止

    2008 年底，公司自查发现的以及上海证监局、上海证券交易所提出的限期整改的事项已全部整改完成，

    并公告了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》。2009 年，上海证监局对公司进行了巡回现场检

    查，对巡检中发现的问题，公司对公司治理、财务管理方面工作进行了深入的梳理和检查，并将整改

    情况整理上报。

    报告期内，公司继续将公司治理工作推向深入。在推进内部控制制度建设过程中，公司根据《关

    于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修订了《公司章程》，内部控制检查和内部审计工作的力

    度也进一步加强，内部控制建设进一步深化，使公司的治理水平更上一个台阶。

    (二) 董事履行职责情况

    1、董事参加董事会的出席情况

    董事姓名

    是否独立董

    事

    本年应参加

    董事会次数

    亲自出席次

    数

    以通讯方式

    参加次数

    委托出席次

    数

    缺席次数

    是否连续两

    次未亲自参

    加会议

    叶茂菁 否 13 13 7 0 0 否

    姚仲华 否 13 13 7 0 0 否

    陈馥荪 否 13 12 7 0 1 否

    芮友仁 否 13 12 7 1 1 否

    陆富林 否 13 13 7 0 0 否

    杨良骐 是 13 13 7 0 0 否

    杨钢 是 13 11 6 1 1 否

    谢晓云 是 13 11 6 1 1 否

    年内召开董事会会议次数 13

    其中：现场会议次数 6

    通讯方式召开会议次数 7

    现场结合通讯方式召开会议次数 0

    2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

    报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

    3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    12

    为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会有关规定，公司建立了《独

    立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、在

    公司年报编制和披露过程中的责任和义务等进行了具体的规定。

    报告期内，根据相关制度规定，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事

    会下属各专门委员会的各项工作，为公司的生产经营和战略发展献计献策，并从保护全体股东、特别

    是中小投资者利益的角度对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东的

    合法权益，促进了公司的规范运作。

    在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了公司管理层关于公司生产经营情况和重大事项进

    展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册会计

    师进行了面对面地沟通，有效保证了年度报告按时高质量披露。

    (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

    是否独立完整 情况说明

    对公司产生的

    影响

    改进措施

    业务方面独立完整情况 是

    公司具有独立完整的业务

    及自主经营能力，对控股股

    东及其关联企业不存在依

    赖关系。

    人员方面独立完整情况 是

    公司高级管理人员和员工

    均专职在本公司工作并领

    取薪酬，不在股东单位担任

    具体经营管理职务。公司拥

    有独立的劳动、人事和工资

    管理体系。

    资产方面独立完整情况 是

    公司与控股股东资产关系

    明晰，公司对自身资产拥有

    完全的控制权和支配权。

    机构方面独立完整情况 是

    公司机构设置独立，各职能

    机构与控股股东机构完全

    分开，也不存在隶属关系，

    依法行使各自职能职权。

    财务方面独立完整情况 是

    公司拥有独立的财务核算

    体系和财务管理制度。公司

    独立开设银行账户，并依法

    独立纳税。

    (四) 公司内部控制制度的建立健全情况

    内部控制建设的总体方案

    公司致力于建立完善的内部控制体系。公司内部控制的目

    标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报

    告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业

    实现持续健康发展。

    内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上

    市规则》等法律法规的规定，公司结合房地产行业与公司

    业务结构的特点，制定了涉及公司各运营环节和管理层次

    的内部控制体系，并在生产经营、财务管理、信息披露等

    各方面有效执行。公司将继续按照国家五部委发布的《企

    业内部控制基本规范》的要求，持续对公司内部控制体系

    进行梳理和优化，并依据公司业务发展及时进行补充和完

    善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营

    等目标的实现提供有效的保障。

    内部控制检查监督部门的设置情况

    公司董事会审计委员会下设立了专门的内部审计小组并

    配备审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行

    使审计监督职权。在公司董事会的监督与指导下，审计小

    组独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期

    检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活

    动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司

    内部控制制度的情况进行监督检查。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    13

    内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

    审计小组对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行

    内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进

    行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指

    导，协调内部控制审计工作及其他事宜。

    董事会对内部控制有关工作的安排

    公司董事会所属的审计委员会全面负责公司内部控制制

    度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行

    全面检查和效果评估。公司监事会全面负责监督公司内部

    控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令整改。

    公司管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完

    善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和

    单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。

    与财务核算相关的内部控制制度的完善情况

    为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范

    企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效

    率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为

    完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《公司内部会

    计控制制度》、《货币资金内部会计控制制度》、《工程

    预决算管理制度》、《固定资产管理制度》等管理制度。

    内部控制存在的缺陷及整改情况

    本公司已经建立起的内部控制体系符合《上海证券交易所

    上市公司内部控制指引》和相关监管部门的要求，内部控

    制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重

    大缺陷。当然，由于内部控制固有的局限性、内部环境以

    及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动

    不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的

    补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公

    司战略、经营等目标的实现。

    (五) 高级管理人员的考评及激励情况

    公司经营层在年初将公司高管人员薪酬总额区间提交董事会审议确定，工资总额分岗位工资和效

    益工资两部分。岗位工资体现不同岗位的责任差别，效益工资则根据报告期公司经营状况由公司经营

    层确定。

    (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

    上海市天宸股份有限公司内内部控制的自我评估报告和履行社会责任报告

    披露网址：www.sse.com.cn

    1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

    披露网址：www.sse.com.cn

    2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否

    (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

    公司制订了《信息披露事务管理制度》，包含了针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的

    责任追究措施，规定如下：“因未履行信息披露职责，导致公司信息披露违规的，公司将给予相关责

    任人行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任”。

    报告期内，公司未发生信息披露重大差错情况。

    七、股东大会情况简介

    (一) 年度股东大会情况

    会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

    2008 年度股东大会 2009 年5 月13 日 《上海证券报》 2009 年5 月14 日上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    14

    八、董事会报告

    (一) 管理层讨论与分析

    报告期内，公司实现主营业务收入19451 万元，与去年同期相比减少64.88%，实现营业利润

    -1165.13 万元，实现净利润2353.48 万元，与去年同期相比减少44%。

    2009 年国内房地产行业的发展形势跌宕起伏，先是受制于2008 年度延续的宏观调控政策影响，

    房地产资金收紧，房价下跌，后又随着信贷政策开闸放水，信贷规模增大，房价加速回升，至年末再

    次上涨，招致国家房地产行业政策的又一次调控。

    公司在2009 年度开发经营的主要是商业性地产，随着宏观政策和经济形势的变化，公司也调整了

    销售策略，以求效益最大化。

    上海四川路玫瑰广场项目二期写字楼和商场已于2009 年12 月完成了竣工验收，同时采用整体转

    让方式签订了框架协议，转让价格为14.55 亿元，将于2010 年签订正式销售合同。

    公司位于上海闵行颛桥的南方物流园区项目进入了启动阶段。根据闵行区政府产业调整的需求，

    南方园区项目已于09 年底按建设要求，将修建性规划方案进行了网上公示，同时与区政府就规划的后

    期调整进行了深入沟通，获得了区政府的支持。目前规划审批工作正在按要求办理中。

    连年亏损的天宸药业公司于报告期内进行了股权转让，同时获得动迁补偿1.07 亿元，缓解了公司

    资金压力。

    公司下属客运公司的出租车业务正常经营，现金流稳定，仍是公司一块稳定的利润来源，但安全

    性始终是公司关注的重心，减少和避免行车事故的发生是客运公司的工作重点。

    公司围绕突出主业，优化资源配置的目标，对于一些效益不佳，与主业关联度不大的投资进行了

    清理，年内转让了天宸信息公司股权，其他投资项目的整合也在进行中。

    为保持公司持续性发展，公司已着手积极开发市场，在二三线城市进行了多个项目的洽谈，有的

    已进入实质性操作阶段。

    在发展各项业务的同时，公司不断完善管理制度，加强内部审计和监督，规范公司运作，以提升

    公司管理水平。

    公司主要会计报表项目情况及原因的说明

    报表项目

    期末余额或本期

    金额

    年初余额或上期

    金额

    变动比率变动原因

    其他应收款 96,289,147.02 37,009,464.87 160.17%

    主要是本年末本公司向河北冀盛房地产开发有限公司支付

    3000 万元投标保证金、本公司子公司上海天宸药业有限公

    司取得动拆迁补偿收入1.07 亿元，年末暂有3217 万元尚

    未收到所致。

    投资性房地产 100,303,170.31 20,233,763.00 395.72%

    公司本年由存货转入投资性房地产7561 万元、由固定资产

    转入投资性房地产596 万元，本年度计提投资性房地产折

    旧150 万元。

    长期借款 255,000,000.00 5,000,000.00 5,000.00%

    主要是本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取得

    2.3 亿元长期借款、上海天宸客运有限公司取得0.2 亿元长

    期借款所致。

    营业收入 194,511,220.01 553,975,328.65 -64.89%

    主要是上期本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取

    得1.01 亿元房产收入，北京宸京房地产开发有限公司取得

    房产收入3.64 亿元，本期北京宸京房地产开发有限公司取

    得房产收入仅取得1.30 亿元房产收入。

    营业成本 131,560,519.53 329,895,241.28 -60.12%

    主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业成本下

    降。

    营业税金及附加 25,941,663.53 69,261,345.04 -62.55%

    主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业税金及

    附加下降。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    15

    投资收益 19,744,375.00 197,035.06 9,920.74%

    主要是本年度处置可供出售金融资产取得的投资收益

    1,243 万元，处置对本公司子公司上海天宸药业有限公司、

    上海天宸信息科技开发有限公司长期股权投资取得投资收

    益611 万元。

    营业外收入 54,881,600.17 32,869,146.41 66.97%

    主要是本公司子公司上海天宸药业有限公司取得动拆迁补

    偿收益4,984 万元所致。

    所得税费用 13,003,337.61 32,086,399.84 -59.47%

    主要是由于上述房产销售原因，与此相关计提的所得税下

    降。

    少数股东损益 6,046,656.07 29,389,942.37 -79.43%

    主要是本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司取得的

    房产销售净利润本期比上期减少5,000 万元，使49%的少数

    股东收益较少2,450 万元所致。

    公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

    公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是

    公司实际经营业绩较公开披露过的经营计划低50%，造成差异的原因为原预期报告期内可开始销

    售的玫瑰广场项目因实施整体转让，整体转让的销售收入在2010 年实现。

    1、公司主营业务及其经营状况

    (1) 主营业务分行业、产品情况

    单位:元 币种:人民币

    分行业或分产

    品

    营业收入 营业成本

    营业利润率

    (%)

    营业收入比

    上年增减

    (%)

    营业成本比

    上年增减

    (%)

    营业利润率比上年

    增减（%）

    分行业

    （1）房地产业 129,884,429.00 74,310,816.23 42.79 -72.06 -70.68 减少8.64 个百分点

    （2）物业管理 5,489,952.92 4,602,160.43 16.17 2.25 1.20 增加1.22 个百分点

    （3）运输及客

    运

    31,115,360.10 20,917,672.14 32.77 -27.10 -30.62 增加7.19 个百分点

    （4）信息开发 3,166,204.75 2,506,190.46 20.85 -62.46 -68.46 增加20.17 个百分点

    （5）停车场 17,491,539.53 24,058,304.97 -37.54 -8.91 -10.31 增加1.11 个百分点

    （6）建筑施工 909,925.12 244,288.53 73.15 -68.64 -85.26

    增加197.47 个百分

    点

    （7）制 药 1,096,082.94 2,765,568.68 -152.31 -58.66 10.80 减少66.59 个百分点

    合 计 189,153,494.36 129,405,001.44 31.59 -65.36 -60.43 减少20.80 个百分点

    1、公司开发的“天宸玫瑰广场”项目正在办理整体转让事宜，本年未实现销售收入，房地产收入

    大幅下降；

    2、公司原所属子公司上海天宸信息科技开发有限公司及上海天宸药业有限公司在本年度进行股权

    转让，营业收入大幅减少；

    3、公司所属子公司上海金行建筑工程有限公司本年度业务减少，营业收入大幅减少。

    (2) 主营业务分地区情况

    单位:元 币种:人民币

    地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）

    上 海 59,269,065.36 -67.50

    北 京 129,884,429.00 -64.29

    合 计 189,153,494.36 -65.36上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    16

    2、对公司未来发展的展望

    (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

    (二) 公司投资情况

    1、募集资金使用情况

    报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

    2、非募集资金项目情况

    报告期内，公司无非募集资金投资项目。

    (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预

    告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果

    报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预

    告修正。

    (四) 董事会日常工作情况

    1、董事会会议情况及决议内容

    会议届次 召开日期 决议内容

    决议刊登的信息披露

    报纸

    决议刊登的信息披露

    日期

    第六届董事会第

    十三次会议

    2009 年1 月13 日 《上海证券报》 2009 年1 月15 日

    第六届董事会第

    十四次会议

    2009 年2 月16 日 《上海证券报》 2009 年2 月17 日

    第六届董事会第

    十五次会议

    2009 年4 月9 日 《上海证券报》 2009 年4 月11 日

    第六届董事会第

    十六次会议

    2009 年4 月28 日

    审议通过公司2009 年度第一季

    度报告

    第六届董事会第

    十七次会议

    2009 年6 月22 日 《上海证券报》 2009 年6 月23 日

    第六届董事会第

    十八次会议

    2009 年7 月13 日 《上海证券报》 2009 年7 月14 日

    第六届董事会第

    十九次会议

    2009 年7 月24 日

    审议通过关于授权公司总经理

    受让项目的议案

    第六届董事会第

    二十次会议

    2009 年8 月26 日

    全体董事认真审议并通过了公

    司2009 年度半年报全文及摘要

    第六届董事会第

    二十一次会议

    2009 年10 月20 日

    审议并通过了公司2009 年度第

    三季度报告全文和正文

    第六届董事会第

    二十二次会议

    2009 年10 月27 日 关于向银行申请贷款的决议

    第六届董事会第

    二十三次会议

    2009 年11 月9 日 关于向银行申请贷款的决议

    第六届董事会第

    二十四次会议

    2009 年11 月20 日 《上海证券报》 2009 年12 月19 日

    第六届董事会第

    二十五次会议

    2009 年12 月9 日 《上海证券报》 2009 年12 月19 日

    2、董事会对股东大会决议的执行情况

    实施2008 年度利润分配实施方案：公司董事会于2009 年5 月26 日在《上海证券报》刊登了上海

    市天宸股份有限公司2008 年度利润分配实施公告。根据公司2008 年年度股东大会审议通过，以2008

    年末的股份总数320,129,190 股为基数，向本公司全体股东每10 股送红股1 股，送股数总额为

    32,012,919 股。股权登记日：2009 年6 月4 日，除权日：2009 年6 月5 日，新增可流通股份上市流

    通日：2009 年6 月8 日。2008 年度利润分配实施方案已实施完毕。

    3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    17

    公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会年

    报工作规程》的有关规定，本着勤勉尽职的原则，依法规范履行职责，在公司2009 年度财务审计与年

    报的编制过程中，有效地发挥事前、事中及事后审核作用。2009 年，公司董事会审计委员会的主要工

    作如下：

    公司董事会审计委员会主要从提高审计工作质量，有效地监督年报审计工作，完善公司治理机制，

    加强内部控制建设，提高公司信息披露质量等方面开展工作；监督公司内控体系的建立健全、有效运

    行及自我评估；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整性，加强内部审计和外部审计

    之间的沟通，严格审查公司的重大关联交易。对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和保证作用。

    审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了会计师事务所的针对公司的总体审计策略及项目组讨论纪

    要，商定了本年度财务报告审计工作的安排，同时认真审阅了公司初步编制的2009 年度财务会计报表，

    认为基本上公允反映了公司财务状况，同意在此基础上进行2009 年度的财务审计工作。

    在年审注册会计师进场后通过电话，或由董秘办公室转达等联系方式，与年审会计师进行了沟通，

    并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。

    在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为符合《企业会计准

    则》的要求，报表公允地反映了公司截止至2009 年12 月31 日的财务状况和2009 年度公司的经营成

    果及现金流量，并对财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会审议。

    审计委员会通过对立信会计师事务所多年来为公司所作的各项审计工作的考量，建议公司董事会

    续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010 年度的财务审计机构。

    4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

    报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《提

    名、薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，审核了公司经营层的履职情况，认为公司经营层均履

    行了勤勉尽责的义务，完成了董事会下达的各项工作目标，核定了经营层年度报酬，并提交年度董事

    会审议。

    (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案

    经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2009 年度实现归属于母公司利润2353.48 万元，

    公司本年度末可供分配利润11544 万元。

    根据公司实际经营情况及2010 年业务安排，公司拟以2009 年末的股份总数352,142,109 股为基

    数，向本公司全体股东每10 股派发现金红利为 0.30 元（含税），派发现金红利总额为10,564,263.27

    元，剩余未分配利润104,875,736.73 元结转下一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。

    (六) 公司前三年分红情况

    单位：元 币种：人民币

    分红年度 现金分红的数额（含税）

    分红年度合并报表中归属

    于上市公司股东的净利润

    占合并报表中归属于上市

    公司股东的净利润的比率

    (%)

    2006 年度 3,201,291.90 15,536,699.53 20.60

    2007 年度 3,201,291.90 40,064,653.48 7.99

    2008 年度 0 42,033,820.08 0

    (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

    报告期内，公司严格按照《公司信息披露管理办法》的相关规定，加强对需向外部单位信息报送

    或披露的管理。

    2010 年4 月27 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》、

    《内幕信息知情人登记制度》，对外部信息使用人管理进行了进一步规范。

    九、监事会报告

    (一) 监事会的工作情况

    召开会议的次数 4

    监事会会议情况 监事会会议议题

    第六届监事会第七次会议

    审议关于《2008 年年度报告及摘要的议案》、《2008 年

    度财务决算及2009 年财务预算报告的议案》、《2008 年上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    18

    度利润分配议案》、《2008 年度监事会工作报告的议案》

    第六届监事会第八次会议 审议《公司2009 年度第一季度报告的议案》

    第六届监事会第九次会议 审议《公司2009 年度半年度报告及摘要的议案》

    第六届监事会第十次会议 审议《公司2009 年度第三季度报告的议案》

    2009 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，

    保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董事会、股东大会，公司监事会共召开

    了四次会议，出席会议的监事人数符合法定人数要求。

    (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决策讨论和重大经营

    方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司

    规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司

    董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行

    规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；

    公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和

    股东利益的行为。

    (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准

    确、完整，无虚假记载。公司2009 年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

    经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司2009 年度报告》是实事

    求是、客观公正的。

    (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    报告期内，公司无募集资金使用行为。

    (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。

    (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。

    (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    报告期内，立信会会计师事务所未对本公司出具非标独立意见。

    (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

    公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

    报告期内，公司经营情况一切正常。由于报告期内，公司未能出售位于四川北路的玫瑰广场二期项

    目，因此导致公司实际盈利与年初预测存在较大差异。

    十、重要事项

    (一) 重大诉讼仲裁事项

    单位:元 币种:人民币

    起诉(申

    请)方

    应诉(被

    申请)方

    承担连带

    责任方

    诉讼仲裁

    类型

    诉讼(仲

    裁)基本

    情况

    诉讼(仲裁)涉

    及金额

    诉讼(仲

    裁)进展

    诉讼(仲裁)审

    理结果及影响

    诉讼(仲

    裁)判决

    执行情况

    上海南方

    物流园区

    管理有限

    公司

    香港龙盛

    公司

    财显有限

    公司

    民事诉讼

    本公司控

    股的上海

    南方物流

    园区管理

    8,900,000.00

    一审已判

    决，被告

    提出上

    诉。

    一审判决结果

    为：解除原告

    上海南方物流

    园区管理有限

    一审已判

    决，被告

    提出上

    诉，现处上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    19

    有限公司

    诉龙盛国

    际酒店管

    理有限公

    司和财显

    有限公

    司，追讨

    所欠租金

    并要求解

    除租赁合

    同。

    公司与被告龙

    盛国际酒店管

    理有限公司和

    财显有限公司

    于2006 年3 月

    22 日订立的

    《上海市房屋

    租赁合同》、

    《租赁合同》；

    被告支付给原

    告租金人民币

    3,493,617.91

    元及滞纳金，

    赔偿原告房屋

    空置损失人民

    币821,599.50

    元；支付给原

    告其他费用共

    计人民币

    1,376,857.87

    元；原告支付

    给被告各项费

    用共计人民币

    164,428.50

    元。被告已提

    出上诉。本案

    现处于二审审

    理阶段。

    于二审审

    理阶段，

    未生效。

    南通四建

    集团

    上海和泰

    房地产开

    发有限公

    司

    工程合同

    纠纷

    南通四建

    向上海市

    虹口区人

    民法院起

    诉要求本

    公司全资

    子公司上

    海和泰房

    地产开发

    有限公司

    向其赔偿

    因延误工

    期造成的

    经济损失

    以及支付

    逾期付款

    违约金共

    计约540

    余万元。

    5,456,221.64

    一审已判

    决，被告

    提出上

    诉。

    一审判决结果

    为：被告和泰

    房产支付原告

    逾期利息

    58,031.99 元、

    赔偿原告经济

    损失

    233,887.50

    元。

    原被告均提出

    上述，本案现

    处于二审审理

    阶段。

    一审已判

    决，被告

    提出上

    诉，现处

    于二审审

    理阶段，

    未生效

    1、公司控股的上海南方物流园区管理有限公司所属宸南大酒店于2006 年4 月由龙盛国际酒店管

    理有限公司和财显有限公司租赁经营。租赁期间，在租金的支付上产生纷争，双方未能协商解决。 因

    此，2006 年底公司向闵行区人民法院（后移送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，解除公司

    与其签订的租赁合同，承租人向公司支付租金人民币784 万余元，滞纳金105 万余元。与此同时，公

    司已向法院申请查封了财显公司名下价值约700 多万的房产。2009 年3 月24 日，上海市第一中级人

    民法院一审判决为：解除原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财

    显有限公司于2006 年3 月22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生

    效之日起十日内，支付给原告租金人民币3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币

    821,599.50 元；支付给原告其他费用共计人民币1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日

    内，支付给被告各项费用共计人民币164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    20

    告负担。目前被告已提出上诉，现处于二审审理阶段。

    2、2008 年，南通四建集团有限公司向上海市虹口区人民法院提交起诉状，请求法院判令本公司

    全资子公司上海和泰房地产开发有限公司向其赔偿其因上海和泰房产开发有限公司延误工期造成的经

    济损失以及支付逾期付款违约金共计540 余万元。2009 年12 月23 日，上海市虹口区法院一审判决结

    果为：被告和泰房产支付原告逾期利息58,031.99 元、赔偿原告经济损失233,887.50 元。

    原被告均提出上诉，本案现处于二审审理阶段。

    (二) 破产重整相关事项

    本年度公司无破产重整相关事项。

    (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

    1、证券投资情况

    序

    号

    证券品种 证券代码 证券简称

    最初投资成本

    （元）

    持有数

    量

    （股）

    期末账面价

    值

    （元）

    占期末

    证券总

    投资比

    例（％）

    报告期损益

    （元）

    1 股票 600643 爱建股份 35,000.00 18,551 214,635.07 0

    2 股票 600631 百联股份 4,429,771.30 0 0 0

    3 股票 600633 白猫股份 0 0 0

    期末持有的其他证券投资 / 0

    报告期已出售证券投资损益 / / / / 12,434,123.19

    合计 / 214,635.07 100% 12,434,123.19

    2、持有非上市金融企业股权情况

    所持对象

    名称

    最初投资

    成本（元）

    持有数

    量

    （股）

    占该公司

    股权比例

    （%）

    期末账面价

    值（元）

    报告期损

    益（元）

    报告期所

    有者权益

    变动（元）

    会计核算科

    目

    股份来

    源

    上海银行 635,900 635,900.00 95,385.00 95,385.00

    长期股权投

    资

    投资法

    人股

    (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

    本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

    (五) 报告期内公司重大关联交易事项

    本年度公司无重大关联交易事项。

    (六) 重大合同及其履行情况

    1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项

    (1) 托管情况

    本年度公司无托管事项。

    (2) 承包情况

    本年度公司无承包事项。

    (3) 租赁情况

    本年度公司无租赁事项。

    2、担保情况

    本年度公司无担保事项。

    3、委托理财情况上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    21

    本年度公司无委托理财事项。

    4、其他重大合同

    本年度公司无其他重大合同。

    (七) 承诺事项履行情况

    1、本年度或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。

    (八) 聘任、解聘会计师事务所情况

    是否改聘会计师事务所： 否

    现聘任

    境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司

    报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计

    机构，并拟支付其2009 年度审计工作的报酬50 万元。截至本报告期末，该会计师事务所已为本公司

    提供了7 年的审计服务。

    (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况

    本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、

    行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

    (十) 其他重大事项的说明

    本年度公司无其他重大事项。

    (十一) 信息披露索引

    事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径

    上海市天宸股份有限

    公司第六届董事会第

    十三次会议决议公告

    《上海证券报》C7 2009 年1 月15 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司关于委托贷款的

    关联交易公告

    《上海证券报》B2 2009 年2 月17 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司董事会关于委托

    贷款关联交易决议的

    公告

    《上海证券报》B2 2009 年2 月17 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司关于委托贷款的

    公告

    《上海证券报》D12 2009 年3 月7 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司关于收回委托贷

    款的公告

    《上海证券报》D16 2009 年3 月21 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司有限售条件的流

    通股上市公告

    《上海证券报》C64 2009 年3 月27 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司第六届董事会第

    十五次会议决议公告

    暨召开2008 年年度股

    东大会的通知

    《上海证券报》D37 2009 年4 月11 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司第六届监事会第

    七次会议决议公告

    《上海证券报》D37 2009 年4 月11 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司2009 年一季度业

    绩预亏公告

    《上海证券报》C23 2009 年4 月14 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限《上海证券报》C12 2009 年5 月14 日www.sse.com.cn;www.shstc.com上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    22

    公司2008 年年度股东

    大会决议公告

    上海市天宸股份有限

    公司2008 年利润分配

    实施公告

    《上海证券报》C24 2009 年5 月26 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司第六届董事会第

    十七次会议决议公告

    《上海证券报》C13 2009 年6 月23 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司第六届董事会第

    十八次会议决议公告

    《上海证券报》C21 2009 年7 月14 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司2009 年半年度业

    绩预亏公告

    《上海证券报》C16 2009 年7 月16 日www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司第六届董事会第

    二十四次会议决议公

    告

    《上海证券报》D29

    2009 年12 月19

    日

    www.sse.com.cn;www.shstc.com

    上海市天宸股份有限

    公司第六届董事会第

    二十五次会议决议公

    告

    《上海证券报》D29

    2009 年12 月19

    日

    www.sse.com.cn;www.shstc.com上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    23

    十一、财务会计报告

    公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师韩频、郑钢审计，并出具了标准无

    保留意见的审计报告。

    (一) 审计报告

    审计报告

    信会师报字（2010）第11196 号：

    上海市天宸股份有限公司全体股东：

    我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2009 年12 月31 日的

    资产负债表和合并资产负债表、2009 年度的利润表和合并利润表、2009 年度的现金流量表和合并现金

    流量表、2009 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。

    按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施

    和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）

    选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计

    准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计

    工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

    审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注

    册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，

    我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性

    发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财

    务报表的总体列报。

    我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

    我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公

    司2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。

    立信会计师事务所有限公司

    中国注册会计师：韩频、郑钢

    2010 年4 月17 日上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    24

    (二) 财务报表

    合并资产负债表

    2009 年12 月31 日

    编制单位:上海市天宸股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 期末余额 年初余额

    流动资产：

    货币资金 （一） 89,902,638.57 77,167,998.92

    结算备付金

    拆出资金

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款 （二） 7,319,663.56 10,283,663.97

    预付款项 （四） 15,074,175.85 5,273,774.87

    应收保费

    应收分保账款

    应收分保合同准备金

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 （三） 96,289,147.02 37,009,464.87

    买入返售金融资产

    存货 （五） 725,914,443.03 697,803,120.69

    一年内到期的非流动

    资产

    其他流动资产

    流动资产合计 934,500,068.03 827,538,023.32

    非流动资产：

    发放委托贷款及垫款

    可供出售金融资产 （六） 214,635.07 14,378,197.40

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 （七） 10,325,056.00 9,013,900.00

    投资性房地产 （八） 100,303,170.31 20,233,763.00

    固定资产 （九） 248,650,753.24 307,584,481.40

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 （十） 114,044,705.13 134,091,387.85

    开发支出

    商誉 （十一）

    长期待摊费用

    递延所得税资产

    其他非流动资产

    非流动资产合计 473,538,319.75 485,301,729.65

    资产总计 1,408,038,387.78 1,312,839,752.97

    流动负债：上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    25

    短期借款 （十四） 349,000,000.00 304,500,000.00

    向中央银行借款

    吸收存款及同业存放

    拆入资金

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 （十五） 20,501,554.60 50,663,272.80

    预收款项 （十六） 23,750,653.81 41,627,137.60

    卖出回购金融资产款

    应付手续费及佣金

    应付职工薪酬 （十七） 3,898,445.96 3,926,650.97

    应交税费 （十八） 66,811,258.54 46,657,676.50

    应付利息

    应付股利 （十九） 2,147,194.41 7,451,524.34

    其他应付款 （二十） 56,874,766.14 48,309,957.04

    应付分保账款

    保险合同准备金

    代理买卖证券款

    代理承销证券款

    一年内到期的非流动

    负债

    （二十

    一）

    200,000,000.00

    其他流动负债

    流动负债合计 522,983,873.46 703,136,219.25

    非流动负债：

    长期借款

    （二十

    二）

    255,000,000.00 5,000,000.00

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债 （十二） 544,856.31 1,440,585.12

    其他非流动负债

    非流动负债合计 255,544,856.31 6,440,585.12

    负债合计 778,528,729.77 709,576,804.37

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（或股本）

    （二十

    三）

    352,142,109.00 320,129,190.00

    资本公积

    （二十

    四）

    71,775,074.33 75,109,920.11

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积

    （二十

    五）

    57,198,029.12 53,155,145.17

    一般风险准备

    未分配利润

    （二十

    六）

    115,442,423.62 127,963,327.45

    外币报表折算差额

    归属于母公司所有者

    权益合计

    596,557,636.07 576,357,582.73上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    26

    少数股东权益 32,952,021.94 26,905,365.87

    所有者权益合计 629,509,658.01 603,262,948.60

    负债和所有者权益

    总计

    1,408,038,387.78 1,312,839,752.97

    法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    27

    母公司资产负债表

    2009 年12 月31 日

    编制单位:上海市天宸股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 期末余额 年初余额

    流动资产：

    货币资金 32,186,073.99 44,158,098.99

    交易性金融资产

    应收票据

    应收账款

    预付款项

    应收利息

    应收股利

    其他应收款 （一） 674,018,605.15 515,675,193.25

    存货

    一年内到期的非流动

    资产

    其他流动资产

    流动资产合计 706,204,679.14 559,833,292.24

    非流动资产：

    可供出售金融资产 214,635.07 14,378,197.40

    持有至到期投资

    长期应收款

    长期股权投资 （二） 285,125,056.00 270,713,900.00

    投资性房地产 22,885,393.67 20,233,763.00

    固定资产 885,599.92 5,015,173.36

    在建工程

    工程物资

    固定资产清理

    生产性生物资产

    油气资产

    无形资产 29,426,936.44 30,127,577.80

    开发支出

    商誉

    长期待摊费用

    递延所得税资产

    其他非流动资产

    非流动资产合计 338,537,621.10 340,468,611.56

    资产总计 1,044,742,300.24 900,301,903.80

    流动负债：

    短期借款 244,000,000.00 189,000,000.00

    交易性金融负债

    应付票据

    应付账款 5,062,896.25

    预收款项 761,199.60 48,000.00

    应付职工薪酬 764,306.53 604,141.01

    应交税费 1,690,170.47 103,011.77

    应付利息

    应付股利 2,147,194.41 7,451,524.34上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    28

    其他应付款 250,384,392.65 199,145,464.79

    一年内到期的非流动

    负债

    其他流动负债

    流动负债合计 504,810,159.91 396,352,141.91

    非流动负债：

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    专项应付款

    预计负债

    递延所得税负债 44,908.77 1,156,524.02

    其他非流动负债

    非流动负债合计 44,908.77 1,156,524.02

    负债合计 504,855,068.68 397,508,665.93

    所有者权益（或股东权

    益）：

    实收资本（或股本） 352,142,109.00 320,129,190.00

    资本公积 41,063,872.22 44,398,718.00

    减：库存股

    专项储备

    盈余公积 57,198,029.12 53,155,145.17

    一般风险准备

    未分配利润 89,483,221.22 85,110,184.70

    所有者权益（或股东权益）

    合计

    539,887,231.56 502,793,237.87

    负债和所有者权益

    （或股东权益）总计

    1,044,742,300.24 900,301,903.80

    法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    29

    合并利润表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、营业总收入 194,511,220.01 553,975,328.65

    其中：营业收入

    （二十

    七）

    194,511,220.01 553,975,328.65

    利息收入

    已赚保费

    手续费及佣金收入

    二、营业总成本 225,906,863.40 480,380,926.57

    其中：营业成本

    （二十

    七）

    131,560,519.53 329,895,241.28

    利息支出

    手续费及佣金支出

    退保金

    赔付支出净额

    提取保险合同准备金净额

    保单红利支出

    分保费用

    营业税金及附加

    （二十

    八）

    25,941,663.53 69,261,345.04

    销售费用 3,124,179.83 13,597,411.22

    管理费用 42,726,705.91 39,735,218.76

    财务费用

    （三十

    一）

    18,214,891.45 23,277,053.47

    资产减值损失 （三十） 4,338,903.15 4,614,656.80

    加：公允价值变动收益（损失以

    “－”号填列）

    投资收益（损失以“－”号填

    列）

    （二十

    九）

    19,744,375.00 197,035.06

    其中：对联营企业和合营企

    业的投资收益

    汇兑收益（损失以“－”号填

    列）

    三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,651,268.39 73,791,437.14

    加：营业外收入

    （三十

    二）

    54,881,600.17 32,869,146.41

    减：营业外支出

    （三十

    三）

    645,438.98 3,150,421.26

    其中：非流动资产处置损失

    四、利润总额（亏损总额以“－”号

    填列）

    42,584,892.80 103,510,162.29

    减：所得税费用

    （三十

    四）

    13,003,337.61 32,086,399.84

    五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,581,555.19 71,423,762.45

    归属于母公司所有者的净利润 23,534,899.12 42,033,820.08

    少数股东损益 6,046,656.07 29,389,942.37

    六、每股收益：

    （一）基本每股收益 （三十0.07 0.13上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    30

    五）

    （二）稀释每股收益

    （三十

    五）

    0.07 0.13

    七、其他综合收益

    （三十

    六）

    -3,334,845.78 17,288,235.92

    八、综合收益总额 26,246,709.41 88,711,998.37

    归属于母公司所有者的综合收益

    总额

    20,200,053.34 59,322,056.00

    归属于少数股东的综合收益总额 6,046,656.07 29,389,942.37

    法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    31

    母公司利润表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、营业收入 （三） 2,485,794.34 3,923,185.90

    减：营业成本 （三） 1,251,349.72 2,562,780.49

    营业税金及附加 504,621.82 137,982.97

    销售费用

    管理费用 11,900,005.38 13,815,239.35

    财务费用 12,238,829.22 15,703,028.31

    资产减值损失 -20,819,750.67 9,745,476.35

    加：公允价值变动收益（损失以

    “－”号填列）

    投资收益（损失以“－”号

    填列）

    （四） 42,861,257.40 16,456,577.69

    其中：对联营企业和合营

    企业的投资收益

    二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,271,996.27 -21,584,743.88

    加：营业外收入 158,831.92 2,673.27

    减：营业外支出 1,988.72 500,079.67

    其中：非流动资产处置损失

    三、利润总额（亏损总额以“－”号

    填列）

    40,428,839.47 -22,082,150.28

    减：所得税费用 -3,335,091.68

    四、净利润（净亏损以“－”号填列） 40,428,839.47 -18,747,058.60

    五、每股收益：

    （一）基本每股收益 0.11 -0.06

    （二）稀释每股收益 0.11 -0.06

    六、其他综合收益 -3,334,845.78 17,288,235.92

    七、综合收益总额 37,093,993.69 -1,458,822.68

    法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    32

    合并现金流量表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、经营活动产生的现金

    流量：

    销售商品、提供劳务

    收到的现金

    196,438,566.53 327,412,150.60

    客户存款和同业存放

    款项净增加额

    向中央银行借款净增

    加额

    向其他金融机构拆入

    资金净增加额

    收到原保险合同保费

    取得的现金

    收到再保险业务现金

    净额

    保户储金及投资款净

    增加额

    处置交易性金融资产

    净增加额

    收取利息、手续费及

    佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加

    额

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动

    有关的现金

    （三十

    七）

    88,893,395.18 27,046,733.51

    经营活动现金流入

    小计

    285,331,961.71 354,458,884.11

    购买商品、接受劳务

    支付的现金

    228,558,290.72 268,750,276.32

    客户贷款及垫款净增

    加额

    存放中央银行和同业

    款项净增加额

    支付原保险合同赔付

    款项的现金

    支付利息、手续费及

    佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职

    工支付的现金

    43,220,791.87 34,724,980.70

    支付的各项税费 21,116,868.12 67,494,708.15

    支付其他与经营活动

    有关的现金

    （三十

    七）

    53,569,411.61 38,548,455.75

    经营活动现金流出

    小计

    346,465,362.32 409,518,420.92上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    33

    经营活动产生的

    现金流量净额

    -61,133,400.61 -55,059,536.81

    二、投资活动产生的现金

    流量：

    收回投资收到的现金 22,151,320.02

    取得投资收益收到的

    现金

    167,385.00 1,689,418.87

    处置固定资产、无形

    资产和其他长期资产收回

    的现金净额

    1,367,291.05 30,923,616.00

    处置子公司及其他营

    业单位收到的现金净额

    4,606,105.85

    收到其他与投资活动

    有关的现金

    121,254.42

    投资活动现金流入

    小计

    28,292,101.92 32,734,289.29

    购建固定资产、无形

    资产和其他长期资产支付

    的现金

    6,831,060.95 6,349,970.80

    投资支付的现金

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营

    业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流出

    小计

    6,831,060.95 6,349,970.80

    投资活动产生的

    现金流量净额

    21,461,040.97 26,384,318.49

    三、筹资活动产生的现金

    流量：

    吸收投资收到的现金

    其中：子公司吸收少

    数股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金 630,250,000.00 149,750,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流入

    小计

    630,250,000.00 149,750,000.00

    偿还债务支付的现金 535,750,000.00 104,500,000.00

    分配股利、利润或偿

    付利息支付的现金

    42,093,000.71 43,828,523.53

    其中：子公司支付给

    少数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流出

    小计

    577,843,000.71 148,328,523.53

    筹资活动产生的 52,406,999.29 1,421,476.47上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    34

    现金流量净额

    四、汇率变动对现金及现

    金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净

    增加额

    12,734,639.65 -27,253,741.85

    加：期初现金及现金

    等价物余额

    77,167,998.92 104,421,740.77

    六、期末现金及现金等价

    物余额

    89,902,638.57 77,167,998.92

    法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    35

    母公司现金流量表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    项目 附注 本期金额 上期金额

    一、经营活动产生的现金

    流量：

    销售商品、提供劳务

    收到的现金

    2,487,492.28 3,945,615.50

    收到的税费返还

    收到其他与经营活动

    有关的现金

    155,394,218.72 192,681,980.04

    经营活动现金流入

    小计

    157,881,711.00 196,627,595.54

    购买商品、接受劳务

    支付的现金

    53,284.84 1,364,715.61

    支付给职工以及为职

    工支付的现金

    6,617,340.76 7,496,227.65

    支付的各项税费 800,467.51 5,337,450.28

    支付其他与经营活动

    有关的现金

    231,311,368.96 293,579,207.58

    经营活动现金流出

    小计

    238,782,462.07 307,777,601.12

    经营活动产生的

    现金流量净额

    -80,900,751.07 -111,150,005.58

    二、投资活动产生的现金

    流量：

    收回投资收到的现金 107,151,320.02 72,500,000.00

    取得投资收益收到的

    现金

    21,315,107.22 48,526,053.91

    处置固定资产、无形

    资产和其他长期资产收回

    的现金净额

    192,580.00

    处置子公司及其他营

    业单位收到的现金净额

    5,390,000.00

    收到其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流入

    小计

    134,049,007.24 121,026,053.91

    购建固定资产、无形

    资产和其他长期资产支付

    的现金

    208,920.97 404,283.00

    投资支付的现金 102,500,000.00

    取得子公司及其他营

    业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动

    有关的现金

    投资活动现金流出

    小计

    102,708,920.97 404,283.00

    投资活动产生的

    现金流量净额

    31,340,086.27 120,621,770.91上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    36

    三、筹资活动产生的现金

    流量：

    吸收投资收到的现金

    取得借款收到的现金 244,000,000.00 7,250,000.00

    收到其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流入

    小计

    244,000,000.00 7,250,000.00

    偿还债务支付的现金 189,000,000.00

    分配股利、利润或偿

    付利息支付的现金

    17,411,360.20 16,429,453.04

    支付其他与筹资活动

    有关的现金

    筹资活动现金流出

    小计

    206,411,360.20 16,429,453.04

    筹资活动产生的

    现金流量净额

    37,588,639.80 -9,179,453.04

    四、汇率变动对现金及现

    金等价物的影响

    五、现金及现金等价物净

    增加额

    -11,972,025.00 292,312.29

    加：期初现金及现金

    等价物余额

    44,158,098.99 43,865,786.70

    六、期末现金及现金等价

    物余额

    32,186,073.99 44,158,098.99

    法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    37

    合并所有者权益变动表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    本期金额

    归属于母公司所有者权益

    项目

    实收资本（或股本） 资本公积

    减：库

    存股

    专

    项

    储

    备

    盈余公积

    一般

    风险

    准备

    未分配利润

    其

    他

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60

    加：会计政策变

    更

    前期差错

    更正

    其他

    二、本年年初余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60

    三、本期增减变动金

    额（减少以“－”号

    填列）

    32,012,919.00 -3,334,845.78 4,042,883.95 -12,520,903.83 6,046,656.07 26,246,709.41

    （一）净利润 23,534,899.12 6,046,656.07 29,581,555.19

    （二）其他综合收益 -3,334,845.78 -3,334,845.78

    上述（一）和（二）

    小计

    -3,334,845.78 23,534,899.12 6,046,656.07 26,246,709.41

    （三）所有者投入和

    减少资本

    1．所有者投入资本

    2．股份支付计入所有

    者权益的金额

    3．其他

    （四）利润分配 32,012,919.00 4,042,883.95 -36,055,802.95 -32,012,919.00

    1．提取盈余公积 4,042,883.95 -4,042,883.95

    2．提取一般风险准备

    3．对所有者（或股东）

    的分配

    32,012,919.00 -32,012,919.00 -32,012,919.00

    4．其他

    （五）所有者权益内

    部结转

    32,012,919.00

    1．资本公积转增资本

    （或股本）

    2．盈余公积转增资本

    （或股本）

    3．盈余公积弥补亏损

    4．其他 32,012,919.00

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余额 352,142,109.00 71,775,074.33 57,198,029.12 115,442,423.62 32,952,021.94 629,509,658.01上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    38

    单位:元 币种:人民币

    上年同期金额

    归属于母公司所有者权益

    项目

    实收资本（或股

    本）

    资本公积

    减：库

    存股

    专项

    储备

    盈余公积

    一

    般

    风

    险

    准

    备

    未分配利润 其他

    少数股东权益 所有者权益合计

    一、上年年末余额 320,129,190.00 92,398,156.03 53,155,145.17 89,130,799.27 -2,484,576.50 552,328,713.97

    加：会计政策变

    更

    前期差错更正

    其他

    二、本年年初余额 320,129,190.00 92,398,156.03 53,155,145.17 89,130,799.27 -2,484,576.50 552,328,713.97

    三、本期增减变动金额（减

    少以“－”号填列）

    -17,288,235.92 38,832,528.18 29,389,942.37 50,934,234.63

    （一）净利润 42,033,820.08 29,389,942.37 71,423,762.45

    （二）其他综合收益 -17,288,235.92 -17,288,235.92

    上述（一）和（二）小计 -17,288,235.92 42,033,820.08 29,389,942.37 54,135,526.53

    （三）所有者投入和减少资

    本

    1．所有者投入资本

    2．股份支付计入所有者权

    益的金额

    3．其他

    （四）利润分配 -3,201,291.90 -3,201,291.90

    1．提取盈余公积

    2．提取一般风险准备

    3．对所有者（或股东）的

    分配

    -3,201,291.90 -3,201,291.90

    4．其他

    （五）所有者权益内部结转

    1．资本公积转增资本（或

    股本）

    2．盈余公积转增资本（或

    股本）

    3．盈余公积弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60

    法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    39

    母公司所有者权益变动表

    2009 年1—12 月

    单位:元 币种:人民币

    本期金额

    项目 实收资本（或股

    本）

    资本公积

    减：库

    存股

    专项

    储备

    盈余公积

    一般风

    险准备

    未分配利润 所有者权益合计

    一、上年年末

    余额

    320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87

    加：会

    计政策变更

    前

    期差错更正

    其

    他

    二、本年年初

    余额

    320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87

    三、本期增减

    变动金额（减

    少以“－”号

    填列）

    32,012,919.00 -3,334,845.78 4,042,883.95 4,373,036.52 37,093,993.69

    （一）净利润 40,428,839.47 40,428,839.47

    （二）其他综

    合收益

    -3,334,845.78 -3,334,845.78

    上述（一）和

    （二）小计

    -3,334,845.78 40,428,839.47 37,093,993.69

    （三）所有者

    投入和减少

    资本

    1．所有者投

    入资本

    2．股份支付

    计入所有者

    权益的金额

    3．其他

    （四）利润分

    配

    32,012,919.00 4,042,883.95 -36,055,802.95

    1．提取盈余

    公积

    4,042,883.95 -4,042,883.95

    2.提取一般

    风险准备

    3．对所有者

    （或股东）的

    分配

    32,012,919.00 -32,012,919.00

    4．其他

    （五）所有者

    权益内部结

    转

    1．资本公积

    转增资本（或

    股本）

    2．盈余公积

    转增资本（或

    股本）

    3．盈余公积

    弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储

    备上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    40

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末

    余额

    352,142,109.00 41,063,872.22 57,198,029.12 89,483,221.22 539,887,231.56

    单位:元 币种:人民币

    上年同期金额

    项目 实收资本（或股

    本）

    资本公积

    减：库

    存股

    专项储

    备

    盈余公积

    一般风

    险准备

    未分配利润 所有者权益合计

    一、上年年末

    余额

    320,129,190.00 61,686,953.92 53,155,145.17 107,058,535.20 542,029,824.29

    加：会

    计政策变更

    前

    期差错更正

    其

    他

    二、本年年初

    余额

    320,129,190.00 61,686,953.92 53,155,145.17 107,058,535.20 542,029,824.29

    三、本期增减

    变动金额（减

    少以“－”号

    填列）

    -17,288,235.92 -21,948,350.50 -39,236,586.42

    （一）净利润 -18,747,058.60 -18,747,058.60

    （二）其他综

    合收益

    -17,288,235.92 -17,288,235.92

    上述（一）和

    （二）小计

    -17,288,235.92 -18,747,058.60 -36,035,294.52

    （三）所有者

    投入和减少

    资本

    1．所有者投

    入资本

    2．股份支付

    计入所有者

    权益的金额

    3．其他

    （四）利润分

    配

    -3,201,291.90 -3,201,291.90

    1．提取盈余

    公积

    2.提取一般

    风险准备

    3．对所有者

    （或股东）的

    分配

    -3,201,291.90 -3,201,291.90

    4．其他

    （五）所有者

    权益内部结

    转

    1．资本公积

    转增资本（或

    股本）

    2．盈余公积

    转增资本（或

    股本）

    3．盈余公积上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    41

    弥补亏损

    4．其他

    （六）专项储

    备

    1．本期提取

    2．本期使用

    四、本期期末

    余额

    320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87

    法定代表人：叶茂菁 总会计师：林齐庆 财务总监：王建民上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    42

    (三) 公司概况

    上海市天宸股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系于1992 年5 月经上海市农业委员会沪

    农委(92)第107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：

    3100001000311，公司股票于1992 年11 月在上海证券交易所上市交易。

    2006 年3 月20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公司

    非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10 股将获得3.3 股的股

    份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。

    2009 年4 月1 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有公司的48,278,533 股有限售条件股上市流

    通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。

    根据公司2008 年度股东大会决议，本公司以2008 年12 月31 日的总股本320,129,190 股为基数，向

    全体股东每10 股送1 股，送股数总额为32,019,919 股，送股后股本总数为352,142,109 股。

    截止到2009 年12 月31 日，股本总数为352,142,109 股，公司注册地为上海市南汇区康士路17 号，

    总部办公地址为上海市长宁区仙霞路8 号29 楼，经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、国

    内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。

    (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：

    1、财务报表的编制基础：

    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项

    会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

    2、遵循企业会计准则的声明：

    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、

    股东权益变动和现金流量等有关信息。

    3、会计期间：

    本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

    4、记账本位币：

    本公司的记账本位币为人民币。

    5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

    1、 同一控制下企业合并

    本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的净

    资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积

    不足冲减的，调整留存收益。

    本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费

    用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

    企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，

    冲减留存收益。

    被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此

    基础上按照企业会计准则规定确认。

    2、 非同一控制下的企业合并

    本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与

    其账面价值的差额，计入当期损益。

    本公司在购买日对合并成本进行分配。

    本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并

    成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其

    所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允

    价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债

    以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    43

    独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债

    并按照公允价值计量。

    6、合并财务报表的编制方法：

    (1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用

    的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间

    进行必要的调整。

    合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的

    长期股权投资后，由本公司编制。

    合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并

    利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

    子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余

    额，若公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该余额冲减本公司的所有者权益；若公司章程

    或协议规定由少数股东承担的，该余额冲减少数股东权益。

    在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合

    并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现

    金流量纳入合并现金流量表。

    在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司

    自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量

    纳入合并现金流量表。

    在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该

    子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

    7、现金及现金等价物的确定标准：

    在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限

    短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投

    资，确定为现金等价物。

    8、外币业务和外币报表折算：

    1、 外币业务

    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

    外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化

    条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

    以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

    以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计

    入当期损益或资本公积。

    2、 外币财务报表的折算

    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利

    润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的

    即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列

    示。

    处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算

    差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外

    币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

    9、金融工具：

    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

    1、 金融工具的分类

    管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当

    期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    44

    变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他

    金融负债等。

    2、 金融工具的确认依据和计量方法

    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初

    始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

    （2）持有至到期投资

    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该

    预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

    （3）应收款项

    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报

    价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确

    认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

    （4）可供出售金融资产

    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关

    交易费用之和作为初始确认金额。

    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本

    公积（其他资本公积）。

    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有

    者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

    （5）其他金融负债

    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

    3、 金融资产转移的确认依据和计量方法

    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确

    认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融

    资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项

    金额的差额计入当期损益：

    （1）所转移金融资产的账面价值；

    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为

    可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终

    止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

    （1）终止确认部分的账面价值；

    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金

    额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

    4、 金融负债终止确认条件

    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    45

    签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质

    上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时

    将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产

    或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

    本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金

    融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金

    资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

    5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

    本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。

    6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

    （1）可供出售金融资产的减值准备：

    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种

    下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累

    计损失一并转出，确认减值损失。

    （2）持有至到期投资的减值准备：

    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

    10、应收款项：

    (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

    单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准

    单项金额重大的具体标准为：金额在200 万元及

    以上的应收款项。

    单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法

    单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低

    于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损

    益。单独测试未发生减值的应收款项，按其账龄

    分析法计提坏账准备。

    (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计

    提方法：

    信用风险特征组合的确定依据

    信用风险特征组合的确定依据：金额不重大，账龄3 年以上且估计

    难以收回的应收款项。

    根据信用风险特征组合确定的计提方法

    其他

    其他计提法说明

    根据信用风险特征组合确定的计提方法：根据难以收回程度确定计

    提坏账的比例

    11、存货：

    (1) 存货的分类

    原材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品

    (2) 发出存货的计价方法

    加权平均法

    存货发出时按加权平均法计价。

    (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    46

    期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货

    的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，

    在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销

    售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可

    变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可

    变现净值以一般销售价格为基础计算。

    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存

    货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与

    其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

    以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额

    内转回，转回的金额计入当期损益。

    (4) 存货的盘存制度

    永续盘存制

    (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

    1) 低值易耗品

    一次摊销法

    12、长期股权投资：

    (1) 初始投资成本确定

    （1）企业合并形成的长期股权投资

    同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作

    为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资

    成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，

    调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律

    服务费用等，于发生时计入当期损益。

    非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生

    或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过

    多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合

    并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够

    可靠计量的，也计入合并成本。

    （2）其他方式取得的长期股权投资

    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

    投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或

    利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

    性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据

    表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和

    应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

    (2) 后续计量及损益确认方法

    （1）后续计量

    公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

    对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长

    期股权投资，采用成本法核算。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    47

    对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时

    应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投

    资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其

    他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资

    的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。

    （2）损益确认

    成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公

    司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

    权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股

    权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位

    净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上

    述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当

    期投资损失。

    被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减

    记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资

    的账面价值，同时确认投资收益。

    (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

    按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分

    享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务

    和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为

    投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

    (4) 减值测试方法及减值准备计提方法

    重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根

    据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确

    定。

    除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，

    该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。

    因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

    长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

    13、投资性房地产：

    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、

    持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采

    用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。

    公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。

    投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

    14、固定资产：

    (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：

    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高

    的有形资产。

    固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)

    提取折旧。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    48

    (2) 各类固定资产的折旧方法：

    类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

    房屋及建筑物 20-30 4 3.2-4.8

    机器设备 10 4 9.60

    电子设备 5 4 19.20

    运输设备 5 4 19.2

    固定资产装修费 5 0 20

    (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

    公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

    固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后

    的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

    确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。

    固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用

    寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。

    固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以

    对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金

    额。

    15、在建工程：

    1、 在建工程的类别

    在建工程以立项项目分类核算。

    2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。

    所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态

    之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资

    产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整

    原已计提的折旧额。

    3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

    公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

    在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后

    的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

    确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。

    在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以

    对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金

    额。

    16、借款费用:

    1、 借款费用资本化的确认原则

    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相

    关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销

    售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    49

    现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

    （2）借款费用已经发生；

    （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

    2、 借款费用资本化期间

    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不

    包括在内。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停

    止资本化。

    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产

    整体完工时停止借款费用资本化。

    3、 暂停资本化期间

    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，则借

    款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可

    销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资

    产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

    4、 借款费用资本化金额的计算方法

    专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的

    投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态

    前，予以资本化。

    根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确

    定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

    借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期

    利息金额。

    17、无形资产：

    1、 无形资产的计价方法

    （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

    外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

    他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本

    以购买价款的现值为基础确定。

    债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重

    组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

    在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

    性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入

    资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的

    相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

    以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一

    控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

    内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发

    过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到

    预定用途前所发生的其他直接费用。

    （2）后续计量

    在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

    对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为

    企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

    2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计及复核情况：上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    50

    项 目 预计使用寿命

    土地使用权 30-50 年

    非专利技术 10 年

    每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的

    使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

    3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据及复核情况：

    根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，其运营

    许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司带来未来经济利

    益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的授予是否规定期限，将无

    规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。

    每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

    经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

    4、 无形资产减值准备的计提

    对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

    对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

    对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后

    的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

    当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额

    确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。

    无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资

    产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。

    无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

    有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以

    对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金

    额。

    18、长期待摊费用：

    1、 摊销方法

    长期待摊费用在受益期内平均摊销。

    2、 摊销年限

    （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

    （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期

    限平均摊销。

    19、收入：

    1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准

    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理

    权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入

    企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

    其中：房地产销售

    （1）工程已经竣工，具备入住交房条件；

    （2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；

    （3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；

    （4）成本能够可靠地计量。

    2、 确认让渡资产使用权收入的依据

    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产

    使用权收入金额：

    （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    51

    （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

    3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法

    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳

    务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。

    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的

    除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入

    后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间

    累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

    （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并

    按相同金额结转劳务成本。

    （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供

    劳务收入。

    20、政府补助：

    1、 类型

    政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与

    收益相关的政府补助。

    2、 会计处理方法

    与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产

    使用年限分期计入营业外收入；

    与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确

    认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入

    当期营业外收入。

    21、递延所得税资产/递延所得税负债：

    1、 确认递延所得税资产的依据

    公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的

    递延所得税资产。

    2、 确认递延所得税负债的依据

    公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企业

    合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

    22、经营租赁、融资租赁：

    1、 经营租赁会计处理

    （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期

    费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣

    除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

    （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租

    赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，

    在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣

    除后的租金费用在租赁期内分配。

    2、 融资租赁会计处理

    （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作

    为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费

    用。

    公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    52

    （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为

    未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直

    接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

    23、主要会计政策、会计估计的变更

    (1) 会计政策变更

    无

    (2) 会计估计变更

    无

    24、前期会计差错更正

    (1) 追溯重述法

    无

    (2) 未来适用法

    无

    (五) 税项：

    1、主要税种及税率

    税种 计税依据 税率

    增值税 商品销售收入、材料转让收入 3%、17%

    营业税

    工程收入、房产销售及咨询中介

    收入、租赁收入、资金占用费收

    入

    3%、5%

    城市维护建设税 1%，7%

    企业所得税 应纳税所得额 20%、25%

    土地增值税

    转让房地产所取得的增值额对

    应的规定税率

    30%-60%

    2、税收优惠及批文

    本公司三家子公司税负按地方主管税务机关核定缴纳，其中：上海东音房产经纪有限公司按照核定的

    利润率（收入的10%）缴纳企业所得税，税率为25%，实际税负为收入的2.5%；上海美昆商贸有限公

    司按照核定的利润率（收入的4%）缴纳企业所得税，税率为25%，实际税负为收入的1%；上海金行建

    筑工程有限公司按照核定的利润率（收入的8%）缴纳企业所得税，税率为25%，实际税负为收入的2%。

    本公司注册在上海浦东的四家子公司上海浦东发展有限公司、上海天宸药业有限公司、上海天宸客运

    有限公司和上海和泰航运有限公司2009 年度的实际税负为应纳税所得额的20%。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    53

    (六) 企业合并及合并财务报表

    1、子公司情况

    (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司

    单位:万元 币种:人民币

    子

    公

    司

    全

    称

    子

    公

    司

    类

    型

    注

    册

    地

    业

    务

    性

    质

    注册资本

    经营

    范围

    期末实际

    出资额

    实

    质

    上

    构

    成

    对

    子

    公

    司

    净

    投

    资

    的

    其

    他

    项

    目

    余

    额

    持

    股

    比

    例

    (%)

    表

    决

    权

    比

    例

    (%)

    是

    否

    合

    并

    报

    表

    少数股东

    权益

    少数股东

    权益中用

    于冲减少

    数股东损

    益的金额

    从

    母

    公

    司

    所

    有

    者

    权

    益

    冲

    减

    子

    公

    司

    少

    数

    股

    东

    分

    担

    的

    本

    期

    亏

    损

    超

    过

    少

    数

    股

    东

    在

    该

    子

    公

    司

    期

    初

    所

    有

    者

    权

    益

    中

    所

    享

    有

    份

    额

    后

    的

    余

    额

    上

    海

    天

    控

    股

    子

    上

    海

    物

    业

    管

    600.00

    物业

    管

    理、

    600.00 100 100 是上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    54

    宸

    物

    业

    管

    理

    有

    限

    公

    司

    公

    司

    理 物业

    租赁

    上

    海

    和

    泰

    航

    运

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    运

    输

    1,000.00

    国内

    沿海

    各港

    间货

    物运

    输

    1,000.00 100 100 是

    上

    海

    和

    泰

    房

    地

    产

    开

    发

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    房

    地

    产

    开

    发

    10,000.00

    房地

    产开

    发与

    经

    营、

    物业

    管理

    10,000.00 100 100 是

    上

    海

    南

    方

    综

    合

    物

    流

    园

    区

    管

    理

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    停

    车

    场

    3,304.00

    停车

    场

    3,933.40 85 85 是 -1,256.20 1,751.80

    上

    海

    天

    宸

    客

    运

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    客

    运

    3,000.00

    客

    运、

    汽车

    配件

    3,000.00 100 100 是

    上

    海

    控

    股

    上

    海

    房

    地

    4,000.00

    房地

    产开

    4,000.00 100 100 是上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    55

    联

    农

    房

    产

    有

    限

    公

    司

    子

    公

    司

    产

    开

    发

    发经

    营及

    咨询

    业务

    上

    海

    天

    宸

    浦

    东

    发

    展

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    实

    业

    投

    资

    750.00

    房屋

    租

    赁、

    实业

    投资

    750.00 100 100 是

    上

    海

    太

    阳

    山

    经

    济

    发

    展

    有

    限

    责

    任

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    房

    地

    产

    开

    发

    1,000.00

    太阳

    山大

    厦筹

    建、

    房屋

    租赁

    1,000.00 100 100 是

    北

    京

    宸

    京

    房

    地

    产

    开

    发

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    北

    京

    房

    地

    产

    开

    发

    1,000.00

    房地

    产开

    发、

    房屋

    租赁

    510.00 51 51 是 4,401.00

    上

    海

    南

    方

    综

    合

    物

    流

    中

    心

    有

    限

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    物

    流

    2,000.00

    筹建

    物流

    中心

    基

    地、

    陆上

    运输

    2,000.00 100 100 是上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    56

    公

    司

    上

    海

    金

    行

    建

    筑

    工

    程

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    建

    筑

    工

    程

    1,540.00

    建

    筑、

    市政

    工程

    1,540.00 100 100 是

    上

    海

    美

    昆

    商

    贸

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    商

    务

    贸

    易

    3,000.00

    商务

    贸易

    3,000.00 100 100 是

    上

    海

    东

    音

    房

    产

    经

    纪

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    房

    产

    经

    纪

    500.00

    房产

    经纪

    500.00 100 100 是

    上

    海

    天

    宸

    酒

    店

    管

    理

    有

    限

    公

    司

    控

    股

    子

    公

    司

    上

    海

    酒

    店

    管

    理

    1,696.00

    酒店

    管理

    1,441.60 85 85 是 150.40 104.00

    2、合并范围发生变更的说明

    本年减少合并单位3 家，原因为：

    1、本公司及本公司的子公司上海和泰航运有限公司对子公司上海天宸信息科技开发有限公司合计

    100%的股权于2009 年6 月转让给陈嫒琳，故本年末不再纳入合并范围，但转让之前的利润表、现金流

    量表仍纳入合并报表范围。

    2、本公司全资子公司的子公司上海亿万商务咨询有限公司本年清算并于2009 年2 月完成了工商

    及税务注销手续。故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报

    表范围。

    3、本公司及本公司子公司上海天宸客运有限公司对子公司上海天宸药业有限公司合计100%股权上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    57

    于2009 年12 月转让给上海开乐建设工程有限公司，故本年末不再纳入合并范围，但转让之前的利润

    表、现金流量表仍纳入合并报表范围。

    3、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

    (1) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营

    实体

    单位:元 币种:人民币

    名称 处置日净资产 期初至处置日净利润

    上海天宸信息科技开发有限公司 1,015,673.72 -163,622.48

    上海亿万商务咨询有限公司 502,426.14 2,426.14

    上海天宸药业有限公司 0.00 31,280,804.54

    (七) 合并财务报表项目注释

    1、货币资金

    单位：元

    期末数 期初数

    项目

    人民币金额 人民币金额

    现金：

    人民币 182,419.10 93,531.83

    银行存款：

    人民币 89,714,868.72 77,074,436.71

    其他货币资金：

    人民币 5,350.75 30.38

    合计 89,902,638.57 77,167,998.92

    2、应收账款:

    (1) 应收账款按种类披露：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种类

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    单项金额

    重大的应

    收账款

    2,270,858.00 12.12 2,651,275.00 11.12

    单项金额

    不重大但

    按信用风

    险特征组

    合后该组

    合的风险

    较大的应

    收账款

    8,503,932.16 45.38 8,463,895.60 99.53 11,564,806.29 48.51 9,633,248.53 83.30

    其他不重

    大应收账

    款

    7,965,635.89 42.51 2,956,866.89 37.12 9,623,930.55 40.37 3,923,099.34 40.76

    合计 18,740,426.05 / 11,420,762.49 / 23,840,011.84 / 13,556,347.87 /

    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

    单位：元 币种：人民币

    应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由

    天宸药业238 家客户

    销货款项

    8,105,875.04 8,105,875.04 100 预计无法收回

    北京广益大厦某业主 2,270,858.00上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    58

    上海朋格软件科技有

    限公司

    1,150,002.00 1,150,002.00 100 预计无法收回

    青岛海信营销有限公

    司

    743,203.65 743,203.65 100 预计无法收回

    铭凯货运有限公司 268,721.38 268,721.38 100 预计无法收回

    李仲明 265,000.00 265,000.00 100 预计无法收回

    吕存谊 238,320.00 238,320.00 100 预计无法收回

    上海明桢进出口贸易

    有限公司

    182,300.35 182,300.35 100 预计无法收回

    灵商科技有限公司 120,000.00 120,000.00 100 预计无法收回

    天津港务局运费 71,000.00 71,000.00 100 预计无法收回

    零星往来款 152,447.04 152,447.04 100 预计无法收回

    合计 13,567,727.46 11,296,869.46 / /

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账面余额 账面余额

    账龄

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额

    比例

    (%)

    坏账准备

    3 年以上 8,503,932.16 100.00 8,463,895.60 11,564,806.29 100.00 9,633,248.53

    合计 8,503,932.16 100.00 8,463,895.60 11,564,806.29 100.00 9,633,248.53

    (3) 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或

    在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通

    过重组等其他方式收回的应收款项金额，重组前累计已计提的坏账准备。

    单位名称

    收回或转回债权

    金额

    原已计提的

    坏账准备

    收回或转回

    原因

    原估计计提比例理由

    及合理性

    嘉善县医药总公司 92,472.60 92,472.60 本期收回 原估计无法收回

    (4) 本报告期实际核销的应收账款情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因

    是否因关联交易

    产生

    新金山投资公司 工程款 20,000.00 无法收回 否

    上海天宸信息科

    技有限公司客户

    货款 2,171,081.63

    随股权转让一并

    转出

    否

    合计 / 2,191,081.63 / /

    (5) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    (6) 应收账款金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占应收账款总额的比

    例（％）

    北京广益大厦某业主 购房客户 2,270,858.00 1 年以内 21.35

    北京广益大厦某业主 购房客户 1,060,000.00 1 年以内 9.97

    北京广益大厦某业主 购房客户 1,000,000.00 1 年以内 9.40

    北京广益大厦某业主 购房客户 840,000.00 1-2 年 7.90

    北京广益大厦某业主 购房客户 740,000.00 1-2 年 6.96上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    59

    (7) 应收关联方账款情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额

    占应收账款总额的比例

    （％）

    上海乔华房地产经营管

    理有限公司

    法人代表与上市公司法

    人代表有亲属关系

    18,681.55 0.18

    3、其他应收款：

    (1) 其他应收款按种类披露：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种类

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    单项金额

    重大的其

    他应收款

    92,402,059.00 83.21 2,214,400.00 2.40 27,680,000.00 54.58 2,214,400.00 8.00

    单项金额

    不重大但

    按信用风

    险特征组

    合后该组

    合的风险

    较大的其

    他应收款

    11,561,398.91 10.41 10,907,000.23 94.34 12,413,206.34 24.48 9,716,946.89 78.28

    其他不重

    大的其他

    应收款

    7,084,663.20 6.38 1,637,573.86 23.11 10,617,670.47 20.94 1,770,065.05 16.67

    合计 111,048,121.11 / 14,758,974.09 / 50,710,876.81 / 13,701,411.94 /

    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

    单位：元 币种：人民币

    其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由

    张江集体资产投资公

    司

    32,172,059.00

    河北冀盛房地产开

    发有限公司

    30,000,000.00

    上海申联进出口贸易

    有限公司

    15,680,000.00 1,254,399.91 8

    上海合源市场建设发

    展有限公司

    12,000,000.00 960,000.00 8

    上海天宸药业有限公

    司65 家客户往来

    7,745,068.21 7,745,068.21 100 预计无法收回

    仲盛房地产（上海）

    有限公司

    2,550,000.00

    上海朋格软件科技有

    限公司

    571,355.70 571,355.70 100 预计无法收回

    申美食品有限公司 92,708.00 92,708.00 100 预计无法收回

    虹口区建筑业管理协

    会

    50,000.00 50,000.00 100 无发票的开发成本

    隋俊克 2,994.44 2,994.44 100 预计无法收回

    装卸工工伤住院押金 1,118.48 1,118.48 100 预计无法收回

    合计 100,865,303.83 10,677,644.74 / /上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    60

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    3 年以

    上

    11,561,398.91 100.00 10,907,000.23 12,413,206.34 100.00 9,716,946.89

    合计 11,561,398.91 100.00 10,907,000.23 12,413,206.34 100.00 9,716,946.89

    (3) 本报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或

    在本期收回或转回比例较大的，应说明其原因、确定原坏账准备比例的依据及其合理性。披露本期通

    过重组等其他方式收回的其他应收款金额，重组前累计已计提的坏账准备。

    债务人名称 收回、转回或重组债权金额 原已计提的坏账准备 收回原因、方式 原估计计提依

    据及合理性

    债务人名称

    收回、转回或重组

    债权金额

    原已计提的

    坏账准备

    收回原因、方式

    原估计计提依据及合理

    性

    代付南通四建综合保险费 210,702.00 210,702.00 收到发票入开发成本 原无发票且在诉讼中

    昆山敏杰工程有限公司 90,815.00 90,815.00

    协商后抵减应付其建造的工

    程款

    原估计无法收回

    合 计 301,517.00 301,517.00

    (4) 本报告期实际核销的其他应收款情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称

    其他应收款项性

    质

    核销金额 核销原因

    是否因关联交易

    产生

    上海天宸信息科

    技有限公司

    往来款 3,111,582.57 无法收回 否

    上海天宸信息科

    技有限公司客户

    往来款 114,262.18

    债权随股权一并

    转让

    否

    合计 / 3,225,844.75 / /

    (5) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    (6) 其他应收款金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收款总额的

    比例(%)

    上海张江集体资产投

    资经营管理有限公司

    无关联关系 32,172,059.00 1 年以内 30.72

    河北冀盛房地产有限

    公司

    法人代表与上市公司

    法人代表有亲属关系

    30,000,000.00 1 年以内 28.64

    上海申联进出口贸易

    有限公司

    无关联关系 15,680,000.00 4-5 年 14.97

    上海合源市场发展有

    限公司

    无关联关系 12,000,000.00 4-5 年 11.46

    上海仲盛房地产（上

    海）有限公司

    法人代表与上市公司

    法人代表有亲属关系

    2,550,000.00 1 年以内 2.43

    合计 / 92,402,059.00 /上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    61

    (7) 应收关联方款项

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额

    占其他应收账款总额的

    比例（％）

    上海仲盛房地产（上海）

    有限公司

    法人代表与上市公司法

    人代表有亲属关系

    2,550,000.00 2.43

    河北冀盛房地产开发

    有限公司

    法人代表与上市公司法

    人代表有亲属关系

    30,000,000.00 29.04

    合计 / 32,550,000.00

    4、预付款项：

    (1) 预付款项按账龄列示

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账龄

    金额 比例(%) 金额 比例(%)

    1 年以内 14,109,698.95 93.60 5,273,774.87 100.00

    1 至2 年 964,476.90 6.40

    合计 15,074,175.85 5,273,774.87

    (2) 预付款项金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

    上海日立电梯营

    销有限公司

    无关联关系 2,454,290.00 2009 年 预付货款

    乐星空调系统（山

    东）有限公司

    无关联关系 1,984,800.00 2009 年 预付货款

    上海鑫良石业制

    造有限公司

    无关联关系 1,841,336.50 2009 年 预付货款

    杭州友佳精密机

    械公司

    无关联关系 1,389,024.00 2009 年 预付货款

    上海万谱电器科

    技有限公司

    无关联关系 1,197,749.25 2009 年 预付货款

    合计 / 8,867,199.75 / /

    (3) 本报告期预付款项中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期预付账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    5、存货：

    (1) 存货分类

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    项目

    账面余额

    跌价准

    备

    账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

    原材料 125,889.16 125,889.16 1,065,202.72 617,362.68 447,840.04

    在产品 2,327,071.84 1,377,724.06 949,347.78

    库存商品 120,647.60 120,647.60 7,123,001.18 4,501,638.69 2,621,362.49

    开发成本 697,389,514.67 697,389,514.67 522,963,235.02 522,963,235.02

    开发产品 28,278,391.60 28,278,391.60 170,821,335.36 170,821,335.36

    合计 725,914,443.03 725,914,443.03 704,299,846.12 6,496,725.43 697,803,120.69上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    62

    (2) 存货跌价准备

    单位：元 币种：人民币

    本期减少

    存货种类 期初账面余额 本期计提额

    转回 转销

    期末账面余额

    原材料 617,362.68 617,362.68

    在产品 1,377,724.06 1,377,724.06

    库存商品 4,501,638.69 4,501,638.69

    合计 6,496,725.43 6,496,725.43

    (3) 存货跌价准备情况

    项目 计提存货跌价准备的依据

    本期转回存货跌价准备

    的原因

    本期转回金额占该项存货期末余

    额的比例（％）

    原材料 成本低于可变现净值

    在产品 成本低于可变现净值

    库存商品 成本低于可变现净值

    存货项目名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期确认资本化金额的资本化率 本期转入存

    货额 其他减少

    上海玫瑰广场办公楼项目 46,566,361.09 19,271,234.18 65,837,595.27 6.53%

    （1）开发成本：

    项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额期末余额 年初余额

    上海玫瑰广场办公楼项目 2004.12 2010 年1 月 7 亿 678,181,405.47 522,963,235.02

    南方综合物流园区规划项目2011.3 2013 年6 月 6 亿 19,208,109.20 ---

    合计 697,389,514.67 522,963,235.02

    （2）开发产品：

    项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

    北京广益大厦项目 2008.08 157,656,533.51 6,907,751.98 149,920,488.14 14,643,797.35

    上海玫瑰广场住宅楼项目 2007.10 13,164,801.85 469,792.40 13,634,594.25

    合计 170,821,335.36 9,049,766.60 151,592,710.36 28,278,391.60

    6、可供出售金融资产：

    (1) 可供出售金融资产情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末公允价值 期初公允价值

    可供出售权益工具 214,635.07 14,378,197.40

    合计 214,635.07 14,378,197.40

    其中： 期末有限售条件的可供出售股票公允价值：214,635.07 期初有限售条件的可供出售股票

    公允价值：80,197.40，无限售条件的可供出售股票14,298,000.00

    7、长期股权投资:

    (1) 长期股权投资情况上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    63

    8、投资性房地产:

    (1) 按成本计量的投资性房地产

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额

    一、账面原值合计 37,346,634.42 83,869,718.38 121,216,352.80

    1.房屋、建筑物 37,346,634.42 83,869,718.38 121,216,352.80

    2.土地使用权

    二、累计折旧和累

    计摊销合计

    8,112,871.42 3,800,311.07 11,913,182.49

    1.房屋、建筑物 8,112,871.42 3,800,311.07 11,913,182.49

    2.土地使用权

    三、投资性房地产

    账面净值合计

    29,233,763.00 80,069,407.31 109,303,170.31

    1.房屋、建筑物 29,233,763.00 80,069,407.31 109,303,170.31

    2.土地使用权

    四、投资性房地产

    减值准备累计金

    额合计

    9,000,000.00 9,000,000.00

    1.房屋、建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00

    2.土地使用权

    五、投资性房地产

    账面价值合计

    20,233,763.00 80,069,407.31 100,303,170.31

    1.房屋、建筑物 20,233,763.00 80,069,407.31 100,303,170.31

    2.土地使用权

    本期折旧和摊销额：1,501,588.41 元。

    投资性房地产本年增加额系本公司控股子公司北京宸京房地产开发有限公司开发的广益大厦项目的部

    分商业物业出租由存货中转入75,609,671.91 元、本公司持有的科昌大厦及本公司子公司上海天宸客

    运有限公司持有的古北路申菱大厦物业出租由固定资产转入5,961,323.81 元，合计81,570,995.72

    元。

    期末投资性房地产中的科昌大厦仍未办出产证，涉及账面价值3,849,695.55 元。

    期末用于抵押的投资性房地产账面价值为610.18 万元，详见本附注八。

    被投资单位 核算方法 初始投资成本期初余额 增减变动 期末余额

    在被投

    资单位

    持股比

    例(%)

    在被投

    资单位

    表决权

    比例

    (%)

    在被投

    资单位

    持股比

    例与表

    决权比

    例不一

    致的说

    明

    减

    值

    准

    备

    本期计提

    减值准备

    本期现金红利

    上海绿地（集团）有

    限公司

    成本法 8,178,000.00 8,178,000.00 1,311,156.00 9,489,156.00 1,028,445.00

    上海银行 成本法 635,900.00 635,900.00 635,900.00 95,385.00

    上海新广得利汽车

    销售公司

    成本法 200,000.00 200,000.00 200,000.00 72,000.00

    合计 9,013,900.00 9,013,900.00 1,311,156.00 10,325,056.00 1,195,830.00上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    64

    9、固定资产:

    (1) 固定资产情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    一、账面原值合

    计：

    453,579,538.61 6,860,987.41 97,599,713.49 362,840,812.53

    其中：房屋及建筑

    物

    355,999,143.20 282,000.00 62,743,907.15 293,537,236.05

    机器设备 21,332,698.78 31,160.00 17,648,859.19 3,714,999.59

    运输工具 46,453,292.53 6,296,662.41 12,909,022.78 39,840,932.16

    其他设备 24,757,478.40 251,165.00 4,297,924.37 20,710,719.03

    固定资产装

    修

    5,036,925.70 5,036,925.70

    二、累计折旧合

    计：

    137,735,887.43 21,304,708.36 45,840,536.50 113,200,059.29

    其中：房屋及建筑

    物

    73,636,844.85 12,305,611.98 19,884,276.89 66,058,179.94

    机器设备 13,592,262.02 542,483.13 11,403,364.94 2,731,380.21

    运输工具 25,052,168.48 7,516,464.66 10,758,573.32 21,810,059.82

    其他设备 21,278,316.53 728,351.83 3,794,321.35 18,212,347.01

    固定资产装

    修

    4,176,295.55 211,796.76 4,388,092.31

    三、固定资产账面

    净值合计

    315,843,651.18 -14,443,720.95 51,759,176.99 249,640,753.24

    其中：房屋及建筑

    物

    282,362,298.35 -12,023,611.98 42,859,630.26 227,479,056.11

    机器设备 7,740,436.76 -511,323.13 6,245,494.25 983,619.38

    运输工具 21,401,124.05 -1,219,802.25 2,150,449.46 18,030,872.34

    其他设备 3,479,161.87 -477,186.83 503,603.02 2,498,372.02

    固定资产装

    修

    860,630.15 -211,796.76 648,833.39

    四、减值准备合计 8,259,169.78 7,269,169.78 990,000.00

    其中：房屋及建筑

    物

    159,551.61 159,551.61

    机器设备 5,229,128.96 5,229,128.96

    运输工具 2,846,569.89 1,856,569.89 990,000.00

    其他设备 23,919.32 23,919.32

    固定资产装

    修

    五、固定资产账面

    价值合计

    307,584,481.40 -14,443,720.95 44,490,007.21 248,650,753.24

    其中：房屋及建筑

    物

    282,202,746.74 -12,023,611.98 42,700,078.65 227,479,056.11

    机器设备 2,511,307.80 -511,323.13 1,016,365.29 983,619.38

    运输工具 18,554,554.16 -1,219,802.25 293,879.57 17,040,872.34

    其他设备 3,455,242.55 -477,186.83 479,683.70 2,498,372.02

    固定资产装

    修

    860,630.15 -211,796.76 648,833.39

    本期折旧额：21,274,781.90 元。

    本期由在建工程转入固定资产原价为：282,000.00 元。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    65

    10、无形资产：

    (1) 无形资产情况：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额

    一、账面原值合计 169,769,997.41 35,227,674.99 134,542,322.42

    (1).土地使用权 104,869,977.39 27,139,874.99 77,730,102.40

    (2).非专利技术 8,087,800.00 8,087,800.00

    (3).营运车辆牌

    照经营权

    56,812,220.02 56,812,220.02

    二、累计摊销合计 33,956,647.64 5,806,312.78 19,265,343.13 20,497,617.29

    (1).土地使用权 21,130,394.59 5,378,240.52 15,331,000.23 11,177,634.88

    (2).非专利技术 3,506,270.64 428,072.26 3,934,342.90

    (3).营运车辆牌

    照经营权

    9,319,982.41 9,319,982.41

    三、无形资产账面

    净值合计

    135,813,349.77 -5,806,312.78 15,962,331.86 114,044,705.13

    (1).土地使用权 83,739,582.80 -5,378,240.52 11,808,874.76 66,552,467.52

    (2).非专利技术 4,581,529.36 -428,072.26 4,153,457.10

    (3).营运车辆牌

    照经营权

    47,492,237.61 47,492,237.61

    四、减值准备合计 1,721,961.92 1,721,961.92

    (1).土地使用权

    (2).非专利技术 1,721,961.92 1,721,961.92

    (3).营运车辆牌

    照经营权

    五、无形资产账面

    价值合计

    134,091,387.85 -5,806,312.78 14,240,369.94 114,044,705.13

    (1).土地使用权 83,739,582.80 -5,378,240.52 11,808,874.76 66,552,467.52

    (2).非专利技术 2,859,567.44 -428,072.26 2,431,495.18

    (3).营运车辆牌

    照经营权

    47,492,237.61 47,492,237.61

    本期摊销额：5,806,312.78 元。

    期末用于抵押的无形资产账面价值为6,857.73 万元，详见本附注八。

    11、商誉:

    单位：元 币种：人民币

    被投资单位名

    称或形成商誉

    的事项

    期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备

    上海南方综合

    物流园区管理

    有限公司

    12,927,564.81 12,927,564.81 12,927,564.81

    本公司初始对本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为60%，后本公司及

    所属子公司上海和泰房地产开发有限公司先后购买少数股权，溢价款为12,927,564.81 元，形成合并

    报表的商誉。由于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵债，本公司全额计提商誉减值准备。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    66

    12、递延所得税资产/递延所得税负债：

    （一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

    (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    递延所得税负债：

    计入资本公积的可供出售金

    融资产公允价值变动

    44,908.77 1,156,524.02

    无形资产摊销（使用寿命不

    确定）

    499,947.54 284,061.10

    小计 544,856.31 1,440,585.12

    13、资产减值准备明细:

    单位：元 币种：人民币

    本期减少

    项目 期初账面余额 本期增加

    转回 转销

    期末账面余额

    一、坏账准备 27,257,759.81 4,338,903.15 5,416,926.38 26,179,736.58

    二、存货跌价准

    备

    6,496,725.43 6,496,725.43

    三、可供出售金

    融资产减值准备

    四、持有至到期

    投资减值准备

    五、长期股权投

    资减值准备

    六、投资性房地

    产减值准备

    9,000,000.00 9,000,000.00

    七、固定资产减

    值准备

    8,259,169.78 7,269,169.78 990,000.00

    八、工程物资减

    值准备

    九、在建工程减

    值准备

    十、生产性生物

    资产减值准备

    其中：成熟生产

    性生物资产减值

    准备

    十一、油气资产

    减值准备

    十二、无形资产

    减值准备

    1,721,961.92 1,721,961.92

    十三、商誉减值

    准备

    12,927,564.81 12,927,564.81

    十四、其他

    合计 65,663,181.75 4,338,903.15 20,904,783.51 49,097,301.39上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    67

    14、短期借款：

    (1) 短期借款分类：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    抵押借款 349,000,000.00 304,500,000.00

    合计 349,000,000.00 304,500,000.00

    抵押物清单详见附注十。

    15、应付账款：

    (1) 本报告期应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况

    本报告期应付账款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

    16、预收账款：

    (1) 本报告期预收款项中预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：

    本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

    (2) 账龄超过1 年的大额预收账款情况的说明

    项目名称 年初余额 期末余额 预计竣工时间 预售比例

    北京广益大厦项目 36,905,164.00 18,243,141.33 2008.08 92.88%

    17、应付职工薪酬

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初账面余额本期增加 本期减少 期末账面余额

    一、工资、奖金、津贴和补贴 22,207,957.51 21,890,928.54 317,028.97

    二、职工福利费 2,566,135.02 2,566,135.02

    三、社会保险费 1,507,810.67 9,680,816.38 9,726,599.89 1,462,027.16

    医疗保险费 452,937.16 2,502,998.19 2,514,563.60 441,371.75

    基本养老保险费 932,779.24 6,500,517.53 6,519,351.79 913,944.98

    年金缴费

    失业保险费 122,094.27 484,348.63 500,058.33 106,384.57

    工伤保险费 158,310.27 158,147.38 162.89

    生有保险费 34,641.76 34,478.79 162.97

    四、住房公积金 119,947.22 1,342,191.52 1,357,967.52 104,171.22

    五、辞退福利 5,906,486.70 5,906,486.70

    六、其他 40,548.40 433,455.10 403,448.70 70,554.80

    工会经费和职工教育费 2,258,344.68 1,055,544.63 1,369,225.50 1,944,663.81

    合计 3,926,650.97 43,192,586.86 43,220,791.87 3,898,445.96

    工会经费和职工教育经费金额1,369,225.50 元，非货币性福利金额0 元，因解除劳动关系给予补

    偿5,906,486.70 元。

    18、应交税费：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    增值税 616,383.88 117,659.83

    营业税 315,823.97 -192,457.91

    企业所得税 16,794,779.34 12,148,144.98

    个人所得税 180,976.06 191,125.63

    城市维护建设税 19,904.97 -20,017.27

    房产税 20,615.34 20,615.34上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    68

    土地增值税 48,827,079.38 34,392,451.18

    教育费附加 25,493.58 -6,085.51

    河道管理费 10,202.02 6,240.23

    合计 66,811,258.54 46,657,676.50

    19、应付股利：

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 期末数 期初数 超过1 年未支付原因

    原法人股红利 2,147,194.41 7,451,524.34 尚未支付

    合计 2,147,194.41 7,451,524.34 /

    20、其他应付款：

    (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况

    本报告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

    (2) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容

    单位名称 金 额 性质或内容 备 注

    上海市农业委员会 4,000,000.00 借款 尚未支付

    出租车驾驶员押金 4,001,000.00 押金 尚未支付

    颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 股权转让款 尚未支付

    北京广益大厦业主 5,722,059.16 代收契税 尚未支付

    北京广益大厦业主 3,647,936.00 代收公共维修基金 尚未支付

    京联商(中国正信集团) 2,002,770.00 押金 尚未支付

    上海市闵行区政府 4,000,000.00 代付款 尚未支付

    21、1 年内到期的非流动负债：

    (1) 1 年内到期的非流动负债情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    1 年内到期的长期借款 200,000,000.00

    合计 200,000,000.00

    (2) 1 年内到期的长期借款

    1) 1 年内到期的长期借款

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    抵押借款 200,000,000.00

    合计 200,000,000.00

    22、长期借款：

    (1) 长期借款分类：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    抵押借款 250,000,000.00

    保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00

    合计 255,000,000.00 5,000,000.00

    长期借款分类的说明：

    （1） 抵押物详见本附注八

    （2） 保证借款：上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    69

    上海交通投资集团有限公司委托招商银行向本公司子公司上海南方综合物流中心有限公司提供的委托

    贷款，由本公司提供担保。

    (2) 金额前五名的长期借款：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    贷款单位

    借款起始

    日

    借款终止

    日

    币种 利率（％）

    本币金额 本币金额

    中国工商银行股

    份有限公司上海

    市静安支行

    2009 年7

    月27 日

    2011 年7

    月6 日

    人民币 5.4000 80,000,000.00

    中国工商银行股

    份有限公司上海

    市静安支行

    2009 年7

    月27 日

    2012 年7

    月5 日

    人民币 5.4000 150,000,000.00

    杭州银行

    2009 年9

    月3 日

    2011 年9

    月2 日

    人民币 4.5000 20,000,000.00

    招商银行上海市

    外滩支行

    2004 年3

    月23 日

    2014 年3

    月23 日

    人民币 1.7700 5,000,000.00 5,000,000.00

    合计 / / / / 255,000,000.00 5,000,000.00

    23、股本：

    单位：元 币种：人民币

    本次变动增减（+、-）

    期初数 发行

    新股

    送股

    公积

    金转

    股

    其他小计

    期末数

    股

    份

    总

    数

    320,129,190.00 32,012,919.00 32,012,919.00 352,142,109.00

    2009 年4 月1 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有公司的48,278,533 股有限售条件股上

    市流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。

    根据本公司2008 年度股东大会决议，本公司以2008 年12 月31 日的总股本320,129,190 股为基数，

    向全体股东每10 股送1 股，送股数总额为32,012,919 股，送股后股本总数为352,142,109 股，该项

    变更经立信会计师事务所信会师报字（2009）第11657 号验资报告验证。

    24、资本公积：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    资本溢价（股本溢价） 40,929,145.92 40,929,145.92

    其他资本公积 34,180,774.19 100,828.25 3,435,674.03 30,845,928.41

    合计 75,109,920.11 100,828.25 3,435,674.03 71,775,074.33

    可供出售金融资产变动系本公司出售年初持有的可供出售金融资产，相应转出原已确认计入资本

    公积的公允价值变动产生的利得3,435,674.03 元，本期新增计入资本公积的公允价值变动产生的利得

    100,828.25 元。

    25、盈余公积：

    单位：元 币种：人民币

    项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

    法定盈余公积 53,155,145.17 4,042,883.95 57,198,029.12

    合计 53,155,145.17 4,042,883.95 57,198,029.12上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    70

    26、未分配利润：

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额 提取或分配比例（％）

    调整前 上年末未分配利润 127,963,327.45 /

    调整后 年初未分配利润 127,963,327.45 /

    加：本期归属于母公司所有者的

    净利润

    23,534,899.12 /

    减：提取法定盈余公积 4,042,883.95

    转作股本的普通股股利 32,012,919.00

    期末未分配利润 115,442,423.62 /

    根据本公司2008 年度股东大会决议，本公司以2008 年12 月31 日的总股本320,129,190 股为基

    数，向全体股东每10 股送1 股，送股数总额为32,012,919 股，送股金额计32,012,919.00 元。

    27、营业收入和营业成本：

    (1) 营业收入、营业成本

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    主营业务收入 189,153,494.36 546,051,368.50

    其他业务收入 5,357,725.65 7,923,960.15

    营业成本 131,560,519.53 329,895,241.28

    (2) 主营业务（分行业）

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    （1）房地产业 129,884,429.00 74,310,816.23 464,808,689.03 253,409,209.54

    （2）物业管理 5,489,952.92 4,602,160.43 5,369,397.77 4,547,583.90

    （3）运输及客运 31,115,360.10 20,917,672.14 42,682,416.85 30,150,914.41

    （4）信息开发 3,166,204.75 2,506,190.46 8,435,151.10 7,945,519.70

    （5）停车场 17,491,539.53 24,058,304.97 19,203,185.65 26,823,438.74

    （6）建筑施工 909,925.12 244,288.53 2,901,257.00 1,657,783.83

    （7）制 药 1,096,082.94 2,765,568.68 2,651,271.10 2,496,012.60

    合计 189,153,494.36 129,405,001.44 546,051,368.50 327,030,462.72

    (3) 主营业务（分地区）

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    地区名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    上 海 59,269,065.36 55,094,185.21 182,352,364.50 144,803,057.83

    北 京 129,884,429.00 74,310,816.23 363,699,004.00 182,227,404.89

    合计 189,153,494.36 129,405,001.44 546,051,368.50 327,030,462.72

    (4) 公司前五名客户的营业收入情况

    单位：元 币种：人民币

    客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）

    北京广益大厦某业主 6,589,381.00 3.39

    北京广益大厦某业主 6,334,200.00 3.26

    北京广益大厦某业主 6,270,858.00 3.22

    北京广益大厦某业主 6,195,903.00 3.19

    北京广益大厦某业主 6,193,756.00 3.18上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    71

    28、营业税金及附加：

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

    营业税 9,472,034.97 27,427,189.40

    工程收入、房产销售及

    咨询中介收入、租赁收

    入、资金占用费收入

    城市维护建设税 578,785.59 1,755,846.80

    教育费附加 303,313.08 803,868.14 3%

    土地增值税 15,552,807.60 39,166,370.18 30%-60%

    河道费 34,722.29 108,070.52 1%

    合计 25,941,663.53 69,261,345.04 /

    29、投资收益：

    (1) 投资收益明细情况：

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    成本法核算的长期股权投资收益 1,195,830.00 95,385.00

    处置长期股权投资产生的投资收益 6,114,326.28

    可供出售金融资产等取得的投资收益 12,434,218.72 101,650.06

    合计 19,744,375.00 197,035.06

    (2) 按成本法核算的长期股权投资收益：

    单位：元 币种：人民币

    被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

    上海银行 95,385.00 95,385.00

    上海绿地（集团）有限公

    司

    1,028,445.00 上期未分配

    上海新广得利汽车销售

    公司

    72,000.00 上期未分配

    合计 1,195,830.00 95,385.00 /

    30、资产减值损失：

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    一、坏账损失 4,338,903.15 4,457,037.64

    二、存货跌价损失 157,619.16

    三、可供出售金融资产减值损失

    四、持有至到期投资减值损失

    五、长期股权投资减值损失

    六、投资性房地产减值损失

    七、固定资产减值损失

    八、工程物资减值损失

    九、在建工程减值损失

    十、生产性生物资产减值损失

    十一、油气资产减值损失

    十二、无形资产减值损失

    十三、商誉减值损失

    十四、其他

    合计 4,338,903.15 4,614,656.80上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    72

    31、营业外收入：

    (1) 营业外收入情况

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    非流动资产处置利得合计 975,430.17 23,796,335.14

    其中：固定资产处置利得 975,430.17 23,796,335.14

    政府补助 3,398,878.00 8,718,454.00

    动迁补偿 49,843,930.29

    赔偿及罚款收入 58,947.54 270,000.00

    其他 604,414.17 84,357.27

    合计 54,881,600.17 32,869,146.41

    (2) 政府补助明细

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额 说明

    扶持基金 3,398,878.00 8,718,454.00

    合计 3,398,878.00 8,718,454.00 /

    32、营业外支出：

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    非流动资产处置损失合计 11,841.16 2,980.00

    其中：固定资产处置损失 11,841.16 2,980.00

    对外捐赠 10,000.00 510,000.00

    罚款、赔偿和违约支出 620,522.42 2,137,441.26

    其他 3,075.40 500,000.00

    合计 645,438.98 3,150,421.26

    33、所得税费用：

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    按税法及相关规定计算的当期

    所得税

    12,787,451.17 31,802,338.74

    递延所得税调整 215,886.44 284,061.10

    合计 13,003,337.61 32,086,399.84

    34、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：

    1、 基本每股收益和稀释每股收益

    每股收益（元）

    基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.07

    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.14 -0.14

    2、 基本每股收益的计算过程：

    项 目 计算公式 本期数

    归属于公司普通股股东的净利润 P0 23,534,899.12

    非经常性损益 F 61,972,509.83

    扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 P1= P0- F -47,541,169.24

    期初股份总数 S0 320,129,190.00上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    73

    因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 32,012,919.00

    发行新股或债转股等增加股份数 Si

    增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi

    因回购等减少股份数 Sj

    减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj

    报告期缩股数 Sk

    报告期月份数 M0

    发行在外的普通股加权平均数 S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 352,142,109.00

    基本每股收益 EPS=P0/S 0.07

    扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S -0.14

    合 计

    3、 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

    35、其他综合收益

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期金额 上期金额

    1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 134,437.67 23,050,981.23

    减：可供出售金融资产产生的所得税影响 33,609.42 5,762,745.31

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 3,435,674.03

    小计 -3,334,845.78 17,288,235.92

    2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享

    有的份额

    减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所

    享有的份额产生的所得税影响

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

    小计

    3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额

    减：现金流量套期工具产生的所得税影响

    前期计入其他综合收益当期转入损益的净额

    转为被套期项目初始确认金额的调整额

    小计

    4．外币财务报表折算差额

    减：处置境外经营当期转入损益的净额

    小计

    5.其他

    减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响

    前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额

    小计

    合计 -3,334,845.78 17,288,235.92

    36、现金流量表项目注释：

    (1) 收到的其他与经营活动有关的现金：

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    1、收回往来款、代垫款 9,741,016.22

    2、利息收入 453,251.82

    3、租金收入 180,871.00

    4、营业外收入 3,458,256.14

    5、收到上海天宸药业有限公司动迁补偿款 75,060,000.00

    合计 88,893,395.18上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    74

    (2) 支付的其他与经营活动有关的现金：

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    1、企业间往来 36,000,556.96

    2、销售费用支出 3,123,869.83

    3、管理费用支出 12,906,684.77

    4、营业外支出 603,597.82

    5、财务费用-手续费 934,702.23

    合计 53,569,411.61

    37、现金流量表补充资料：

    (1) 现金流量表补充资料：

    单位：元 币种：人民币

    补充资料 本期金额 上期金额

    1．将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 29,581,555.19 71,423,762.45

    加：资产减值准备 4,338,903.15 4,614,656.80

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

    折旧

    22,776,370.31 25,186,354.23

    无形资产摊销 5,806,312.78 6,297,041.40

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

    （收益以“－”号填列）

    -963,589.01 -23,793,355.14

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

    财务费用（收益以“－”号填列） 17,517,436.60 21,015,790.29

    投资损失（收益以“－”号填列） -19,744,375.00 -197,035.06

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -895,728.81 6,046,806.41

    存货的减少（增加以“－”号填列） -77,953,034.64 -15,132,688.30

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -22,249,235.32 36,135,843.36

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -19,348,015.86 -186,656,713.25

    其他

    经营活动产生的现金流量净额 -61,133,400.61 -55,059,536.81

    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3．现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 89,902,638.57 77,167,998.92

    减：现金的期初余额 77,167,998.92 104,421,740.77

    加：现金等价物的期末余额

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 12,734,639.65 -27,253,741.85上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    75

    (2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：

    1．取得子公司及其他营业单位的价格

    2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物

    3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    4．取得子公司的净资产

    流动资产

    非流动资产

    流动负债

    非流动负债

    二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：

    1．处置子公司及其他营业单位的价格 7,130,000.00

    2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 6,130,000.00

    减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,523,894.15

    3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,606,105.85

    4．处置子公司的净资产 1,015,673.72

    流动资产 7,442,846.74

    非流动资产 2,677,970.59

    流动负债 9,105,143.61

    非流动负债

    (3) 现金和现金等价物的构成

    单位：元 币种：人民币

    项目 期末数 期初数

    一、现金 89,902,638.57 77,167,998.92

    其中：库存现金 182,419.10 93,531.83

    可随时用于支付的银行存款 89,714,868.72 77,074,436.71

    可随时用于支付的其他货币资金 5,350.75 30.38

    可用于支付的存放中央银行款项

    存放同业款项

    拆放同业款项

    二、现金等价物

    其中：三个月内到期的债券投资

    三、期末现金及现金等价物余额 89,902,638.57 77,167,998.92

    (八) 关联方及关联交易

    1、本企业的母公司情况

    单位:万元 币种:人民币

    母公司

    名称

    企业类

    型

    注册

    地

    法人代

    表

    业务性

    质

    注册资本

    母公司对本

    企业的持股

    比例(%)

    母公司对本

    企业的表决

    权比例(%)

    本企业

    最终控

    制方

    组织机构

    代码

    上海仲

    盛虹桥

    房地产

    开发有

    限公司

    有限责

    任公司

    上海

    市闵

    行区

    叶立润

    房地产

    开发

    25,000.00 25.08 25.08

    叶立

    润、周

    月华

    133386496上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    76

    2、本企业的子公司情况

    单位:万元 币种:人民币

    子公司全

    称

    企业类型 注册地 法人代表业务性质注册资本

    持股比例

    (%)

    表决权比

    例(%)

    组织机构

    代码

    上海天宸

    物业管理

    有限公司

    有限责任

    公司

    东长治路

    665 弄15

    号

    王鑫亚

    物业管理

    租赁

    600.00 83 100 631460817

    上海和泰

    航运有限

    公司

    有限责任

    公司

    上海市南

    汇区康桥

    镇康士路

    17 号303

    室

    庄桦

    国内沿海

    货物运输

    1,000.00 65 100 631189794

    上海和泰

    房地产开

    发有限公

    司

    有限责任

    公司

    上海市东

    长治路

    777 号1

    号楼

    B202 室

    陆富林

    房产开发、

    物业管理

    10,000.00 90 100 134618324

    上海南方

    综合物流

    园区管理

    有限公司

    有限责任

    公司

    上海市闵

    行区银都

    路2889

    号

    曲明光 停车场 3,304.00 75 85 631457322

    上海天宸

    客运有限

    公司

    有限责任

    公司

    上海市南

    汇区康桥

    镇康士路

    17 号305

    室

    王建国 客运汽配 3,000.00 90 100 132800157

    上海联农

    房产有限

    公司

    有限责任

    公司

    上海市闵

    行区漕宝

    路1015

    号

    陆富林

    房产开发、

    咨询

    4,000.00 100 100 132210181

    上海天宸

    浦东发展

    有限公司

    有限责任

    公司

    浦东新区

    浦建路

    1149 号

    曲明光

    租赁、实业

    投资

    750.00 100 100 132233551

    上海太阳

    山经济发

    展有限责

    任公司

    有限责任

    公司

    太阳山路

    355 号

    李珩

    太阳山大

    厦筹建、租

    赁

    1,000.00 70 100 132230035

    北京宸京

    房地产开

    发有限公

    司

    有限责任

    公司

    北京市通

    州区梨园

    北街15

    号

    曲明光

    房产开发、

    租赁

    1,000.00 30 51 748833109

    上海南方

    综合物流

    中心有限

    公司

    有限责任

    公司

    上海市闵

    行区都会

    路3980

    号1 幢3

    楼

    李珩

    筹建物流

    基地、陆上

    运输

    2,000.00 85 100 703272643

    上海金行

    建筑工程

    有限公司

    有限责任

    公司

    上海市金

    山区朱行

    镇朱漕路

    78 号

    曲明光

    建筑市政

    工程（建筑

    资质3 级）

    1,540.00 65 100 729538710

    上海美昆

    商贸有限

    公司

    有限责任

    公司

    青浦区重

    固镇新丰

    中路458

    号A 幢

    103 室

    季晶

    销售建筑

    装潢材料、

    机械设备、

    机电设备

    及产品等

    3,000.00 70 100 798999940

    上海东音

    房产经纪

    有限公司

    有限责任

    公司

    青浦区北

    青公路

    9838 号

    王建民

    房地产经

    纪、设计制

    作代理广

    500.00 70 100 798980019上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    77

    101 室 告

    上海天宸

    酒店管理

    有限公司

    有限责任

    公司

    上海市闵

    行区银都

    路2889

    号第1 幢

    1227、

    1229 室

    叶茂箐 酒店管理 1,696.00 75 85 680970405

    3、本企业的其他关联方情况

    其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码

    上海莘盛发展有限公司 其他 133392124

    太仓东海发展有限公司 其他 725207762

    上海乔华房地产经营管理有限

    公司

    其他 703183675

    上海仲源物业有限公司 其他 631556945

    仲盛房地产（上海）有限公司 其他 607250671

    中颖物流（上海）有限公司 其他 735398478

    河北冀盛房地产有限公司 其他 678528087

    4、关联交易情况

    (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

    单位：万元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    关联方

    关联交

    易类型

    关联交易内容

    关联交易定价

    方式及决策程

    序

    金额

    占同类交易金

    额的比例（%）

    金额

    占同类交易金

    额的比例（%）

    仲盛房

    地产（上

    海）有限

    公司

    其它流

    出

    支付担保费

    按市场价格确

    定

    9.00 7.80 120.00 38.37

    仲盛房

    地产（上

    海）有限

    公司

    其它流

    出

    支付委贷利息

    按市场价格确

    定

    120 6.85

    中颍物

    流(上

    海)有限

    公司

    销售商

    品

    硬件销售

    按市场价格确

    定

    429.23 50.89

    太仓东

    海发展

    有限公

    司

    提供劳

    务

    弱电系统工程

    按市场价格确

    定

    118.00 40.67

    上海乔

    华房地

    产经营

    管理有

    限公司

    提供劳

    务

    工程施工

    按市场价格确

    定

    40.98 45.00 85.67 29.53

    上海莘

    盛发展

    有限公

    司

    提供劳

    务

    工程施工

    按市场价格确

    定

    3.55 4.00

    仲盛房

    地产（上

    海）有限

    公司

    提供劳

    务

    工程施工

    按市场价格确

    定

    13.34 15.00

    (2) 关联租赁情况上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    78

    公司承租情况表：

    出租方名称 承租方名称 租赁资产情况

    合同约定的年度

    租金

    租赁期限

    上海仲盛虹桥房

    地产开发有限公

    司

    上海市天宸股份

    有限公司

    仲盛金融中心29

    楼

    136.24

    2008 年7 月1 日～

    2011 年6 月30 日

    (3) 关联担保情况

    单位：元 币种：人民币

    担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕

    仲盛房地产（上

    海）有限公司

    上海市天宸股份有

    限公司

    30,000,000.00

    2009 年8 月10 日～2010

    年8 月3 日

    否

    仲盛房地产（上

    海）有限公司

    上海市天宸股份有

    限公司

    20,000,000.00

    2009 年8 月10 日～2010

    年8 月9 日

    否

    仲盛房地产（上

    海）有限公司

    上海市天宸股份有

    限公司

    30,000,000.00

    2009 年7 月22 日～2010

    年7 月14 日

    否

    仲盛房地产（上

    海）有限公司

    上海市天宸股份有

    限公司

    20,000,000.00

    2009 年7 月22 日～2010

    年7 月21 日

    否

    仲盛房地产（上

    海）有限公司

    上海市天宸股份有

    限公司

    20,000,000.00

    2009 年9 月10 日～2010

    年9 月9 日

    否

    上述借款并以本公司银都路2889 号1 幢、7 幢及相关土地做抵押。

    5、关联方应收应付款项

    上市公司应收关联方款项:

    单位:万元 币种:人民币

    期末 期初

    项目名称 关联方

    金额

    其中：计提减值金

    额

    金额

    其中：计提减值金

    额

    应收账款

    上海乔华房地产

    经营管理有限公

    司

    1.87

    其他应收款

    仲盛房地产（上

    海）有限公司

    255.00

    其他应收款

    河北冀盛房地产

    开发有限公司

    3,000.00

    上市公司应付关联方款项:

    单位:万元 币种:人民币

    期末 期初

    项目名称 关联方

    金额

    其中：计提减值金

    额

    金额

    其中：计提减值金

    额

    应付账款

    仲盛房地产（上

    海）有限公司

    2.34 2.34

    (九) 股份支付：

    无

    (十) 或有事项：

    1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：

    2008 年，南通四建集团有限公司（以下简称“南通四建”）向上海市虹口区人民法院提交《起诉状》，

    请求法院判令上海和泰房地产开发有限公司（以下简称“和泰房产”）向其支付逾期付款违约金

    58,031.00 元以及赔偿其因上海和泰房地产开发有限公司延误工期造成原告经济损失5,398,190.64

    元。2009 年12 月23 日，上海市虹口区人民法院出具了“（2008）虹民三（民）初字第137 号”《民

    事判决书》：被告和泰房产于本判决生效之日起十日内支付原告南通四建逾期付款利息58,031.99 元；上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    79

    被告和泰房产于本判决生效之日内赔偿原告南通四建经济损失233,887.50 元；案件受理费、鉴定费由

    原告被告负担。一审判决后和泰房产不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提交了《民事上诉状》，

    本案仍处在二审审理阶段。

    2、2010 年1 月13 日，有8 位业主分别向上海市虹口区人民法院提交了《民事诉讼状》，请求法

    院判令上海和泰房地产开发有限公司退还原告30%购房款及其经济损失、赔偿原告租金损失及经济损

    失、赔偿原告装修损失，合计金额为人民币20,021,171.51 元，上海市虹口区人民法院已经受理本案，

    本案正处于一审审理阶段。

    2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：

    被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响

    关联方：

    上海南方综合物流中心有限公司 5,000,000.00 2014-3-23

    上述担保为本公司为子公司的担保

    (十一) 承诺事项：

    1、重大承诺事项

    抵押资产情况上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    80

    注1：抵押物价值中包含固定资产22,778.65 万元和无形资产3,712.55 万元。

    注2：抵押物价值中包含固定资产1,096.04 万元和无形资产3,145.18 万元。

    (十二) 资产负债表日后事项：

    1、资产负债表日后利润分配情况说明

    2010 年4 月27 日，公司第六届第三十一次董事会审议通过利润分配预案，公司拟以2009 年末的股份

    总数352,142,109 股为基数，向本公司全体股东每10 股派发现金红利为 0.30 元（含税），派发现金

    红利总额为10,564,263.27 元，剩余未分配利润104,875,736.73 元结转下一年度，公司本次不进行资

    本公积转增股本，该方案需经本公司2009 年度股东大会审议通过。

    2、其他资产负债表日后事项说明

    1、本公司于2010 年1 月18 日召开六届二十六次董事会，会议审议同意公司受让关联方仲盛房地产（上

    海）有限公司持有的河北冀盛房地产开发有限公司（以下简称“河北冀盛”）25.5%的股权，受让价格

    为人民币255 万元；同意公司入股河北冀盛后，可在改造项目上在3 亿元范围内按比例投资与借款，

    超出该范围的，需报董事会另行批准。河北冀盛原注册资金为人民币1000 万元，主要开发项目为“石

    借款单位 借款金额 抵押期限 抵押物类别

    抵押物账面

    价值 （万元）

    抵押物

    上海美昆商贸有限

    公司

    15,000,000.00 2009.01.21 2012.01.20 投资性房产 610.18

    徐家汇路550 号宝鼎大厦15

    楼A、B、C、D 及车位40-45

    号

    上海天宸股份有限

    公司

    30,000,000.00 2009.02.19 2010.02.18

    上海金行建筑工程

    有限公司

    20,000,000.00 2009.03.31 2010.03.30

    上海天宸股份有限

    公司

    50,000,000.00 2009.06.12 2012.06.11

    上海天宸股份有限

    公司

    120,000,000.00 2009.07.22 2012.07.21

    上海天宸客运有限

    公司

    20,000,000.00 2009.09.03 2011.09.02

    上海天宸股份有限

    公司

    30,000,000.00 2009.11.17 2012.11.16

    固定资产、无

    形资产（注1）

    26,491.20

    银都路2889 号1、2、3、4、

    5、6、7 幢及相应的土地

    上海天宸客运有限

    公司

    20,000,000.00 2009.06.30 2010.06.29

    固定资产、无

    形资产（注2）

    4,241.22

    客运名下200 辆车辆的车辆

    营运证

    上海和泰房地产开

    发有限公司

    280,000,000.00 2009.07.10

    债权全部

    清偿日

    存货 67,818.14 四川路82#地块项目南块

    上海天宸股份有限

    公司

    14,000,000.00 2009.10.12 2012.10.12 固定资产 364.06

    古北路507 号801-804 的办公

    楼四套;

    嫩江路1208-1212 号商铺上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    81

    家庄市南茵河社区城中村改造项目”。2010 年1 月河北冀盛注册资本增加至6000 万元，公司又同比

    例增资1275 万元，截至2010 年2 月5 日河北冀盛已完成工商变更。

    2、本公司于2010 年2 月5 日召开六届二十八次董事会，会议审议同意公司下属全资子公司上海和泰

    房地产开发有限公司开发建设的"天宸玫瑰广场"项目整体转让事宜，交易价款约为14.55 亿元。该房

    产总建筑面积为76,436.69 平方米（包括地下），总可售建筑面积约66,780.85 平方米；目前已取得

    《建设用地规划许可证》等文件，正在申报《商品房预售许可证》；该项目买受人为 AM Shanghai Britto

    (HK) Limited（其股东方为 AM alpha GmbH 管理下的一家德国房产投资基金）。

    3、2010 年1 月13 日，有8 位业主分别向上海市虹口区人民法院提交了《民事诉讼状》，请求法院判

    令上海和泰房地产开发有限公司退还原告30%购房款及其经济损失、赔偿原告租金损失及经济损失、

    赔偿原告装修损失，合计金额为人民币20,021,171.51 元，上海市虹口区人民法院已经受理本案，本

    案正处于一审审理阶段。

    4、2010 年4 月21 日，上海市闵行区人民政府以“闵府规【2010】7 号文”下发了《闵行区人民政府

    关于同意颛桥镇879 街坊1 丘、880 街坊1 丘修建性详细规划的批复》，同意该地块以商业、商务开

    发为主，同时设置社区文化活动中心（含社区管理中心），福利院、公共绿地、邮政局、幼儿园、社

    会停车场、公交终点站等公建配套设施。规划总用地面积30.33 公顷，其中市政道路用地约4.3 公顷，

    防护绿地约2.04 公顷，河流用地约1.16 公顷，建设用地约22.83 公顷（含商业办公用地17.11 公顷，

    公建配套用地约5.72 公顷），以上用地面积均以实测为准。规划总建筑面积约30.21 万平方米，其中

    地上建筑面积约23.05 万平方米（含规划商业、商务办公建筑面积约17.17 万平方米，保留宸南大酒

    店建筑面积约3.68 万平方米，规划公建配套建筑面积约2.2 万平方米），地下建筑面积约7.16 万平

    方米（含商业约0.5 万平方米）。该地块现为本公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司

    和上海天宸酒店管理有限公司所有。

    2010 年4 月26 日，闵行区发展和改革委员会出具闵发改产备【2010】6 号《上海市企业投资项目备案

    意见》：新建南方物流园区A 块总投资60,000 万元，总用地面积57,800 平方米，总建筑面积143,000

    平方米，其中：地上面积117000 平方米，地下面积26,000 平方米；项目的建设内容为新建商业用房。

    经审核，该项目符合投资项目备案的相关条件，予以备案。

    (十三) 其他重要事项：

    1、其他

    其他重要事项说明

    1、本公司控股的上海南方物流园区管理有限公司（以下简称“南方园区”）所属宸南大酒店于

    2006 年4 月由龙盛国际酒店管理有限公司（以下简称“龙盛酒店”）和财显有限公司（以下简称“财

    显公司”）租赁经营。在租赁期间，两承租公司一直以各种理由不支付应付的租金和费用，本公司一

    直与其协商解决办法并追讨应付租金，未果。2006 年底，公司向闵行区人民法院（后移送至上海市第

    一中级人民法院）提起民事诉讼，诉求解除公司与其签订的租赁合同、承租人向公司支付租金人民币

    505 万余元及滞纳金450 万余元。公司向法院申请查封了财显公司名下价值约700 多万的房产。2009

    年3 月24 日，上海市第一中级人民法院出具了[（2007）沪一中民二（民）初字第1 号]民事判决书，

    一审判决结果为：解除原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财显

    有限公司于2006 年3 月22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生效

    之日起十日内，支付给原告租金人民币3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币

    821,599.50 元；支付给原告其他费用共计人民币1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日

    内，支付给被告各项费用共计人民币164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被

    告负担。一审判决后，被告龙盛酒店和财显公司不服一审判决，并向上海市高级人民法院提交《民事

    上诉状》，本案现处在二审审理阶段。

    2、本公司子公司上海天宸药业有限公司（以下简称“天宸药业”）租赁的土地被上海市浦东新区

    张江镇人民政府动拆迁，取得动拆迁补偿安置费人民币10,723.21 万元，于2009 年末收到动拆迁款

    7,506.00 万元，并办理了经营场地移交手续，期后收到2,217.21 万元，合计收款占总额的91%。天宸

    药业全额确认收入，减去相应的动拆迁成本，取得营业外收入4,984.39 万元。天宸药业股东上海市天

    宸股份有限公司、上海天宸客运有限公司对天宸药业100%股权转让给上海开乐建设工程有限公司，此

    次股权转让时，天宸药业除部分有形固定资产及GMP 药证等无形资产外，其余资产和负债均从本公司

    剥离，合计转让款为人民币580 万元，年末本公司已收到股权转让款480 万元，占总额的83%，期后

    已完成工商变更手续，尚有100 万元将在本公司代为办理完工商税务迁移手续后收取。另根据有关各上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    82

    方签订的股权转让合同约定天宸药业因动拆迁所产生的拆迁安置补偿款归本公司所有，相关款项直接

    划至本公司账户，上海开乐建设工程有限公司和天宸药业不得主张拆迁安置补偿款。

    (十四) 母公司财务报表主要项目注释

    1、应收账款：

    (1) 应收账款按种类披露：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

    单项金额不

    重大但按信

    用风险特征

    组合后该组

    合的风险较

    大的应收账

    款

    5,340,419.74 65.88 5,340,419.74 100.00

    其他不重大

    应收账款

    2,765,455.30 34.12 2,765,455.30 100.00

    合计 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / / /

    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提：

    单位：元 币种：人民币

    应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由

    天宸药业238 家客

    户销货款项

    8,105,875.04 8,105,875.04 100 预计无法收回

    合计 8,105,875.04 8,105,875.04 / /

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账龄 账面余额 账面余额

    金额 比例(%)

    坏账准备

    金额 比例(%)

    坏账准备

    合计

    (3) 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    (4) 应收账款金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占应收账款总额

    的比例(%)

    华源医药股份有限

    公司

    无关联关系 548,804.70 2-3 年 6.77

    河北浩大医药有限

    公司

    无关联关系 531,752.00 1-2 年 6.56

    东山公司旭芳贸易

    部

    无关联关系 517,737.44 5 年以上 6.39

    中大医药有限公司 无关联关系 324,700.00 5 年以上 4.01

    四川成都医药公司 无关联关系 270,740.54 5 年以上 3.34上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    83

    2、其他应收款：

    (1) 其他应收款按种类披露：

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

    种类

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    金额

    比例

    (%)

    单项金

    额重大

    的其他

    应收款

    673,660,550.64 98.34 1,254,400.00 0.19 539,969,554.16 99.46 25,099,633.24 4.65

    单项金

    额不重

    大但按

    信用风

    险特征

    组合后

    该组合

    的风险

    较大的

    其他应

    收款

    8,811,929.57 1.29 8,804,910.06 99.92 2,209,072.07 0.41 2,110,052.56 95.52

    其他不

    重大的

    其他应

    收款

    2,569,670.71 0.38 964,235.71 37.52 706,377.82 0.13 125.00 0.02

    合计 685,042,150.92 / 11,023,545.77 / 542,885,004.05 / 27,209,810.80 /

    (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提：

    单位：元 币种：人民币

    其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由

    上海和泰房地产开发

    有限公司

    275,697,743.18

    上海南方综合物流园

    区管理有限公司

    237,748,725.51

    上海天宸酒店管理有

    限公司

    72,523,863.79

    张江集体资产投资公

    司

    32,172,059.00

    河北冀盛房地产开发

    有限公司

    30,000,000.00

    上海申联进出口贸易

    有限公司

    15,680,000.00 1,254,400.00 8

    上海浦东发展有限公

    司

    7,288,159.16

    上海天宸药业有限公

    司65 家客户往来

    7,745,068.21 7,745,068.21 100 预计无法收回

    仲盛房地产（上海）

    有限公司

    2,550,000.00

    合计 681,405,618.85 8,999,468.21 / /上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    84

    单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

    单位：元 币种：人民币

    期末数 期初数

    账面余额 账面余额

    账龄

    金额

    比例

    (%)

    坏账准备

    金额

    比例

    (%)

    坏账准备

    3 年以上 8,811,929.57 100.00 8,804,910.06 2,209,072.07 100.00 2,110,052.56

    合计 8,811,929.57 100.00 8,804,910.06 2,209,072.07 100.00 2,110,052.56

    (3) 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况

    本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。

    (4) 其他应收账款金额前五名单位情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 年限

    占其他应收账款

    总额的比例(%)

    上海和泰房地产

    开发有限公司

    子公司 275,697,743.18 1 年以内 40.71

    上海南方综合物

    流园区管理有限

    公司

    子公司 237,748,725.51 1 年以内 35.10

    上海天宸酒店管

    理有限公司

    子公司 72,523,863.79 1 年以内 10.71

    张江集体资产投

    资公司

    无关联关系 32,172,059.00 1 年以内 4.75

    河北冀盛房地产

    开发有限公司

    法人代表与上市

    公司法人代表有

    亲属关系

    30,000,000.00 1 年以内 4.43

    (5) 其他应收关联方款项情况

    单位：元 币种：人民币

    单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)

    上海和泰房地产开发有

    限公司

    控股子公司 275,697,743.18 40.71

    上海南方综合物流园区

    管理有限公司

    控股子公司 237,748,725.51 35.10

    上海天宸酒店管理有限

    公司

    控股子公司 72,523,863.79 10.71

    上海南方综合物流园区

    管理有限公司

    控股子公司 7,288,159.16 1.08

    仲盛房地产（上海）有

    限公司

    法人代表与上市公

    司法人代表有亲属

    关系

    2,550,000.00 0.38

    河北冀盛房地产开发有

    限公司

    法人代表与上市公

    司法人代表有亲属

    关系

    30,000,000.00 4.43上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    85

    3、长期股权投资

    按成本法核算

    单位：元 币种：人民币

    被投

    资单

    位

    初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备

    本期计提减值准

    备

    在被投

    资单位

    持股比

    例（％）

    在被投

    资单位

    表决权

    比例

    （％）

    在

    被

    投

    资

    单

    位

    持

    股

    比

    例

    与

    表

    决

    权

    比

    例

    不

    一

    致

    的

    说

    明

    上海

    天宸

    物业

    管理

    有限

    公司

    5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 83 83

    上海

    和泰

    航运

    有限

    公司

    6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 65 65

    上海

    和泰

    房地

    产开

    发有

    限公

    司

    90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90 90

    上海

    南方

    综合

    物流

    园区

    管理

    有限

    公司

    37,707,564.81 37,707,564.81 37,707,564.81 12,927,564.81 75 75

    上海

    天宸

    客运

    有限

    公司

    27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90 90

    上海

    联农

    房产

    有限

    40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100 100上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    86

    公司

    上海

    天宸

    浦东

    发展

    有限

    公司

    7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 100 100

    上海

    太阳

    山经

    济发

    展有

    限责

    任公

    司

    7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 70 70

    北京

    宸京

    房地

    产开

    发有

    限公

    司

    3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 30 30

    上海

    南方

    综合

    物流

    中心

    有限

    公司

    17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 85 85

    上海

    天宸

    信息

    科技

    开发

    有限

    公司

    4,400,000.00 4,400,000.00 -4,400,000.00

    上海

    金行

    建筑

    工程

    有限

    公司

    10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 65 65

    上海

    美昆

    商贸

    有限

    公司

    3,500,000.00 3,500,000.00 17,500,000.00 21,000,000.00 70 70

    上海

    东音

    房产

    经纪

    有限

    公司

    3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 70 70

    上海

    天宸

    药业

    有限

    公司

    45,270,000.00 45,270,000.00 -45,270,000.00 -45,270,000.00 90 90

    上海

    天宸

    12,720,000.00 12,720,000.00 12,720,000.00 75 75上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    87

    酒店

    管理

    有限

    公司

    上海

    绿地

    （集

    团）

    有限

    公司

    8,178,000.00 8,178,000.00 1,311,156.00 9,489,156.00 2.95 2.95

    上海

    银行

    635,900.00 635,900.00 635,900.00

    4、营业收入和营业成本：

    (1) 营业收入、营业成本

    单位：元 币种：人民币

    项目 本期发生额 上期发生额

    主营业务收入 56,598.34 1,560,739.90

    其他业务收入 2,429,196.00 2,362,446.00

    营业成本 1,251,349.72 2,562,780.49

    (2) 主营业务（分行业）

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    行业名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    商 业 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61

    合计 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61

    (3) 主营业务（分产品）

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    产品名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    建筑材料 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61

    合计 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61

    (4) 主营业务（分地区）

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    地区名称

    营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

    上海 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61

    合计 56,598.34 53,284.84 1,560,739.90 1,364,715.61

    (5) 公司前五名客户的营业收入情况

    单位：元 币种：人民币

    客户名称 营业收入总额

    占公司全部营业收入的比例

    （％）

    上海和泰房地产开发有限公司 56,598.34 100上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    88

    5、投资收益：

    (1) 投资收益明细

    单位：元 币种：人民币

    本期发生额 上期发生额

    成本法核算的长期股权投资收益 15,683,830.00 95,385.00

    处置长期股权投资产生的投资收益 8,083,486.46

    持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 6,659,722.22 16,259,542.62

    持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 12,434,218.72 101,650.07

    合计 42,861,257.40 16,456,577.69

    (2) 按成本法核算的长期股权投资收益

    单位：元 币种：人民币

    被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因

    上海和泰航运有限公司 14,560,000.00

    上海绿地（集团）有限公

    司

    1,028,445.00

    上海银行 95,385.00 95,385.00

    合计 15,683,830.00 95,385.00 /

    6、现金流量表补充资料：

    单位：元 币种：人民币

    补充资料 本期金额 上期金额

    1．将净利润调节为经营活动现金流量：

    净利润 40,428,839.47 -18,747,058.60

    加：资产减值准备 -20,819,750.67 9,745,476.35

    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产

    折旧

    1,646,272.26 1,564,678.91

    无形资产摊销 700,641.36 700,641.36

    长期待摊费用摊销

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

    （收益以“－”号填列）

    -151,988.52

    固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

    公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

    财务费用（收益以“－”号填列） 12,107,030.27 13,852,895.21

    投资损失（收益以“－”号填列） -42,861,257.40 -16,456,577.69

    递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

    递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,111,615.25

    存货的减少（增加以“－”号填列）

    经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -129,758,455.17 -67,599,122.81

    经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 58,919,532.58 -34,210,938.31

    其他

    经营活动产生的现金流量净额 -80,900,751.07 -111,150,005.58

    2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

    债务转为资本

    一年内到期的可转换公司债券

    融资租入固定资产

    3．现金及现金等价物净变动情况：

    现金的期末余额 32,186,073.99 44,158,098.99

    减：现金的期初余额 44,158,098.99 43,865,786.70

    加：现金等价物的期末余额上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    89

    减：现金等价物的期初余额

    现金及现金等价物净增加额 -11,972,025.00 292,312.29

    (十五) 补充资料

    1、当期非经常性损益明细表

    单位：元 币种：人民币

    项目 金额

    非流动资产处置损益 7,077,915.29

    计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

    一标准定额或定量享受的政府补助除外）

    3,398,878.00

    除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

    性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

    处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

    得的投资收益

    12,434,218.72

    除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49,873,694.18

    所得税影响额 -1,060,834.82

    少数股东权益影响额（税后） -647,803.01

    合计 71,076,068.36

    2、净资产收益率及每股收益

    每股收益

    报告期利润

    加权平均净资产收

    益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益

    归属于公司普通股股东的净

    利润

    4.02 0.07 0.07

    扣除非经常性损益后归属于

    公司普通股股东的净利润

    -8.13 -0.14 -0.14

    3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

    报表项目

    期末余额 或本

    期金额

    年初余额 或上

    期金额

    变动比率变动原因

    其他应收款 96,289,147.02 37,009,464.87 160.17%

    主要是本年末本公司向河北冀盛房地产开发有限公司支付

    3000 万元投标保证金、本公司子公司上海天宸药业有限公

    司取得动拆迁补偿收入1.07 亿元，年末暂有3217 万元尚

    未收到所致。

    投资性房地

    产

    100,303,170.31 20,233,763.00 395.72%

    公司本年由存货转入投资性房地产7561 万元、由固定资产

    转入投资性房地产596 万元，本年度计提投资性房地产折

    旧150 万元。

    长期借款 255,000,000.00 5,000,000.00 5,000.00%

    主要是本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取得

    2.3 亿元长期借款、上海天宸客运有限公司取得0.2 亿元长

    期借款所致。

    营业收入 194,511,220.01 553,975,328.65 -64.89%

    主要是上期本公司子公司上海和泰房地产开发有限公司取

    得1.01 亿元房产收入，北京宸京房地产开发有限公司取得

    房产收入3.64 亿元，本期北京宸京房地产开发有限公司取

    得房产收入仅取得1.30 亿元房产收入。

    营业成本 131,560,519.53 329,895,241.28 -60.12%

    主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业成本下

    降。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    90

    营业税金及

    附加

    25,941,663.53 69,261,345.04 -62.55%

    主要是由于上述原因，与上述房产销售相关的营业税金及

    附加下降。

    投资收益 19,744,375.00 197,035.06 9,920.74%

    主要是本年度处置可供出售金融资产取得的投资收益

    1,243 万元，处置对本公司子公司上海天宸药业有限公司、

    上海天宸信息科技开发有限公司长期股权投资取得投资收

    益611 万元。

    营业外收入 54,881,600.17 32,869,146.41 66.97%

    主要是本公司子公司上海天宸药业有限公司取得动拆迁补

    偿收益4,984 万元所致。

    所得税费用 13,003,337.61 32,086,399.84 -59.47%

    主要是由于上述房产销售原因，与此相关计提的所得税下

    降。

    少数股东损

    益

    6,046,656.07 29,389,942.37 -79.43%

    主要是本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司取得的

    房产销售净利润本期比上期减少5,000 万元，使49%的少数

    股东收益较少2,450 万元所致。

    十二、备查文件目录

    1、1、载有法定代表人、总会计师、财务总监签名并盖章的财务报表；

    2、2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

    3、3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

    董事长：叶茂菁

    上海市天宸股份有限公司

    2010 年4 月29 日上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    91

    上海市天宸股份有限公司董事会

    2009 年度关于公司内部控制的自我评估报告

    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内

    部控制的有关要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，我公

    司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度以保证公司的正常生产经

    营和公司资产的安全和完整，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断修

    订、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权

    益。结合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》

    及2009 年度公司的运行情况形成了本报告，现就本公司内部控制的基本目

    标、内部控制体系等介绍如下：

    一、内部控制的基本目标

    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司

    内部控制的目标是：上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    92

    1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策

    机制、执行机制和监督机制，经济有效地使用企业资源，以最优方式保证公

    司经营管理目标的实现。

    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活

    动的健康运行。

    3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞

    弊行为，保护公司财产的安全完整。

    4、保障公司在所有经营活动中遵守国家相关法律法规的要求，在法律法

    规的框架下依法从事经营活动。

    5、促进管理层认真履行与财务报告编制相关的职责，合理保证财务报告

    的可靠性。

    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，

    内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本

    公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整

    改措施。

    二、内部控制体系

    本公司建立和实施内部控制制度时，基本考虑了以下五要素：内部环境、

    风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。

    1、内部环境

    内部环境是公司实施内部控制的基础，积极创造良好的内部环境，以保

    证内部控制的有效实施。

    （1）公司治理体系的建立

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定设

    立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，在《公司章程》、

    《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》基础上，上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    93

    建立了《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理

    工作细则》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内

    幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募

    集资金管理制度》等一系列具体规范的治理制度。根据公司的特点和经营需

    要，建立了《工商登记管理制度》、《工程预决算管理制度》《固定资产管

    理的规定》《合同管理制度》等切合公司实际情况的规章制度，从而明确了

    股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、

    程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构

    科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。

    股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事

    规则》等制度规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会审议的重大

    事项。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件

    和方式、表决方式等方面作了明确规定。

    董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事由股东大会选举产生，

    按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范围内

    行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。公司的董事

    会共有8 名成员，其中董事长1 名，副董事长1 名，执行董事1 名，独立董

    事3 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名和薪酬、考核委员会三

    个专业委员会，每个专业委员会均有两名独立董事和一名董事组成。公司的

    各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。

    监事会由3 名监事组成，设监事长1 人。监事会按照《公司章程》、《监

    事会议事规则》等的规定监督公司董事、总经理和其他高级管理人员按规定

    履行职责，列席公司董事会，及时全面了解公司经营状况，实时对董事会、

    经理层进行监督。

    经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司全面经营

    管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    94

    （2）内部机构设置

    公司的内部机构设置如下：

    股 东 大 会

    审计委员会

    董 事 会

    监 事 会

    经营班子

    主 要 职 能 部 门 主要控股子公司

    行政人事部

    预决算与物资采购部

    财务部

    上海天宸物业管理有限公司

    上海天宸客运有限公司

    上海南方综合物流园区管理有限公司

    上海金行建筑工程有限公司

    上海和泰房地产开发有限公司

    北京宸京房地产开发有限公司

    上海东音房产经济有限公司

    上海美昆商贸有限公司

    董事会办公室

    上海天宸药业有限公司

    提名和薪酬、考核委员会

    审计委员会

    战略委员会

    内审小组

    审计部

    销售部上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    95

    在制度安排上，公司制定了《经济责任考核条例》、《网站建设管理条

    例》、《内部会计控制制度》、《公章使用管理制度》、《合同管理规定》、

    《工程预决算管理的规定》等各项业务管理制度等明确规定了公司各子公司、

    部门和人员的职责、权限和责任分配，为各机构履行职责、建立沟通提供了

    应遵循的准则和规范性指南。

    （3）内部审计

    公司制定了《内部审计制度》，成立了审计部门，增加了专职内审人员，

    对公司的主要业务以及财务状况进行审计监督，对审计中发现的问题及时报

    告董事会和经理层，内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着重要的作用。

    （4）人力资源政策

    公司重视员工队伍的建设、明确岗位职责，通过《经济责任制度考核条

    例》明确各级经济责任，提高员工积极性，确保公司各部门有效运转，为公

    司的长远发展打下了坚实的基础。

    （5）企业文化

    公司始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场，提倡务

    实规范的企业文化，形成员工爱岗敬业、团结协作的企业氛围，保证公司的

    有效运作和凝聚力。公司制定了《员工手册》，明确员工的行为规范，使公

    司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。

    2、风险评估

    风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相

    关的风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审计、

    外部审计等方式形成动态的风险评估机制，充分评估在经营活动中面临的各

    种风险。在实际运作中，公司通过内部集体研究和外部专家咨询，探索化解

    风险的方法并充分考虑可以承受风险的水平。同时必要时对相关制度作适当

    的修改和调整，确保公司经营目标的实现。

    公司关注的风险因素有：上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    96

    （1）经济形势、产业政策的变化带来的对实体经济的影响；

    （2）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工岗位胜任

    能力等风险；

    （3）各职能部门、各控股公司业务流程中的把握和控制的风险；

    （4）财务状况风险。

    3、控制活动

    控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制

    在可承受之内。目前，本公司采取的控制措施有：

    （1）明确职责、各司其职

    在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业务的决

    策权主要由董事会（或股东大会）行使；经理层负责组织实施股东大会、董

    事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，各子公司执行公司的投资

    决策，组织经营等具体业务，监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管

    理人员履行职责情况。在公司的财务管理和具体业务流程上，也严格按照相

    关规章制度，明确岗位职责，形成互相制衡的管理体系。

    （2）明确审批流程，控制经营风险

    公司在日常经营活动中对公章的管理、合同签订、货款支付、材料采购

    等均有相关的规章制度，作为公司日常管理的行为规范，同时将此执行情况

    列入绩效考核中，发现问题及时处理，同时针对制度的薄弱环节不断补充和

    完善。

    （3）加强资金管理、控制财务风险

    根据本公司特点，公司对资本实行统一集中管理，通过财务管理制度，

    明确总公司对各子公司资金管理的要求和控制流程，从而降低资金使用成本

    并保证资金安全。为保障公司资产安全，公司严格控制对外担保。近几年来，

    公司除对下属子公司提供担保外，未发生一笔对外部企业担保业务。

    （4）对子公司明确授权、动态监管上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    97

    公司总部制定统一的制度，明确各子公司的运作规范、决策程序、信息

    报送，公司每月定期召开经理办公会议，把握各公司的整体经营状况，并通

    过不定期的内部审计、专业检查、公司高管巡查等方式，检查督促各子公司

    的经营情况。子公司定期向总公司报送经营信息月报，重大事项及时报告总

    公司经理。通过这种双向信息的传达和反馈，达到以年初制定的经营目标责

    任制作为主线，对各公司实施动态监管的目的。

    4、信息与沟通

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳

    证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《信息披露

    管理办法》，《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、

    《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，对公司信息披露的范围和内容、

    信息披露资料的收集、信息披露程序、保密措施等方面作了详细的规定。

    公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，董事会秘书审核后，

    在履行相关审批程序予以披露，公司同时通过公司网站及时公布相关信息，

    董事会办公室对股东的来人来电及时接待和回复，对投资者关注的公司信息

    予以说明和解释。

    公司制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在

    未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披露要

    求的，公司对相关责任人按规定要求予以处罚。

    5、内部监督

    公司监事会对内部控制的实施进行有效监督。审计委员会下设内审小组，

    配备了专职内部审计人员，制定了《内部审计制度》，明确了内审小组在内

    部监督中的职责权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计

    在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。

    6、内部控制自我评价总结上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    98

    本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估

    发现，自本年度1 月1 日起至本报告期末，本公司的内控体系基本符合《上

    海证券交易所内部控制指引》的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执

    行方面的重大缺陷。

    本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，本公司内部

    控制制度基本是健全的，内部控制的执行是有效的。随着外部经济环境的变

    化和公司内部管理的需要，本公司将有步骤地对现有内控制度进行补充和完

    善，以保障公司战略和经营目标的实现。

    本报告已于2010 年4 月27 日经公司第六届第三十一次董事会审议通过，

    本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

    连带责任。

    本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度内控情况进行核实评价。

    上海市天宸股份有限公司

    董事会

    2010 年4 月29 日上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    99

    上海市天宸股份有限公司

    2009 年度社会责任报告

    本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大

    遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、概述

    企业社会责任报告是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，应当

    承担的对利益相关者和全社会的责任，企业通过承担社会责任实现企业与经

    济社会可持续发展的协调统一。企业社会责任包括员工的健康及安全保护、

    节约资源、生态环境的保护、为客户创造价值、遵守商业道德等。

    本公司在生产经营管理中，一直努力推进可持续发展的理论，追求企业

    与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会、关爱自然、保护环

    境、创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。

    二、2009 年履行社会责任的实践

    （一）保障股东权益，给股东创造回报

    1、建立健全公司治理机制，保障股东权益的行使。公司根据《公司法》、

    《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，从制度上规定了股东

    大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，形成各司其职、相互制衡的组

    织机构。依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分

    行使自己的权利。

    2、认真履行信息披露事务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露管

    理办法》等要求，制定了本公司《信息披露管理制度》、《外部信息使用人上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    100

    管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任

    追究制度》等，对信息披露进行规范，确保信息披露的公平性，保证所有股

    东对公司重大事项和经营情况的知情权。

    3、强化经营管理，提高经济效益，回报股东。公司的经营活动围绕提高

    经济效益，给股东创造最佳回报这个中心而展开。近几年来，公司通过开发

    的几个房地产项目，出租车客运等业务，给股东带来了较为可观的利润回报。

    （二）保障职工合法权益，建立和谐互信的劳资关系，提高企业凝聚力

    1、认真贯彻新的《劳动合同法》。在此基础上，公司职代会审议通过了

    新的《员工手册》，从制度上保障职工合法权益。公司定期组织员工体检，

    按时足额为员工缴纳社会养老、医疗等各项保险。关注困难职工的生活状况，

    以工会名义给职工送去企业的关怀，帮助他们度过难关，为员工创造安全、

    健康、安全的工作和生活环境。对特殊行业如客运、药业等员工定期组织安

    全培训，杜绝劳动安全事故的发生。发挥职代会的职能，保障员工的公司治

    理中享有的权利，职工监事由职代会选举。

    2、对专业岗位员工开展教育培训，公司组织财务、人事、党政、证券等

    专业技术人员参加业务后续培训，提高员工的专业素质，适应岗位要求。倡

    导以人为本，激发员工工作热情，增强员工对企业的归属感。

    （三）保障债权人利益，维护良好的资信水平

    本公司是一家以房地产开发经营业务为主业的公司，房地产业务的特点

    是开发周期较长，资金需求量大。公司为此与多家银行开展了信贷合作关系，

    为企业的快速发展获取了资金。同时公司也不断强化财务风险管理，保证资

    金安全，切实保护债权人的权益。2009 年度，公司按期归还银行贷款，支付

    银行贷款利息共计3500 万元。

    （四）保护其他利益相关者的权益

    在经营业务过程中，本公司按照诚实守信、互惠互利、合规合法的交易

    规则，建立起与供应商、中介、经销商、客户的良好合作关系，在企业经营上海市天宸股份有限公司 2009 年年度报告

    101

    获得经济效益的同时，通过自己的理念推广产品和服务获得相关行业的认可

    和社会的尊重。

    （五）尊重自然、保护环境

    作为一家以房地产业务为主业的公司，公司在房地产项目开发过程中，

    严格按照环评审批程序进行，投入相应成本，使之符合保护生态环境的要求。

    在公司的日常管理中，也一直提倡厉行严约，提高办公用品的使用效率，对

    办公耗材如纸张等提倡反复使用，一方面降低管理成本，另一方面也是保护

    生态环境。

    （六）参与社会公益事业

    公司通过下属上海和泰房地产开发有限公司，向项目所在地四川北路街

    道捐赠了帮困资金一万元。

    三、履行社会责任的自我评估

    2009 年，公司在股东权益保护、职工权益保护、环境保护、债权人权益

    保护、公益事业等方面都作了一定的工作，履行了社会责任。同时，本公司

    也认识到与利益相关者和受益人期望值相比存在一定差距，本公司还需长期

    坚持履行社会责任的理念和义务，更好地做好各方面工作。

    本报告已于2010 年4 月27 日经公司第六届第三十一次董事会审议通过，

    本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

    连带责任。

    本公司未聘请第三方对本公司本年度社会责任报告进行验证。

    上海市天宸股份有限公司

    董事会

    2010 年4 月29 日