天宸股份:第六届董事会第三十一次会议决议公告暨召开2009年年度股东大会的通知2010-04-28
证券代码:600620 股票简称:天宸股份 公告编号:临2010-006
上海市天宸股份有限公司
第六届董事会第三十一次会议决议公告
暨召开2009年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2010
年4 月27 日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长叶茂菁先生
主持。本次会议应参会董事8 人,实际参会董事8 人,公司监事及高
级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规
定。参会董事对会议议案进行了认真审议并通过如下议案:
1、《关于公司2009 年年度报告及摘要》(具体内容详见上海证券
交易所网站http://www.sse.com.cn)
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃,通过本议
案,同意提交年度股东大会审议。
2、《公司2009 年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案,同意提交年度股东大会审议。
3、《公司2009 年度财务决算报告》
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案,同意提交年度股东大会审议。
4、《公司2009 年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计认定,本公司2009 年度实现
归属于母公司利润2353.48 万元,公司本年度末可供分配利润115442
万元。
根据公司实际经营情况及2010 年业务安排,公司拟以2009 年末
的股份总数352,142,109 股为基数,向本公司全体股东每10 股派发
现金红利为 0.30 元(含税),派发现金红利总额为10,564,263.27
元,剩余未分配利润104,875,736.73 元结转下一年度,公司本次不
进行资本公积转增股本。
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案,同意提交年度股东大会审议。
5、《关于聘请2010 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
本公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2010 年
财务审计机构。公司支付立信会计师事务所有限公司2009 年度审计
费用50 万元(不包括差旅费及其他相关费用),2010 年度审计费用
50 万元(不包括差旅费及其他相关费用)。
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案,同意提交年度股东大会审议。
6、《关于增加曲明光先生为公司董事候选人的议案》
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》的等规定,经
推举,拟增加曲明光先生为公司董事候选人(曲明光先生简历附后),
任期至本届董事会届满时为止。
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案,同意提交年度股东大会审议。
7、《关于增加李振华先生为公司董事候选人的议案》
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》的等规定,经
推举,拟增加李振华先生为公司董事候选人(李振华先生简历附后),
任期至本届董事会届满时为止。3
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案,同意提交年度股东大会审议。
8、《关于增加邓传洲先生为公司独立董事候选人的议案》
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》的等规定,经
推举,拟增加邓传洲先生为公司独立董事候选人(邓传洲先生简历附
后),任期至本届董事会届满时为止。
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案,同意提交年度股东大会审议。
9、《关于修改公司章程的议案》
(1) 根据2009 年6 月22 日公司第六届董事会第十七次会议决
议通过,公司董事会决定对《公司章程》做出如下修订:
原章程 修改后
第一百五十五条 公司可以采
取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十五条 公司的利润分配应重
视对投资者的合理投资回报,利润分配政
策应保持连续性和稳定性。公司可以采取
现金或者股票方式分配股利,可以进行中
期现金分红。
公司当年盈利但未提出现金利润分
配预案的,应详细说明未分红的原因、未
用于分红的资金留存公司的用途。
第六条 公司注册资本为人民
币叁亿贰仟零壹拾贰万玖仟壹佰
玖拾元。
第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟
贰佰壹拾肆万贰仟壹佰零玖元。
第十九条 公司股份总数为第十九条 公司股份总数为352,142,1094
320,129,190股,均为普通股。 股,均为普通股。
(2)根据本次董事会会议决议,公司董事会决定对《公司章程》
做出如下修订:
原章程 修改后
第一百零六条 董事会由8名董事
组成,设董事长1人,副董事长1
人。
第一百零六条 董事会由11名董事组成,
设董事长1人,副董事长1人。
(3)因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续,由本
公司负责办理。
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案,同意提交年度股东大会审议。
10、关于制定公司《内幕信息知情人登记制度》的议案(具体内
容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案。
11、关于制定公司《外部信息使用人管理制度》的议案(具体内
容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案。
12、关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议
案(具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案。
13、《公司内部控制自我评估报告》(具体内容详见上海证券交易
所网站http://www.sse.com.cn)5
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案。
14、《公司2009 年度社会责任报告》(具体内容详见上海证券交
易所网站http://www.sse.com.cn)
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案。
15、关于《2009 年度总经理工作报告及2010 年度工作计划》
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案。
16、关于《2009 年度公司高级管理人员薪酬及专项奖励的议案》
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本议
案。
17、公司2010 年第一季度报告和全文的议案(具体内容详见上
海证券交易所网站http://www.sse.com.cn)
此项议案表决情况为:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,通过本
议案。
18、召开股东大会事项
根据2010 年4 月27 日董事会决议,现将公司召开2009 年度股
东大会具体事宜公告如下:
一、 会议时间:2010 年5 月26 日(星期三)上午 9:30
二、 会议地点:上海市新华路160 号上海影城
三、 会议审议事项:
1、审议公司2009 年年度报告及摘要;
2、审议公司2009 年度董事会工作报告并听取2009 年度独立董事述
职报告;6
3、审议公司2009 年度监事会工作报告;
4、审议公司2009 年度财务决算报告;
5、审议公司2009 年度利润分配预案;
6、审议聘请2010 年度公司审计机构并决定其报酬的议案;
7、审议关于增加曲明光先生为公司董事的议案;
8、审议关于增加李振华先生为公司董事的议案;
9、审议关于增加邓传洲先生为公司独立董事的议案;
10、审议修改《公司章程》的议案。
四、出席对象:
1、本公司董事、监事及高级管理人员;
2、截止2010 年5 月19 日(星期三)下午3:00 交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东;
3、本公司聘任的律师。
五、出席会议登记办法:
1、登记手续:
凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持
股凭证或法人单位证明(受托出席者持有授权委托书、本人身份证和
证券帐户卡)办理登记手续,因故不能出席的股东可书面委托代理人
出席会议,授权委托书格式附后。
2、登记时间:2010 年5 月24 日(星期一) 上午9:30—11:00
下午13:30—16:00
登记地点:上海市仙霞路8 号29 楼天宸股份办理登记手续。
3、股东办理登记后,凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。
六、联系地址及联系人
地 址:上海市仙霞路8 号29 楼7
邮 编:200336
联 系 人:许先生、傅小姐
联系电话:021-62782233
传 真:021-62789070
七、其它事宜:
会期半天,会议从简,本次股东大会不发礼品。出席会议者,其
交通、食宿自理。
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士,代表出席上海市天宸股份有限
公司2009 年度股东大会,并代为行使表决权。
股东帐户 受托人身份证号码
持股数 委托人签名
股东身份证号码 受托人签名
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2010 年4 月29 日8
附:候选人简历
1、董事候选人:
曲明光 男 1949 年3 月出生,中共党员,硕士研究生学历,高
级经济师、高级工程师。历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公
室副主任,北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理,北京市西
城区政协常委。2000 年-2008 年,任金融街控股股份有限公司副董事
长。2009 年4 月至今担任本公司总经理职务。
李振华 男 1971 年12 月出生,大专学历,工程师、房地产
估价师、国际项目管理师。历任第一中国房地产发展集团、麦格
理房地产资本投资经理,仲盛集团董事长助理。2008 年6 月至今,
担任本公司投资部总经理,总经理助理。
2、独立董事候选人:
邓传洲 男 1968年8月出生,博士研究生学历。曾任厦门国贸
集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监,公司副总裁兼厦门华侨电
子股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集团总裁助理。现任上
海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建
正信(北京)会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限
公司独立董事、上海中科合臣股份有限公司独立董事。上海市天宸股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海市天宸股份有限公司董事会现就提名邓传洲先生为
上海市天宸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声
明,被提名人与上海市天宸股份有限公司之间不存在任何影响被提名
人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海市天
宸股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参件附件),提名人
认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董
事的资格;
二、符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股
份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份
有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然
人股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份
有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名
股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股
东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理
人员;五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份
有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服
务的人员;
六、被提名人不存在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往
来单位的控股股东单位任职;
七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人
民共和国公务员法》的规定;
八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立
董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》(中纪发[2008]22 号)的规定。
包括上海市天宸股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上
市公司数量不超过五家,被提名人在上海市天宸股份有限公司连续任
职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事
任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120 号)第一条规定对
独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述
或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:上海市天宸股份有限公司董事会
(盖章)
2010 年 4 月27 日上海市天宸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邓传洲,作为上海市天宸股份有限公司第六届董事会独立
董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任上海市
天宸股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份
有限公司及其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人
股东;
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股
东单位任职;
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
五、本人及本人直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股东
或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人
员;
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份有限
公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
七、本人不在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位
的控股股东单位任职;
八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定;九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事
不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
(中纪发[2008]22 号)的规定;
十、本人没有从上海市天宸股份有限公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
十一、本人符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条
件;
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事的情形;
十三、本人保证向拟任职上海市天宸股份有限公司提供的履历表
等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海市天宸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过五家,本人在上海市天宸股份有限公司连续任职未超过
六年。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,
不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易
所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人:邓传洲
(签名)
2010 年 4 月 27 日上海市天宸股份有限公司独立董事
关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会监发(2005)120 号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》精神,我们作为天宸公司的独立董事,本着实事求是
的态度,对上海市天宸股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的
核实和落实,现就有关问题说明如下:
(1)截止2009 年12 月31 日,除房地产行业正常经营所涉阶段
性按揭担保外,公司累计担保余额为人民币500 万元,未超过公司最
近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的,而且被担保单位均
为公司控股子公司,其资产负债率不超过70%,没有损害公司及全体股
东利益的情形。公司不存在与“通知”精神相违背的对外担保。
(2)报告期内,公司没有对外担保事项,公司没有为控股股东及
本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,
控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
独立董事:杨良骐、杨钢、谢晓云
2010 年4 月27 日