天宸股份：2009年年度股东大会会议资料2010-05-17
上海市天宸股份有限公司
二00 九年年度股东大会
资 料
2010 年5 月26 日2
上海市天宸股份有限公司2009 年度股东大会
文 件 目 录
1、会议议程 ……………………………………………3
2、会议须知 ……………………………………………4
3、会议议案
（1）审议公司2009 年度董事会工作报告 ………………………5
（2）听取独立董事述职报告
（3）审议公司2009 年年度报告及摘要 ……………………………8
（4）审议2009 年年度监事会工作报告 ……………………………9
（5）审议公司2009 年度财务决算 ………………………………12
（6）审议公司2009 年度利润分配预案 ……………………………14
（7）审议聘请2010 年度公司审计机构并决定其报酬的议案 ……15
（8）审议修改《公司章程》的议案 ………………………………16
（9）审议增加曲明光先生为公司董事的议案………………………18
（10）审议增加李振华先生为公司董事的议案 ……………………19
（11）审议增加邓传洲先生为公司独立董事的议案 ………………203
上海市天宸股份有限公司
2009 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2010 年5 月26 日 上午9：30
会议地点：上海市新华路160 号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：大成律师事务所上海分所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议《2009 年度董事会工作报告》
2 听取独立董事述职报告
3 审议《2009 年年度报告及摘要的议案》
4 审议《2009 年年度监事会工作报告》
5 审议《2009 年年度财务决算的议案》
6 审议《2009 年年度利润分配议案》
7 审议《关于聘请2010 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
8 审议关于修改《公司章程》的议案
9 审议关于增加曲明光先生为公司董事的议案
10 审议关于增加李振华先生为公司董事的议案
11 审议关于增加邓传洲先生为公司独立董事的议案
三、 股东代表发言
四、 通过大会总监票人、监票人
五、 投票表决、计票
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束4
上海市天宸股份有限公司
2009 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21 号]、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填
入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享由发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征
询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2010 年5 月26 日5
上海市天宸股份有限公司董事会
2009 年度工作报告
各位股东：
我代表公司第六届董事会向股东大会作2009 年度董事会工作报告，请各位股东
审议：
一、报告期内公司经营情况的回顾
（一）公司所处的行业背景
2009 年国内房地产行业的发展形势跌宕起伏，先是受制于2008 年度延续的宏
观调控政策影响，房地产资金收紧，房价下跌，后又随着信贷政策开闸放水，信贷
规模增大，房价加速回升，至年末再次上涨，招致国家房地产行业政策的又一次调
控。
从产品角度，房地产行业可以分为住宅和商业地产，住宅既是消费品，并且是
必需消费品，同时还具有投资品的属性，商业地产更多的是投资品属性。住宅的供
给和价格关系到国计民生，关系到社会稳定，而商业地产更多的是投资者“量入为
出”，“买者自负”，主要用于投资。近几年来，商业地产和住宅地产经历了差别迥然
的发展历程，正常情况下，世界范围内，商业地产的价格一般都是高于住宅的，而
我国，特别是在一些大城市，出现了“商住倒挂”的情况，商业地产的价格低于住
宅价格。
从整个房地产行业来看，2010 年发展方向何去何从，最大变数来自于政策的导
向和变化。国家有关部门已经表示，要综合采取土地、金融、税收等多样手段遏制
部分城市住宅价格过快增长，保持房地产行业的稳定、健康发展，证监会和国土部
以及住建部亦将可能出台金融政策，对房地产行业上市公司的再融资政策进行调控。
然而，未来房地产行业调控政策如何，更多将取决于房地产行业价格的走势，
如果房地产行业价格继续较快增长，势必引来更严厉的调控政策，而未来房地产行
业价格的走向，又主要受供需关系影响，供需则受多种因素制约，因此，影响房地
产行业供需关系的因素之间达成的均衡，如何与房地产行业调控政策之间达成一种
新的均衡，将成为决定2010 年房地产行业价格走向的最关键因素。
公司在2009 年度开发经营的主要是商业性地产，随着宏观政策和经济形势的变
化，公司也调整了销售策略，以求效益最大化。
（二）2009 年度公司具体工作和经营情况6
根据2009 年的经济形势和公司的实际情况，董事会确定公司以“夯实内部管理，
调整业态，突出主业，解决历史遗留问题，加速项目竣工和商业地产的销售，为公
司后续的发展打下坚实的基础”作为工作目标，由公司经营层落实实施。
1、继续加强内部控制管理，规范公司运作。
内部控制管理直接影响公司的生存和发展，因此公司非常重视内部控制制度的
建立和执行的有效性。报告期内，公司根据证交所的内控指引和公司具体情况，对
公司的内控制度不断进行完善和修订；同时加强内部审计工作，以检查制度执行的
有效性。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》
和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
2、调整业态，突出主业。
根据公司目前的现状，公司集中了各项资源，大力投入房地产开发主业中。对
于效益不佳、与主营业务关联度不大的下属企业，采取了关、停、并、转等措施，
以优化公司的资源配置，同时也避免了关联交易等行为。
3、解决历史遗留问题，甩掉包袱，轻装上阵。
一些历史遗留问题已成了公司继续发展的障碍，因此，2009 年度公司花费了众
多精力去解决历史遗留问题，为公司的发展扫清了障碍。公司甩掉了历史包袱，亲
装上阵，使公司逐步步入良性发展的轨道。
4、督促公司经营层落实具体工作计划，保证公司各项业务正常运营
按照董事会的决策和部署，公司经营层有效的执行了董事会的各项决议，保证
各项业务高效正常的运行。对于公司主要房产项目及时竣工和完成了整体销售；对
于子公司如客运、物业管理、药业公司动迁等其他业务也保持了正常运转（具体项
目情况请参见公司2009 年年度报告第八章董事会报告中（一）管理层讨论与分析）。
5、根据证券监管部门要求，公司董事会审议通过了《外部信息使用人管理制
度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，
以规范公司信息披露事务。
二、公司2010 年的展望
（一）新的一年公司面临的机遇和挑战
2010 年是公司能否持续并良性发展关键的一年。一方面，我国经济得益于政
府主导的扩大投资、刺激消费、扩大内需等政策的作用，经济形势逐步复苏，房地
产价格也持续上涨；另一方面，2009 年末国家有关部委为抑制房价过快上涨，抑制
投资和投机性购房需求所出台的一系列调控措施，已经表明了国家对房地产市场迅7
速高企的房价的高度关注以及对房地产所存在的一段泡沫的担忧。因此，2010 年公
司要始终坚持从企业实际出发，结合公司今后几年的发展思路，时刻保持一份理智
和冷静，整合利用好现有资源，加速资金回笼，适度对外项目投资。目前公司在发
展中，既有优势，也有困难，如何利用好优势，解决各项困难，将是公司决策层和
经营层所面临的重大课题。
公司目前的优势在于历史问题已逐项得到解决，不良资产逐步得到处置，使公
司能轻装上阵；同时玫瑰广场项目的销售将使公司资金压力得到缓解，为公司的发
展提供了资金保障。但公司在发展中还面临了以下一些问题：
1、存量资产的整合和优化：目前公司仍存在一些效益不佳，与主业关联度不大
的企业，还需进一步整合。而玫瑰广场项目销售后，公司目前现有的优质资产已经
不多，南方物流园区项目还在规划中，要转变为优质资产并产生效益仍需做大量的
工作。
2、项目的储备和开发：公司目前的项目储备不多，因此，公司要持续发展，必
须进行项目开发，尽快的寻找优质项目，增强公司发展后劲，保持利润增长点，是
目前当务之急的工作。
3、内部控制管理: 公司的内控管理工作还需加强，各项制度仍需完善，并逐步
建立全面预算制度，使公司的各项运作更加规范。
(二)2010 年具体工作计划
针对上述情况，公司2010 年具体工作计划如下：
1、完成玫瑰广场项目的全部销售工作，根据合同回笼销售款项，为公司的进一
步发展提供资金保障；
2、完成南方物流园区商业用地的规划变更，启动该用地的开发进程；
3、继续加强内控管理，推进企业文化的建设；
4、根据公司现状，规划公司未来发展战略，制订公司发展目标；
5、积极开拓合适的房地产项目，增加公司土地储备，寻找新的利润增长点；
6、推进人力资源工作，加强职工培训，大力引进人才，为公司的发展提供人才
的保障。
以上报告提请股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2010 年5 月26 日8
上海市天宸股份有限公司
关于2008 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2009 年年度报告及摘要已经第六届董事会第三十一次会议审议通过，并已
于2010年4月29日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股
东大会审议。
请予以审议、表决。
附件： 《上海市天宸股份有限公司2009 年年度报告》
《上海市天宸股份有限公司2009 年年度报告摘要》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2010 年5 月26 日9
上海市天宸股份有限公司监事会
2009 年度工作报告
各位股东：
现在，我代表上海市天宸股份有限公司监事会向股东大会作2009 年度监事会工
作报告，请股东审议：
一、 监事会的工作情况
2009 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董
事会、股东大会；公司监事会先后召开了四次会议，出席会议的监事人数都符合法
定人数要求。
1、2009 年4 月9 日召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了如下决议：
（1）审议通过了《2008 年年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过了《2008 年度财务决算及2009 年度财务预算报告的议案》；
（3）审议通过了《2008 年度利润分配方案》；
（4）审议通过了《2008 年度监事会工作报告》。
2、2009 年4 月28 日召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《公司2009
年度第一季度报告的议案》。
3、2009 年8 月26 日召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司2009
年半年度报告及摘要的议案》。
4、2009 年10 月20 日召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司
2009 年度第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决
策讨论和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事
会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董
事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严
格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立10
健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公
司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司2009 年度会计报表公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果。
经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司
2009 年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失
的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公
正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，上海立信会计师事务所有限公司未对本公司出具非标意见。
八、 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司经营情况一切正常。由于报告期内，公司未能出售位于四川北路
的玫瑰广场二期项目，因此导致公司实际盈利与年初预测存在较大差异。
各位股东：2009 年，上海市天宸股份有限公司在董事会的领导下，在全体股东
的大力支持下，在公司经营班子和全体员工的共同努力下，取得了较好的成绩。2010
年我们监事会将一如既往，一定不辜负全体股东的重托，一定会以维护全体股东利11
益为己任，认真履行监督职能，使天宸股份健康稳定地持续发展。
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监事会
2010 年5 月26 日12
上海市天宸股份有限公司
关于2009 年度财务决算议案
各位股东：
本公司2009 年度会计决算报告经上海立信会计师事务所有限公司审计并出具
了无保留意见的审计报告，现就本公司2009 年财务决算情况向各位股东报告：
1、总资产
报告期末，公司总资产140803 万元，较年初增加9520 万元，增加幅度为7.25%。
2、负债总额
报告期末，公司负债总额为 77852 万元，较年初增加6895 万元，增加幅度为
9.71%，主要原因是：报告期内贷款增加所致。
3、归属于母公司所有者权益合计
报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计为59656 万元，较年初增加2020
万元，上升幅度为3.5%，主要原因是公司报告期内利润增加。
4、利润完成情况
报告期内，公司实现营业收入19451 万元，比上年同期减少35946 元，减少幅
度为64.88%，主要原因是：北京宸京房地产有限公司的大部分房产项目在去年实现
了销售收入；而公司开发的上海四川北路玫瑰广场商务楼在报告期内未实现销售收
入。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 2353.48 万元，比上年同期
减少2417.7 万元，减少幅度为44%。原因是公司本年度营业收入的减少。
5、主要财务指标
报告期内，公司实现基本每股收益0.07 元，上年每股收益0.13 元，比上年同
期每股减少0.06 元，减少幅度为46.15%。原因是股本的增加及利润的减少所致。
报告期内，公司每股净资产1.694 元，上年末每股净资产1.8 元，比去年每股
减少0.106 元。
报告期内，公司实现全面摊薄净资产收益率 3.95%，较上年净资产收益率
7.55%，减少3.60 个百分点，主要原因是净利润减少。
报告期末，公司资产负债率55.29%，较上年末资产负债率54.04%，上升了1.25
个百分点，主要原因是负债总额增加。
报告期末，公司流动比率1.78，较上年流动比率1.177，上升了0.61，上升幅13
度为57.82%，主要原因是一年内到期的流动负债减少。
报告期末，公司速动比率 0.398，较上年速动比率0.185，上升了0.213，上
升幅度为115.13%，主要原因是一年内到期的流动负债减少。
报告期末，每股资本公积 0.2038 元，较上年每股资本公积0.2346 元，减少了
0.03 元，减幅为13.12 %，主要原因是公司股本的增加。
报告期末，每股盈余公积0.162 元，较上年每股盈余公积0.166 元减少了0.004
元，基本持平。
报告期末，每股未分配利润0.327 元，较上年每股未分配利润0.399 元，减少
了0.072 元，减少幅度为18.04 %，主要原因是报告期公司股本增加及分配红利所
致。
(有关公司2009 年度财务情况的分析请参见公司2009 年年度报告 “董事会报
告”)
以上议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2010 年5 月26 日14
上海市天宸股份有限公司
关于2009 年利润分配的议案
各位股东：
现将《公司2009 年度利润分配议案》提交如下，请予审议：
经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司2009 年度实现归属于母公司利
润2353.48 万元，公司本年度末可供分配利润11544 万元。
根据公司实际经营情况及2010 年业务安排，公司拟以2009 年末的股份总数
352,142,109 股为基数，向本公司全体股东每10 股派发现金红利为0.30 元（含税），
派发现金红利总额为10,564,263.27 元，剩余未分配利润104,875,736.73 元结转下
一年度，公司本次不进行资本公积转增股本。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2010 年5 月26 日15
上海市天宸股份有限公司
关于聘请会计师事务所并支付其2009 年度审计费用的议案
各位股东：
本公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2010 年财务审计机构。
公司支付立信会计师事务所有限公司2009 年度审计费用50 万元（不包括差旅
费及其他相关费用），2010 年度审计费用50 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2010 年5 月26 日16
上海市天宸股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据证监会、上交所的有关规定及公司实际情况，拟修改《公司章程》中
的相应条款，具体内容如下：
一、根据2009 年6 月22 日第六届董事会第十七次会议决议通过：
1、根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求，
拟将《公司章程》修订如下：
原章程 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
修改为：
第一百五十五条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进
行中期现金分红。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用
于分红的资金留存公司的用途。
2、根据公司2008年度股东大会的有关决议，公司于2009年6月4日完成了每10
股送红股1股的相关工作，公司总股本由320,129,190股变更352,142,109股。原《公
司章程》里关于注册资本、总股本的条款也相应进行修改。
原章程 第六条 公司注册资本为人民币叁亿贰仟零壹拾贰万玖仟壹佰玖拾
元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟贰佰壹拾肆万贰仟壹佰零玖元。
原章程 第十九条 公司股份总数为320,129,190股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为352,142,109股，均为普通股。
二、根据2010 年4 月27 日第六届董事会第三十一次会议决议通过，为完善本
公司法人治理结构，公司拟增加两名董事，一名独立董事，公司董事会将由原8 名
董事增至11 名董事，拟将《公司章程》相应条款修改如下：17
原章程 第一百零六条 董事会由8名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。
修改为：
第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
三、因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
该议案应由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2010 年5 月26 日18
上海市天宸股份有限公司
关于增加曲明光先生
为公司董事会董事的议案
各位股东：
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》等的要求，经公司董事会推
荐，拟增加曲明光先生为公司董事（曲明光先生简历附后）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2010 年5 月26 日
附：曲明光先生简历
曲明光 男 1949 年3 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师、高
级工程师。历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任，北京金融街建设
开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区政协常委。2000 年-2008 年，任金融
街控股股份有限公司副董事长。2009 年4 月起担任本公司总经理。19
上海市天宸股份有限公司
关于增加李振华先生
为公司董事会董事议案
各位股东：
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》等的要求，经公司董事会推
荐，拟增加李振华先生为公司董事（李振华先生简历附后）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2010 年5 月26 日
附：李振华先生简历
李振华 男 1971 年12 月出生，大专学历，工程师、房地产估价师、国际项
目管理师。历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛
集团董事长助理。2008 年6 月起，担任本公司投资部总经理，总经理助理。20
上海市天宸股份有限公司
关于增加邓传洲先生
为公司董事会独立董事的议案
各位股东：
根据本公司的《公司章程》和《董事会议事规则》等的要求，经公司董事会推
荐，拟增加邓传洲先生为公司独立董事（邓传洲先生简历附后）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2010 年5 月26 日
附：邓传洲先生简历
邓传洲 男 1968年8月出生，博士研究生学历。曾任厦门国贸集团股份有限公
司总裁助理兼财务副总监，公司副总裁兼厦门华侨电子股份有限公司副董事长、北
大未名生物工程集团总裁助理。现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社
会责任研究所所长、天建正信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工
程股份有限公司独立董事、上海中科合臣股份有限公司独立董事。
