上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书 北京市大成律师事务所上海分所

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    北京市大成律师事务所上海分所

    关 于

    上海市天宸股份有限公司

    二00 九年年度股东大会的

    法律意见书

    二0 一0 年五月上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书 北京市大成律师事务所上海分所

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    北京市大成律师事务所上海分所关于

    上海市天宸股份有限公司二00 九年年度股东大会的

    法律意见书

    致：上海市天宸股份有限公司

    北京市大成律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受上海市天宸股份有

    限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所范建红律师（以下称“本所律师”）

    出席公司于2010 年5 月26 日在上海市新华路160 号上海影城召开的2009 年年度

    股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》

    （以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公

    司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《上海证券交易所交易规则》（以

    下称《交易规则》）以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），

    对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程

    序的合法性、有效性进行了认真审查。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文

    件，听取了公司有关陈述和说明并出席了本次股东大会。公司已向本所承诺：其

    提供的相关文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、

    疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的

    事实，及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的和用途。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书 北京市大成律师事务所上海分所

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    道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）公司于2010 年4 月27 日召开的第六届董事会第三十一次会议通过了

    相关决议，决定召开本次股东大会。并于股东大会召开前（2010 年4 月29 日）

    在《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知公告，

    载明了本次股东大会的会议时间、召开地点、审议事项、出席会议人员的资格、

    会议登记方法、联系人和联系方式等，会议通知已于会议召开20 日之前公告告

    示全体股东。

    （二）公司2009 年年度股东大会于2010 年5 月26 日上午9:30 在上海市新

    华路160 号上海影城召开。会议召开的时间、地点及相关事项与股东大会通知的

    内容一致。

    经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律、

    行政性法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及

    股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股

    东代表共25 名，代表股份110,910,660 股，占公司有表决权股份总数的31.496%。

    本次会议由副董事长姚仲华主持。

    本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资

    格符合有关法律及公司章程规定，均合法有效。上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书 北京市大成律师事务所上海分所

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    （二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括

    公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、股东提出新议案的情况

    本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。

    四、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知中的下列11 项议案进行了审议，并以记名投

    票的方式对决议事项逐项予以表决，作出股东大会决议:

    （1） 审议公司2009 年度董事会工作报告；

    （2） 听取独立董事述职报告；

    （3） 审议公司2009 年年度报告及摘要；

    （4） 审议公司2009 年度监事会工作报告；

    （5） 审议公司2009 年度财务决算报告；

    （6） 审议公司2009 年度利润分配预案；

    （7） 审议聘请2010 年度公司审计机构并决定其报酬的议案；

    （8） 审议修改《公司章程》的议案；

    （9） 审议关于增加曲明光先生为公司董事的议案；

    （10） 审议关于增加李振华先生为公司董事的议案；

    （11） 审议关于增加邓传洲先生为公司独立董事的议案。

    以上第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）和（7）项议案均以普通决议表决方式即

    由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过；第上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书 北京市大成律师事务所上海分所

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    （8）项议案以特别决议表决方式即由出席本次股东大会的股东（包括股东代理

    人）所持表决权的2/3 以上通过；第（9）至第（11）项议案由出席本次股东大

    会的股东（包括股东代理人）以累积投票制形式以普通决议表决方式通过。上述

    过程由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果当场公布。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序符合相关法律、法规、规范性

    文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格

    和会议的表决方式、表决程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章

    程的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    本法律意见书正本贰份，无副本。

    （本页以下无正文）上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书 北京市大成律师事务所上海分所

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    （本页为法律意见书的签字页）

    北京市大成律师事务所

    杨哲炜律师

    范建红律师

    2010 年5 月26 日