天宸股份:第六届董事会第三十六次会议决议公告暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知2010-12-28
证券代码:600620 股票简称:天宸股份 公告编号:临2010-017
上海市天宸股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第六届董事会第三十六次会议于2010
年12 月27 日上午在公司会议室举行。会议应到董事10 人,实到10
人,公司全体监事及高管人员列席了会议,会议由董事长叶茂菁主持。
会议的召开和召集符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议
并通过了如下决议:
一、关于《董事会换届》的议案;
鉴于上海市天宸股份有限公司第六届董事会任期将于2011 年1
月20 日届满。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会
议事规则》的有关规定将产生第七届董事会,现拟订董事会成员为
11 人,其中独立董事4 人。
经公司股东单位推荐、公司董事会提名、薪酬与考核委员会进行
审查并提出建议,本届董事会提议叶茂菁、曲明光、马德玉、陈馥荪、
芮友仁、李振华、代峥嵘、杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良为公司第
七届董事会董事候选人;其中:杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良为独
立董事候选人(独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所进行
审核)。
第七届董事会董事候选人简历附后。2
此项议案表决情况为:10 票赞成,0 票反对,0 票弃,通过本议
案,同意提交股东大会审议。
二、关于修改部分《公司章程》的议案;
根据《公司法》的有关规定及本公司实际情况,拟修改《公
司章程》中的相应条款,具体内容如下:
原章程 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或
解聘。 公司可以设副总经理一至二名,由董事会聘任或解聘。 公司
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
修改为:第一百二十四条 公司设总经理1名, 可以设副总经理
两至三名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经
济师、总工程师为公司高级管理人员。其中公司副总经理、财务负责
人、总经济师、总工程师由公司总经理提名,由董事会聘任或解聘。
此项议案表决情况为:10 票赞成,0 票反对,0 票弃,通过本议
案,同意提交股东大会审议。
三、关于授权公司管理层对上海南方综合物流园区管理有限公
司固定资产进行处置的议案;
本公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司(以
下简称“南方园区”)经上海市闵行区规划和土地管理局、上海市
闵行区发展与改革委员会批复同意,将对南方园区所属颛桥镇879
街坊1 丘、880 街坊1 丘地块进行商业用房的开发。
由于该开发项目即将启动,因此南方园区对区域内现有地上
建筑物及部分停车场设施等固定资产进行了整体拆除。本次整体
拆除建筑面积46,000 平方米,账面原值197,439,930.81 元,累3
计折旧52,718,224.53 元,净值144,721,706.28 元。由于金额巨
大,经董事会讨论决定,授权公司管理层进行固定资产处置。此
项处置估计将产生巨额的固定资产清理损失(扣除残值处理后),
公司将按相应85%比例反映在本年度损益中。
此项议案表决情况为:10 票赞成,0 票反对,0 票弃,通过本议
案,同意提交股东大会审议。
四、关于召开2011 年度第一次临时股东大会的议案;
此项议案表决情况为:10 票赞成,0 票反对,0 票弃,通过本
议案。
根据2010 年12 月27 日董事会审议通过,现将公司召开2011 年
度第一次临时股东大会具体事宜公告如下:
一、 会议时间:2011 年1 月20 日(星期四)上午 9:00
二、 会议地点:上海市新华路160 号上海影城
三、 会议审议事项:
1、审议公司董事会换届选举的议案;
2、审议公司监事会换届选举的议案;
3、审议修改部分《公司章程》的议案;
4、关于授权公司管理层对上海南方综合物流园区管理有限公司
固定资产进行处置的议案。
四、出席对象:
1、本公司董事、监事及高级管理人员;
2、截止2011 年1 月13 日(星期四)下午3:00 交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东;
3、本公司聘任的律师。4
五、出席会议登记办法:
1、登记手续:
凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效
持股凭证或法人单位证明(受托出席者持有授权委托书、本人身份
证和证券帐户卡)办理登记手续,因故不能出席的股东可书面委托
代理人出席会议,授权委托书格式附后。
2、登记时间:2011 年1 月17 日(星期一) 上午9:00—11:30
下午13:00—16:00
登记地点:东诸安浜路165 弄29 号4 楼(纺发大厦)
3、股东办理登记后,凭会议出席通知参加股东大会。
六、其它事宜:
1、会期半天,会议从简,本次股东大会不发礼品。出席会议
者,其交通、食宿自理。
2、公司地址:上海市仙霞路8 号29 楼
3、联系电话:(021)62782233 转董事会办公室
传 真:(021)62789070
邮 编:200336
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2010 年12 月27 日
附件:1、董事会董事候选人简历;
2、独立董事提名人声明(杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良);5
3、独立董事候选人杨钢声明;
4、独立董事候选人谢晓云声明;
5、独立董事候选人邓传洲声明;
6、独立董事候选人孙盛良声明;
7、授权委托书。6
附件一:
上海市天宸股份有限公司
第七届董事会非独立董事候选人简历
叶茂菁 男 1971 年3 月出生,商科学士、澳大利亚国籍。1993
年起在上海从事房地产开发工作,负责开发的项目有别墅小区“苹果
园”、“桂林花苑”等项目。现任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经
理、上海莘盛发展有限公司总经理、上海市天宸股份有限公司第五届、
第六届董事会董事长。
曲明光 男 1949 年3 月出生,中共党员,硕士研究生,高级经
济师、高级工程师。历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副
主任,北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理,北京市西城区
政协常委。2000 年-2008 年,任金融街控股股份有限公司副董事长。
2009 年4 月至今担任本公司总经理职务,2010 年5 月起任本公司第
六届董事会董事。
马德玉 男 1955 年1 月出生,中共党员,大专学历。历任中
共上海市委办公厅联络处副处长、上海展览中心友谊会堂经理、上
海展览中心总经理助理兼友谊会堂经理、上海展览中心总经理助理、
上海展览中心副总经理,上海展览中心(集团)有限公司副总裁,
现任上海展览中心(集团)有限公司党委副书记兼纪委书记。7
陈馥荪 男 1947 年8 月出生,中共党员,研究生学历,高级
会计师。曾任上海乳品一厂副厂长、上海牛奶(集团)有限公司生产
部经理、财务部经理,天宸公司第三、四届董事会董事,任牛奶(集
团)财务总监,上海市天宸股份有限公司第五、六届董事会董事。
芮友仁 男 1938 年11 月出生,中共党员,大学本科,高级工
程师,享受上海市政府特殊津贴专家,历任上海市公用事业局副局长,
上海市原水股份有限公司董事长。是上海市公用事业规划方面的专家
并具有丰富的企业管理的经验。上海市天宸股份有限公司第四、五、
六届董事会董事。
李振华 男 1971 年12 月出生,大专学历,工程师、房地产估
价师、国际项目管理师。历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地
产资本投资经理,仲盛集团董事长助理。2008 年6 月至今担任本公
司投资部总经理,总经理助理。2010 年5 月起任本公司第六届董事
会董事。
代峥嵘 女 1968 年7 月出生,中共党员,硕士研究生,高
级会计师。曾任上海巴士实业(集团)股份有限公司审计部经理
助理,中国长城工业上海公司财务部财务总监。8
上海市天宸股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人简历
杨钢 男 1958 年7 月出生,上海市第十届政协委员,大学理
科学士,专利代理助理研究员、三级律师。曾任职于上海香料二厂、
中国专利代理(香港)有限公司、中国法律服务公司、上海市国茂律
师事务所主任,现任国浩律师集团事务所合伙人、律师,中国国际经
济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。
本公司第六届董事会独立董事。
谢晓云 女 1956 年11 月出生,复旦大学经济学硕士、香港中
文大学会计学硕士,高级经济师。曾任上海科技大学教师、中国银行
上海分行信贷处处长。现任锦仓文华大酒店有限公司副总经理。本公
司第六届董事会独立董事。
邓传洲 男 1968年8月出生,博士研究生学历。曾任厦门国贸
集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监,公司副总裁兼厦门华侨电
子股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集团总裁助理。现任上
海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建
正信(北京)会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限
公司独立董事、上海中科合臣股份有限公司独立董事。2010年5月起
任本公司第六届董事会独立董事。9
孙盛良 男 1966 年8 月出生,研究生学历,具有证券执业资
格、保荐代表人资格。曾任职于青岛海尔集团、青岛建行信托投资公
司,曾任中国信达信托投资公司项目经理、银河证券有限公司高级经
理、恒信证券有限公司投资银行部副总经理。现担任国盛证券有限公
司投资银行总部副总经理。10
附件二:
上海市天宸股份有限公司
独立董事提名人声明
(杨刚、谢晓云、邓传洲、孙盛良)
提名人上海市天宸股份有限公司董事会现就提名杨钢先生、谢晓
云女士、邓传洲先生、孙盛良先生为上海市天宸股份有限公司第七届
董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海市天宸股份有
限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海市天
宸股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(参件附件),提名人
认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董
事的资格;
二、符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条件;
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》所要求的独立性:
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股
份有限公司及其附属企业任职;
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份
有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然
人股东;
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份
有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名
股东单位任职;
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。11
四、被提名人及其直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股
东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理
人员;
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份
有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服
务的人员;
六、被提名人不存在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往
来单位的控股股东单位任职;
七、被提名人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人
民共和国公务员法》的规定;
八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立
董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》(中纪发[2008]22 号)的规定。
包括上海市天宸股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上
市公司数量不超过五家,被提名人在上海市天宸股份有限公司连续任
职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事
任职资格备案工作的通知》(上证上字[2008]120 号)第一条规定对
独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述
或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:上海市天宸股份有限公司董事会
2010 年 12 月22 日12
附件三:
上海市天宸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨钢,作为上海市天宸股份有限公司第七届董事会独立董
事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任上海市天
宸股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份
有限公司及其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人
股东;
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股
东单位任职;
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
五、本人及本人直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股东
或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人
员;
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份有限
公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
七、本人不在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位
的控股股东单位任职;
八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定;13
九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事
不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
(中纪发[2008]22 号)的规定;
十、本人没有从上海市天宸股份有限公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
十一、本人符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条
件;
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事的情形;
十三、本人保证向拟任职上海市天宸股份有限公司提供的履历表
等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海市天宸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过五家,本人在上海市天宸股份有限公司连续任职未超过
六年。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,
不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易
所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人:杨钢
2010 年 12 月 22 日14
附件四:
上海市天宸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人谢晓云,作为上海市天宸股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任上海市
天宸股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份
有限公司及其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人
股东;
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股
东单位任职;
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
五、本人及本人直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股东
或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人
员;
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份有限
公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
七、本人不在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位
的控股股东单位任职;
八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定;15
九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事
不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
(中纪发[2008]22 号)的规定;
十、本人没有从上海市天宸股份有限公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
十一、本人符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条
件;
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事的情形;
十三、本人保证向拟任职上海市天宸股份有限公司提供的履历表
等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海市天宸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过五家,本人在上海市天宸股份有限公司连续任职未超过
六年。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,
不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易
所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人:谢晓云
2010 年 12 月 22 日16
附件五:
上海市天宸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邓传洲,作为上海市天宸股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任上海市
天宸股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份
有限公司及其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人
股东;
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股
东单位任职;
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
五、本人及本人直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股东
或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人
员;
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份有限
公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
七、本人不在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位
的控股股东单位任职;
八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定;17
九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事
不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
(中纪发[2008]22 号)的规定;
十、本人没有从上海市天宸股份有限公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
十一、本人符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条
件;
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事的情形;
十三、本人保证向拟任职上海市天宸股份有限公司提供的履历表
等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海市天宸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过五家,本人在上海市天宸股份有限公司连续任职未超过
六年。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,
不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易
所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人:邓传洲
2010 年 12 月 22 日18
附件六:
上海市天宸股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙盛良,作为上海市天宸股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人,现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任上海市
天宸股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海市天宸股份
有限公司及其附属企业任职;
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人
股东;
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海市天宸股份有
限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股
东单位任职;
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;
五、本人及本人直系亲属不是上海市天宸股份有限公司控股股东
或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人
员;
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海市天宸股份有限
公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
七、本人不在与上海市天宸股份有限公司及其控股股东或者其各
自的附属企业具有重大业务往来的单位任职,也不在该业务往来单位
的控股股东单位任职;
八、本人不是国家公务员,或任职独立董事不违反《中华人民共
和国公务员法》的规定;19
九、本人不是中管干部(其他党员领导干部),或任职独立董事
不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
(中纪发[2008]22 号)的规定;
十、本人没有从上海市天宸股份有限公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;
十一、本人符合上海市天宸股份有限公司章程规定的董事任职条
件;
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事的情形;
十三、本人保证向拟任职上海市天宸股份有限公司提供的履历表
等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海市天宸股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公
司数量不超过五家,本人在上海市天宸股份有限公司连续任职未超过
六年。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,
不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、
规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易
所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受
公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
声明人:孙盛良
2010 年 12 月 22 日20
附件七:
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士,代表出席上海市天宸股份有限
公司2011 年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
股东帐户 受托人身份证号码
持股数 委托人签名
股东身份证号码 受托人签名