上海市天宸股份有限公司

    2011 年度第一次临时股东大会

    会 议 资 料

    2011 年1 月20 日2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会目录

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    上海市天宸股份有限公司

    2011 年度第一次临时股东大会

    文件目录

    一、 大会会议议程……………………………………3

    二、 大会会议须知……………………………………4

    三、 审议《关于公司董事会换届选举的议案》……5

    四、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》……10

    五、 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》…12

    六、 审议《关于上海南方综合物流园区管理有限公司

    固定资产处置的议案》…………………132011 年度第一次临时股东大会会议材料 会议议程

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    上海市天宸股份有限公司

    2011 年度第一次临时股东大会

    会议议程

    会议时间：2011 年1 月20 日 上午9:00

    会议地点：上海市新华路160 号上海影城多功能厅

    参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等

    见证律师：大成律师事务所上海分所律师

    大会程序：

    一、宣读股东大会须知

    二、宣布股东大会议程

    序号 会 议 议 题

    1 审议《关于公司董事会换届选举的议案》

    2 审议《关于公司监事会换届选举的议案》

    3 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    4 审议《关于上海南方综合物流园区管理有限公司固定资产处置的议案》

    三、通过大会计票人、监票人

    四、投票表决、计票

    五、股东发言

    六、大会发言解答

    七、宣布表决结果

    八、由大会见证律师宣读法律意见书

    九、宣布大会结束2011 年度第一次临时股东大会会议材料 会议须知

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    上海市天宸股份有限公司

    2011 年度第一次临时股东大会会议须知

    为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国

    证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）

    21 号]、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事

    规则：

    一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确

    保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。

    三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应

    选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或

    不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

    表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理

    人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的

    表决结果计为“弃权”。

    四、股东参加股东大会，依法享由发言权、质询权和表决权等各项权

    利。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及

    股东意见征询表。

    五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分

    钟。

    六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东

    权益，不扰乱大会的正常会议程序。

    七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在

    30 分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

    上海市天宸股份有限公司董事会

    2011 年1 月20 日2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案一

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    上海市天宸股份有限公司

    董事会换届选举的议案

    各位股东：

    鉴于上海市天宸股份有限公司第六届董事会任期将于2011 年1

    月20 日届满。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会

    议事规则》的有关规定将产生新一届（第七届）董事会，现拟定董

    事会成员为11 人，其中独立董事4 人。

    经公司股东单位推荐、公司董事会提名、薪酬与考核委员会进

    行审查并提出建议，本届董事会提议叶茂菁、曲明光、马德玉、陈

    馥荪、芮友仁、李振华、代峥嵘、杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良

    为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），其中：杨钢、谢晓云、

    邓传洲、孙盛良为独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经

    上海证券交易所审核）。

    以上议案提请各位股东审议。

    上海市天宸股份有限公司

    董 事 会

    2011 年1 月20 日2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案一

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    上海市天宸股份有限公司

    第七届董事会非独立董事候选人简历

    叶茂菁 男 1971 年3 月出生，商科学士，澳大利亚国籍。1993

    年起在上海从事房地产开发工作。现任上海仲盛虹桥企业管理有限公

    司总经理、上海莘盛发展有限公司总经理、上海市天宸股份有限公司

    第五届、第六届董事会董事长。

    曲明光 男 1949 年3 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经

    济师、高级工程师。历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副

    主任，北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区

    政协常委。2000 年-2008 年，任金融街控股股份有限公司副董事长。

    2009 年4 月至今担任本公司总经理职务，2010 年5 月起任本公司第

    六届董事会董事。

    马德玉 男 1955 年1 月出生，中共党员，大专学历。历任中

    共上海市委办公厅联络处副处长、上海展览中心友谊会堂经理、上

    海展览中心总经理助理兼友谊会堂经理、上海展览中心总经理助理、

    上海展览中心副总经理、副总裁，现任上海展览中心（集团）有限

    公司党委副书记兼纪委书记。

    陈馥荪 男 1947 年8 月出生，中共党员，研究生学历，高级

    会计师。曾任上海乳品一厂副厂长、上海牛奶（集团）有限公司生产

    部经理、财务部经理，天宸公司第三、四届董事会董事，牛奶（集团）2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案一

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    财务总监，上海市天宸股份有限公司第五、六届董事会董事。

    芮友仁 男 1938 年11 月出生，中共党员，大学本科，高级工

    程师，享受上海市政府特殊津贴专家。历任上海市公用事业局副局长，

    上海市原水股份有限公司董事长。上海市天宸股份有限公司第四、五、

    六届董事会董事。

    李振华 男 1971 年12 月出生，大专学历，工程师、房地产估

    价师、国际项目管理师。历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地

    产资本投资经理，仲盛集团董事长助理。2008 年6 月至今担任本公

    司投资部总经理，总经理助理。2010 年5 月起任本公司第六届董事

    会董事。

    代峥嵘 女 1968 年7 月出生，中共党员，硕士研究生，高

    级会计师、国际注册内部审计师。曾任上海巴士实业（集团）股

    份有限公司审计部经理助理，中国长城工业上海公司财务部财务

    总监。2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案一

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    上海市天宸股份有限公司

    第七届董事会独立董事候选人简历

    杨钢 男 1958 年7 月出生，上海市第十届政协委员，大学理

    科学士，专利代理助理研究员、三级律师。曾任职于上海香料二厂、

    中国专利代理（香港）有限公司、中国法律服务公司、上海市国茂律

    师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，中国国际经

    济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。

    本公司第六届董事会独立董事。

    谢晓云 女 1956 年11 月出生，复旦大学经济学硕士、香港中

    文大学会计学硕士，高级经济师。曾任上海科技大学教师、中国银行

    上海分行信贷处处长。现任锦仓文华大酒店有限公司副总经理。本公

    司第六届董事会独立董事。

    邓传洲 男 1968年8月出生，博士研究生学历。曾任厦门国贸

    集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监，公司副总裁兼厦门华侨电

    子股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集团总裁助理。现任上

    海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建

    正信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限

    公司独立董事、上海中科合臣股份有限公司独立董事。2010年5月起

    任本公司第六届董事会独立董事。

    孙盛良 男 1966 年8 月出生，研究生学历，具有证券执业资

    格、保荐代表人资格。曾任职于青岛海尔集团、青岛建行信托投资公2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案一

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    司，曾任中国信达信托投资公司项目经理、银河证券有限公司高级经

    理、恒信证券有限公司投资银行部副总经理。现担任国盛证券有限公

    司投资银行总部副总经理。2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案二

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    上海市天宸股份有限公司

    监事会换届选举的议案

    各位股东：

    鉴于上海市天宸股份有限公司第六届监事会任期将于2011 年1

    月20 日届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》

    的有关规定将产生新一届（第七届）监事会。现推选倪惠芝、李维琰

    为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）。

    以上议案提请各位股东审议。

    上海市天宸股份有限公司

    监事会

    2011 年1 月20 日2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案二

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    上海市天宸股份有限公司

    第七届监事会监事候选人简历

    倪惠芝 女 1944 年8 月出生，大学文化，高级经济师。曾任上

    海市石油煤炭公司工程师，上海市商业科技情报研究所室主任，上海

    市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员，上海市天

    宸股份有限公司第三届董事会董事；第四、第五届监事会监事。2008

    年4 月起任上海市天宸股份有限公司第六届监事会主席。

    李维琰 女 1951 年3 月出生，大专学历。曾任仲盛（上海）

    有限公司财务部副经理，现任上海莘盛发展有限公司财务部经理。2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案三

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    上海市天宸股份有限公司

    关于修改公司章程部分条款的议案

    各位股东：

    根据《公司法》的有关规定及本公司实际情况，拟修改《公

    司章程》中的相应条款，具体内容如下：

    原章程 第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或

    解聘。 公司可以设副总经理一至二名,由董事会聘任或解聘。 公司

    总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    拟修改为：第一百二十四条 公司设总经理1名, 可以设副总经

    理两至三名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总

    经济师、总工程师为公司高级管理人员。其中公司副总经理、财务负

    责人、总经济师、总工程师由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。

    以上议案提请各位股东审议。

    上海市天宸股份有限公司

    董 事 会

    2011 年1 月20 日2011 年度第一次临时股东大会会议材料 大会议案四

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    关于上海南方综合物流园区管理有限公司

    固定资产处置的议案

    各位股东：

    本公司控股子公司上海南方综合物流园区管理有限公司（以

    下简称“南方园区”）经上海市闵行区规划和土地管理局、上海市

    闵行区发展与改革委员会批复同意，将对南方园区所属颛桥镇879

    街坊1 丘、880 街坊1 丘地块进行商业用房的开发。

    由于该开发项目即将启动，因此南方园区对区域内现有地上

    建筑物及部分停车场设施等固定资产进行了整体拆除。本次整体

    拆除建筑面积46,000 平方米，账面原值197,439,930.81 元，累

    计折旧52,718,224.53 元，净值144,721,706.28 元。由于金额巨

    大，董事会拟授权公司管理层进行固定资产处置。此项处置估计

    将产生巨额的固定资产清理损失（扣除残值处理后），公司将按相

    应85%比例反映在本年度损益中。

    以上议案提请各位股东审议。

    上海市天宸股份有限公司

    董 事 会

    2011 年1 月20 日