北京市大成律师事务所上海分所



                          关于



           上海市天宸股份有限公司



     二 0 一一年第一次临时股东大会的



                法律意见书




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                    北京市大成律师事务所上海分所
  关于上海市天宸股份有限公司二 0 一一年第一次临时股东大会的
                                法律意见书



致：上海市天宸股份有限公司


    北京市大成律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受上海市天宸股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王汉齐律师（以下称“本所律师”）
出席公司于 2011 年 1 月 20 日在上海市新华路 160 号上海影城召开的 2011 年第一
次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）。本所律师依据《中华人民共和国公
司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上
市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《上海证券交易所交易规则》
（以下称《交易规则》）以及《上海市天宸股份有限公司章程》（以下称“公司章
程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、
表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件，听取了公司有关陈述和说明并出席了本次股东大会。公司已向本所承诺：其
提供的相关文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、
疏漏之处。
    在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生或存在的
事实，及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的和用途。
    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）公司于 2010 年 12 月 27 日召开的第六届董事会第三十六次会议通过
上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书                        大成律师事务所



了相关决议，决定召开本次股东大会。并于 2010 年 12 月 28 日股东大会召开前
在《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会的通知公告，
载明了本次股东大会的会议时间、召开地点、审议事项、出席会议人员的资格、
会议登记方法、联系人和联系方式等，会议通知已于会议召开 15 日之前公告告
示全体股东。
     （二）公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 1 月 20 日上午 9:00 在上
海市新华路 160 号上海影城召开。会议召开的时间、地点及相关事项与股东大会
通知的内容一致。
     经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律、
行政性法规、规范性文件和公司章程的有关规定。


     二、出席本次股东大会人员的资格


     （一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及
股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股
东代表共 5 名，代表股份 109,444,101 股，占公司有表决权股份总数的 31.0795%。
本次会议由董事长叶茂菁主持。
     本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资
格符合有关法律及公司章程规定，均合法有效。
     （二）出席会议的其他人员。出席会议人员除股东及股东代表之外，还包括
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。


     三、股东提出新议案的情况


     本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。


     四、本次股东大会表决程序


     本次股东大会对列入会议通知中的下列 4 项议案进行了审议，并以记名投票
的方式对决议事项逐项予以表决，作出股东大会决议:


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上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书                      大成律师事务所



     （1）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
     （2）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；
     （3）审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
     （4）审议《关于上海南方综合物流园区管理有限公司固定资产处置的议案》
     以上第（1）、（2）、（4）项议案以普通决议表决方式即由出席本次股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；第（3）项议案以特别决
议表决方式即由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。上述过程由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结
果当场公布。
     经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定，表决结果合法有效。


     五、结论


     本所律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格
和会议的表决方式、表决程序均符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。
     本法律意见书正本贰份，无副本。
     （本页以下无正文）




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上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书                          大成律师事务所



     （本页为法律意见书的签字页）




                                                 北京市大成律师事务所上海分所
                                                                   王汉齐律师
                                                             2011 年 1 月 20 日




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