天宸股份：第七届董事会第一次会议决议公告2011-01-20
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临 2011-003
上海市天宸股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司第七届董事会第一次会议于 2011 年 1
月 20 日下午在公司会议室召开。本次会议由参会董事共同推举叶茂
菁先生召集并主持，会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人。公
司新当选监事列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。参会董事对会议议案进行认真审议，经书面表决通过如下
议案：
一、选举叶茂菁先生为公司董事长。
此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃。
二、鉴于公司治理及经营发展的需要，现废止原公司董事会下设
的三个专业委员会（战略委员会；审计委员会；提名、薪酬与考核委
员会），新一届（第七届）董事会设立四个专业委员会，分别为：战
略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃。
三、鉴于公司董事会专业委员会经调整重新设立，各专业委员会
工作细则也进行了相应的修订及制订，新的专业委员会工作细则请参
见附件。
此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃。
四、选举公司第七届董事会专业委员会组成人员：
提名委员会：杨 钢（主任）、叶茂菁、谢晓云；
战略委员会：曲明光（主任）孙盛良、马德玉、李振华、代峥嵘；
薪酬与考核委员会：杨 钢（主任）、邓传洲、芮友仁；
审计委员会：邓传洲（主任）、陈馥荪、孙盛良。
此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃。
五、董事会聘任曲明光先生为公司总经理。
此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃。
六、董事会聘任许旭羽先生为董事会秘书。
此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃。
七、经总经理提名，董事会聘任代峥嵘女士为公司总会计师（财
务负责人）。
此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃。
八、经总经理提名，董事会聘任王建民先生为公司总经济师。
此项议案表决情况为：9 票赞成，2 票反对，0 票弃。
九、董事会聘任傅云菲女士为证券事务代表。
此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃。
公司独立董事针对上述选举或聘任的高管人员发表独立意见，认
为上述人员具备与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，同意当
选或聘任。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2011 年 1 月 21 日
附件一：
公司高级管理人员简历及证券事务代表简历
曲明光 男 1949 年 3 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经
济师、高级工程师。历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副
主任，北京金融街建设开发集团党委书记、副总经理，北京市西城区
政协常委。2000 年-2008 年，任金融街控股股份有限公司副董事长。
现担任本公司总经理，本公司第六届董事会董事。
许旭羽 男 1969 年 12 月出生，经济学学士，注册会计师、
注册资产评估师、注册税务师和法律从业资格，董秘资格。曾任职于
交通银行、美国银行，曾任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、
副总经理，巴士股份投资证券部副经理兼证券事务代表，巴士资产经
营公司总经理等职。现任本公司董事会秘书。
代峥嵘 女 1968 年 7 月出生，中共党员，硕士研究生，高
级会计师。曾任上海巴士实业（集团）股份有限公司审计部经理
助理，中国长城工业上海公司财务部财务总监。现任本公司总会
计师。
王建民 男 1956 年 5 月出生，中共党员，研究生学历，会计
师，中国注册策划师。历任上海第十棉纺织厂财务科副科长、上海国
际信托投资有限公司上投浦东经济发展公司副总经理、中国华源集团
有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发
展有限公司副总经理、总经理。现任本公司总经济师。
傅云菲 女 1978 年 9 月出生，大专学历，曾在仲盛房地产（上
海）有限公司、上海莘盛发展有限公司、上海天宸股份有限公司办公
室工作。现任本公司证券事务代表。
附件二：
上海市天宸股份有限公司
关于聘任公司高级管理人员的独立董事意见
上海市天宸股份有限公司第七届董事会第一次会议于 2011 年 1
月 20 日在公司会议室召开。经参会董事书面表决，董事会聘任曲明
光为公司总经理，同意由总经理提名并聘任代峥嵘为公司总会计师，
聘任王建民为公司总经济师。
根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的
指导意见》和《公司章程》的规定，作为独立董事，我们针对上述事
项发表以上独立意见：
一、公司董事会办公室已提供上述任职人员的个人简历，独立董
事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立
判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应的任职条件
和职业素质。
二、我们参与了本次董事会的全过程，上述任职人员的提名、推
荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本独立董事同意董事会的会议结果。
独立董事：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良
2011 年 1 月 20 日
附件三：
上海市天宸股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细
则。
第二条 董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（二）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施进行检查；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第九条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第十一条 召开战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十四条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第十七条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第十九条 本细则解释权归属公司董事会。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2011 年 1 月 20 日
上海市天宸股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，
并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会主要负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中包括独立董事两名，委员中
至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，必要时对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第八条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第九条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十条 审计委员会会议，对审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面
决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十一条 审计委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主
持。
第十二条 审计委员会会议由主任委员主持，由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 公司董事、监事及其他高级管理人员必要时可以列席审计委员会
会议。
第十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2011 年 1 月 20 日
上海市天宸股份学院公司
董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关
规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司
董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（四） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际
情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议
后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二） 提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广
泛搜寻董事、经理人选；
（三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
（四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五） 召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进
行资格审查；
（六） 在选举新的董事和聘任新的经理人员前一个月，向董事会提出董事
候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主
持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家生效的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2011 年 1 月 20 日
上海市天宸股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下
简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立
董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员
的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的
其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司办公室专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的
有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决
议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二） 薪酬计划或方案主要包括但不限于薪资水平、绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并
其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 公司办公室负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本细则如与国家生效的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审
议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2011 年 1 月 20 日
