上海市天宸股份有限公司
600620
2010 年年度报告
2011 年 4 月 16 日
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................2
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2
三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................4
四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5
五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................8
六、 公司治理结构 ......................................................................................................................11
七、 股东大会情况简介...............................................................................................................15
八、 董事会报告 ..........................................................................................................................15
九、 监事会报告 ..........................................................................................................................21
十、 重要事项 ..............................................................................................................................22
十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................29
十二、 备查文件目录 ................................................................................................................112
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 公司全体董事出席董事会会议。
(三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 叶茂菁
主管会计工作负责人姓名 曲明光
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 代峥嵘
公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人曲明光及会计机构负责人（会计主管人员）代峥嵘声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海市天宸股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 天宸股份
公司的法定英文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写 SHSTC
公司法定代表人 叶茂菁
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许旭羽 傅云菲
联系地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
电话 62782233 62782233
传真 62789070 62789070
电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com
(三) 基本情况简介
注册地址 上海市南汇区康桥康士路 17 号
注册地址的邮政编码 201315
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
办公地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
办公地址的邮政编码 200336
公司国际互联网网址 www.shstc.com
电子信箱 tc@shstc.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.see.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 1 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期 2006 年 6 月 7 日
公司变更注册登记地点 上海市南汇区康士路 17 号
最近变更 企业法人营业执照注册号 3100001000311
税务登记号码 310106132210173
组织机构代码 13221017-3
公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
1、注册资本变更
1993 年 6 月 4 日，注册资本由 2500 万元变更为
4739.894 万元。
1994 年 6 月 17 日，注册资本由 4739.894 万元变
更为 5714.0432 万元。
1995 年 5 月 2 日，注册资本由 5714.0432 万元变
更为 7428.2562 万元。
1996 年 6 月 6 日，注册资本由 7428.2562 万元变
公司其他基本情况 更为 7732.4562 万元。
1997 年 6 月 4 日，注册资本由 7732.4562 万元变
更为 8892.3246 万元。
1998 年 5 月 25 日，注册资本由 8892.3246 万元变
更为 17784.9550 万元。
1999 年 5 月 31 日，注册资本由 17784.955 万元变
更为 26677.4325 万元。
2003 年 6 月 23 日，注册资本由 2667.4325 万元变
更为 32012.9190 万元。
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
2010 年 6 月 29 日，注册资本由 32012.9190 万元
变更为 35214.2109 万元。
2、注册地址变更
2006 年 6 月 7 日，注册地址由沪闵路 6200 号变
更为南汇区康士路 17 号。
3、名称变更
1999 年 7 月 1 日，公司名称由“联农股份”变更
为“天宸股份”。
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 390,620,453.16
利润总额 248,651,690.59
归属于上市公司股东的净利润 165,054,964.93
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 253,477,916.60
经营活动产生的现金流量净额 642,313,175.51
(二) 扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -144,443,649.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 10,557,688.99
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 3,210,544.06
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
50,000.00
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-11,293,346.05
出
所得税影响额 37,597,502.93
少数股东权益影响额（税后） 15,898,307.97
合计 -88,422,951.67
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增
主要会计数据 2010 年 2009 年 2008 年
减(%)
营业收入 1,543,971,410.46 194,511,220.01 693.76 553,975,328.65
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利润总额 248,651,690.59 42,584,892.80 483.90 103,510,162.29
归属于上市公司股东的净利润 165,054,964.93 23,534,899.12 601.32 42,033,820.08
归属于上市公司股东的扣除非经常
253,477,916.60 -47,541,169.24 不适用 17,659,622.88
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 642,313,175.51 -61,133,400.61 不适用 -55,059,536.81
本期末比上年同期
2010 年末 2009 年末 2008 年末
末增减(%)
总资产 1,162,360,432.44 1,408,038,387.78 -17.45 1,312,839,752.97
所有者权益（或股东权益） 717,447,727.29 596,557,636.07 20.26 576,357,582.73
主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增减(%) 2008 年
基本每股收益（元／股） 0.47 0.07 571.43 0.13
稀释每股收益（元／股） 0.47 0.07 571.43 0.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.72 -0.14 不适用 0.05
加权平均净资产收益率（%） 24.58 4.02 增加 20.56 个百分点 7.29
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
37.98 -8.13 增加 46.11 个百分点 3.01
（%）
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 1.82 -0.17 不适用 -0.17
本期末比上年同期末增减
2010 年末 2009 年末 2008 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.034 1.694 20.07 1.80
公司所属全资子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的四川北路玫瑰广场办公楼整体转让
成功，已基本全部实现销售收入，故本年营业收入、利润总额、净利润和每股收益等财务指标都有
大幅增长。
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金 其 小 比例
数量 数量
(%) 股 股 转股 他 计 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人
持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
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境外自然人持股
二、无限售条件流通股
份
1、人民币普通股 352,142,109 100 352,142,109 100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 352,142,109 100 352,142,109 100
股份变动的批准情况
公司股权分置改革于 2006 年 3 月 20 日经相关股东大会通过，以 2006 年 3 月 27 日作为股权登
记日实施，于 2006 年 3 月 29 日实施后首次复牌。至 2009 年 4 月 1 日，本公司所有有限售流通股
已全部上市。
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 37,961 户
前十名股东持股情况
股东性 持股比例 报告期内 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 持股总数
质 (%) 增减 股份数量 股份数量
境内非
上海仲盛虹桥企业管理
国有法 25.08 88,320,597 0 0 无
有限公司
人
上海展览中心（集团）有 国有法
4.11 14,181,662 0 0 无
限公司 人
上海牛奶（集团）有限公 国有法
1.97 6,937,632 0 0 无
司 人
周骏 未知 0.79 2,778,624 0 未知
惠州大亚湾金鑫投资发 未知 0.68 2,398,668 0 未知
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展有限公司
周焕明 未知 0.58 2,059,886 0 未知
陆爱平 未知 0.52 1,837,378 0 未知
萧月欢 未知 0.50 1,775,700 0 未知
中国对外经济贸易信托
国有法
有限公司－新股信贷资 0.48 1,686,836 0 未知
人
产 A13
中国农业银行上海市分 国有法
0.44 1,539,252 0 未知
行机关工会 人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
上海仲盛虹桥企业管理有限公司 88,320,597 人民币普通股
上海展览中心（集团）有限公司 14,181,662 人民币普通股
上海牛奶（集团）有限公司 6,937,632 人民币普通股
周骏 2,778,624 人民币普通股
惠州大亚湾金鑫投资发展有限公司 2,398,668 人民币普通股
周焕明 2,059,886 人民币普通股
陆爱平 1,837,378 人民币普通股
萧月欢 1,775,700 人民币普通股
中国对外经济贸易信托有限公司－新股
1,686,836 人民币普通股
信贷资产 A13
中国农业银行上海市分行机关工会 1,539,252 人民币普通股
上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公
上述股东关联关系或一致行动的说明
司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披
露管理办法》规定的一致行动人。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
单位负责人或法定代表人 叶立润
成立日期 1992 年 8 月 18 日
注册资本 25,000
企业管理，物业服务，室内外装潢设计，建筑装
潢材料，五金交电化工原料及产品（除危险化学
主要经营业务或管理活动 品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）的
销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
营）。
(2) 实际控制人情况
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○ 自然人
姓名 叶立润 周月华
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权 否
最近 5 年内的职业及职务 退休
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期内 是否在股
从公司领 东单位或
任期起始日 年初持 年末持 变动原
姓名 职务 性别 年龄 任期终止日期 取的报酬 其他关联
期 股数 股数 因
总额（万 单位领取
元）（税前） 报酬、津贴
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
叶茂菁 董事长 男 39 0 0 0 是
21 日 日
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
姚仲华 副董事长 男 60 0 0 0 是
21 日 日
陈馥荪 董事 男 63 2008 年 1 月 2011 年 1 月 20 0 0 0 是
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21 日 日
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
芮友仁 董事 男 72 0 0 0 是
21 日 日
董事、总 2010 年 5 月 2011 年 1 月 20
曲明光 男 61 0 0 171 否
经理 26 日 日
2010 年 5 月 2011 年 1 月 20
李振华 董事 男 39 0 0 54.85 否
26 日 日
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
杨良骐 独立董事 男 62 0 0 5 否
21 日 日
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
杨钢 独立董事 男 53 0 0 5 否
21 日 日
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
谢晓云 独立董事 男 55 0 0 5 否
21 日 日
2010 年 5 月 2011 年 1 月 20
邓传洲 独立董事 男 42 0 0 3.33 否
26 日 日
监事会主 2008 年 5 月 2011 年 1 月 20
倪惠芝 女 66 0 0 4 否
席 10 日 日
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
贾岭 监事 男 37 0 0 14.4 是
21 日 日
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
施嘉伟 监事 男 55 0 0 是
21 日 日
2008 年 3 月 2011 年 1 月 20
王建民 财务总监 男 55 0 0 34.09 否
19 日 日
2008 年 1 月 2011 年 1 月 20
林齐庆 总会计师 男 60 0 0 25.02 否
21 日 日
董事会秘 2009 年 7 月 2011 年 1 月 20
许旭羽 男 42 0 0 17.81 否
书 13 日 日
叶茂菁：2005 年 1 月起任本公司董事长，自 1998 年起任上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经
理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司第七届董事会董事长。
姚仲华：曾任上海市建设委员会秘书长，任上海展览中心（集团）有限公司党委书记，自 2005
年 1 月起任本公司副董事长。
陈馥荪：上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自 2001 年期任本公司董事。
芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司副董事长。现任仲盛集团党委书记，本
公司董事。
曲明光：历任北京市西城区政府重点建设指挥部办公室副主任、北京金融街建设开发集团党委
书记、副总经理，北京市西城区政协常委。2000 年-2008 年，任金融街控股股份有限公司副董事长。
自 2009 年 4 月起任本公司总经理。2010 年 5 月经公司股东大会选举通过担任本公司董事。
李振华：历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事长助理。
自 2008 年 6 月起担任本公司投资部总经理、总经理助理。2010 年 5 月经公司股东大会选举通过担
任本公司董事。
杨良骐：现任上海市浦栋律师事务所律师，上海市浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建
设局法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员。自 2005 年起任本公司独立董事。
杨钢：曾任上海国茂律师事务所主任，现任国浩律师集团事务所合伙人、律师。自 2008 年 1
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
月起任本公司独立董事。
谢晓云：曾任中国银行上海分行部分经理，现任上海锦沧文华大酒店有限公司副总经理。自 2008
年 1 月本公司独立董事。
邓传洲：曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副总监，公司副总裁兼厦门华侨电子
股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集团总裁助理。现任上海国家会计学院教授、上海国家
会计学院社会责任研究所所长、天建正信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股
份有限公司独立董事、上海中科合臣股份有限公司独立董事。2010 年 5 月经公司股东大会选举通过
担任本公司独立董事。
倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员、本公司董事。自
2008 年 5 月起任本公司监事会主席。
贾岭：曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、副总经理，上海市长宁区城市规划设计研
究院院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理，第一中国房地产发展集团投资发展部
经理、麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理，2007 年 12 月至 2010 年 6 月，
任上海莘盛发展有限公司总经理助理。自 2008 年起本公司监事。
施嘉伟：曾任本公司办公室主任，现任本公司党委书记、工会主席、行政人事部经理，本公司
职工监事。
王建民：曾任上海国际信托投资有限公司上投浦东经济发展公司副总经理、中国华源集团有限
公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发展有限公司副总经理、总经理。自
2008 年 3 月起任本公司财务总监。
林齐庆：曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，自 2002 年 4 月起任本公司总
会计师。
许旭羽：曾在交通银行、美国银行任职，后任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、副总经
理、巴士股份投资证券部副经理兼证券事务代表、巴士资产经营公司总经理等职。自 2009 年 7 月
起任本公司董事会秘书。
(二) 在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
上海仲盛虹桥企业
叶茂菁 总经理 1993 年 1 月 1 日 是
管理有限公司
上海展览中心（集
姚仲华 党委书记 2001 年 10 月 1 日 是
团）有限公司
上海牛奶（集团）
陈馥荪 财务总监 1999 年 1 月 1 日 是
有限公司
仲盛房地产（上海）
芮友仁 党委书记 2002 年 1 月 1 日 是
有限公司
上海莘盛发展有限
贾岭 总经理助理 2007 年 12 月 1 日 2010 年 6 月 15 日 是
公司
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
上海浦栋律师事
杨良骐 律师 2000 年 1 月 1 日 是
务所
国浩律师集团事
杨钢 律师 2009 年 4 月 10 日 是
务所
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
上海锦沧文华大
谢晓云 副总经理 2000 年 7 月 1 日 是
酒店有限公司
上海国家会计学
邓传洲 副主任 2002 年 1 月 1 日 是
院
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
公司董事、监事的薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提
董事、监事、高级管理人
交股东大会审议通过。公司高级管理人员报酬由公司经营层提出，报董
员报酬的决策程序
事会批准后实施。
董事、监事、高级管理人 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬有岗位工资和奖励薪酬
员报酬确定依据 组成。
董事、监事和高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司董事会、股东大会的要求
员报酬的实际支付情况 进行支付。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
曲明光 董事 聘任 股东大会选举
李振华 董事 聘任 股东大会选举
邓传洲 董事 聘任 股东大会选举
陆富林 董事 离任 辞职
(五) 公司员工情况
在职员工总数 884
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 736
管理人员 85
技术人员 35
财务人员 21
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 7
本科 23
大专 75
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
一、公司治理的情况
报告期内，公司不断完善各项内部管理制度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
及有关法律、法规的要求，不断规范公司治理和经营行为，制定了《外部信息使用人管理制度》、《内
幕知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步促进了公司的规范运作。公
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
司治理的具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，特别是中小股东地位平等，保护其合法权益，
并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加股东大会的
股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平、规范，关联交易信息披露及时、充分。
2、关于控股股东和上市公司的关系：公司与控股股东实现了业务、人员、资产、机构、财务的
"五分开"；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出
的避免相互之间同业竞争的承诺。
3、关于董事与董事会：公司董事的选聘程序、董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；
公司董事积极学习有关法律法规，忠实、勤勉地履行职责。公司董事会下设了战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在公司法人治理结构中发挥着日益重要的作
用。
4、关于监事与监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司依
法运作、财务状况及董事和高管人员履行职责等方面进行了有效地检查和监督，确保了公司和全体
股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制：公司在年末由董事会对高级管理人员的业绩和履职情况进行
考评，并决定下一年度的薪金定级、岗位安排等情况。
6、关于信息披露和投资者关系管理：公司设立了董事会办公室为信息披露及投资者关系管理的
职能部门，切实履行信息披露义务、加强与投资者的沟通工作，充分保障投资者的知情权。
二、公司治理专项活动
公司治理专项活动自 2007 年启动以来，本公司按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、
整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段的工作任务，公司治理水平得到了较大程度的提高。
截止 2008 年底，公司自查发现的以及上海证监局、上海证券交易所提出的限期整改的事项已全部
整改完成，并公告了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》。2009 年和 2010 年，上海证监局对
公司进行了巡回现场检查，对巡检中发现的问题，公司对公司治理、财务管理方面工作进行了深入
的梳理和检查，并将整改情况整理上报。
公司将继续公司治理工作推向深入，使内部控制检查和内部审计工作的力度进一步加强，内部
控制建设进一步深化，让公司的治理水平更上一个台阶。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否连续两
是否独立董 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
董事姓名 缺席次数 次未亲自参
事 董事会次数 数 参加次数 数
加会议
叶茂菁 否 11 6 5 0 0 否
姚仲华 否 11 6 5 0 0 否
陈馥荪 否 11 6 5 0 0 否
芮友仁 否 11 6 5 0 0 否
杨良骐 是 11 6 5 0 0 否
杨钢 是 11 6 5 0 0 否
谢晓云 是 11 6 5 0 0 否
曲明光 否 5 1 4 0 0 否
李振华 否 5 1 4 0 0 否
邓传洲 是 5 1 4 0 0 否
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
年内召开董事会会议次数 11
其中：现场会议次数 6
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，根据中国证监会有关规定，公司建立了
《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职
权、在公司年报编制和披露过程中的责任和义务等进行了具体的规定。
报告期内，根据相关制度规定，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董
事会下属各专门委员会的各项工作，为公司的生产经营和战略发展献计献策，并从保护全体股东、
特别是中小投资者利益的角度对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体
股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了公司管理层关于公司生产经营情况和重大事项进
展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册会
计师进行了面对面地沟通，有效保证了年度报告按时、高质量的披露。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施
公司具有独立完整的
业务及自主经营能
业务方面独立完整情
是 力，对控股股东及其
况
关联企业不存在依赖
关系。
公司高级管理人员和
员工均专职在本公司
工作并领取薪酬，不
人员方面独立完整情
是 在股东单位担任具体
况
经营管理职务。公司
拥有独立的劳动、人
事和工资管理体系。
公司与控股股东资产
资产方面独立完整情 关系明晰，公司对自
是
况 身资产拥有完全的控
制权和支配权。
公司机构设置独立，
机构方面独立完整情 各职能机构与控股股
是
况 东机构完全分开，也
不存在隶属关系，依
13
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
法行使各自职能职
权。
公司拥有独立的财务
核算体系和财务管理
财务方面独立完整情
是 制度。公司独立开设
况
银行账户，并依法独
立纳税。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司致力于建立完善的内部控制体系。公司内部控制的目
标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报
内部控制建设的总体方案
告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业
实现持续健康发展。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规的规定，公司结合房地产行业与公司业务
结构的特点，制定了涉及公司各运营环节和管理层次的内
部控制体系，并在生产经营、财务管理、信息披露等各方
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 面有效执行。公司将继续按照国家五部委发布的《企业内
部控制基本规范》的要求，持续对公司内部控制体系进行
梳理和优化，并依据公司业务发展及时进行补充和完善，
为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目
标的实现提供有效的保障。
公司董事会审计委员会下设立了专门的内部审计小组并
配备审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行
使审计监督职权。在公司董事会的监督与指导下，审计小
内部控制检查监督部门的设置情况 组独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期
检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、生产经营活
动等进行审计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司
内部控制制度的情况进行监督检查。
审计小组对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行
内部审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
行检查和评价。审计委员会对审计部的审计工作予以指
导，协调内部控制审计工作及其他事宜。
公司董事会所属的审计委员会全面负责公司内部控制制
度的制定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行
全面检查和效果评估。公司监事会全面负责监督公司内部
董事会对内部控制有关工作的安排 控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷，可责令整改。
公司管理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完
善，全面推进公司内部控制制度的执行，检查公司部门和
单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。
为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 企业财务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效
率，保护公司财产安全，完善内控制度，公司建立了较为
14
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
完善的财务管理内部控制制度。主要包括：《公司内部会
计控制制度》、《货币资金内部会计控制制度》、《工程预决
算管理制度》、《固定资产管理制度》等管理制度。
本公司已经建立起的内部控制体系符合《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》和相关监管部门的要求，内部控
制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重
大缺陷。当然，由于内部控制固有的局限性、内部环境以
内部控制存在的缺陷及整改情况
及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动
不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的
补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公
司战略、经营等目标的实现。
(五) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告
上海市天宸股份有限公司内部控制的自我评估报告和履行社会责任报告
披露网址：www.sse.com.cn
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
披露网址：www.sse.com.cn
2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否
(六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司制订了《信息披露事务管理制度》，针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错的责任
追究措施如下："因未履行信息披露职责，导致公司信息披露违规的，公司将给予相关责任人行政
及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任"。
2010 年 4 月 27 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司制定了《年报信息披
露重大差错责任追究制度》对在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履行职责、义务
等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。
报告期内，公司未发生年报披露重大差错情况。
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 26 日 《上海证券报》 2009 年 5 月 27 日
八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
根据 2010 年的宏观经济形势和公司的实际情况，董事会确定公司以"夯实内部管理，保证销售
资金回笼，积极稳妥开拓新项目"为目标，由公司经营层负责落实实施。
报告期内，公司实现营业收入 154,397 万元，较上年同期 19,451 万元增长 693.77％，公司归属于
母公司所有者的净利润 16,505 万元，较上年同期 2,353 万元增长 601.44％。
15
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
1、房地产业务方面
本 报 告 期 内 ， 本 公 司 全 资 子 公 司 上 海 和 泰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 与
AM Shanghai Britto(HK)Limited 签署了玫瑰广场整体转让协议，协议交易价款为 14.55 亿元人民
币。根据该协议，已完成了产权过户和资金回笼阶段的工作。
2、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 2478 万元，去年同期亏损 1,279
万元，同比增加 93.75％，主要是因为预付上海合源市场发展有限公司 1,200 万元的土地款已超过
5 年，全额计提了坏账准备。
园区三项收入（酒店营收、停车场收入、物业租金收入）合计 2,524 万元，其他净收入 296 万
元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 1,233 万元，加上利息、人工成本及其他支出，物流园区
整体成本费用为 5,298 万元。
目前园区所属地块规划调整经政府备案，前期准备工作已经启动，南方园区对区域内现有地上
建筑物及部分停车场设施等固定资产进行了整体拆除。园区拆除建筑面积为 46,000 平方米，账面
原值 197,439,930.81 元，累计折旧 52,718,224.53 元，净值 144,721,706.28 元。经 2011 年 1 月
临时股东大会审议通过，进行了相应的固定资产处置，本次处置直接进入当年损益。
3、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于增加了财务费用，
利润比上年同期下降 14.74％，为 756 万元。
4、继续加强内部控制管理，规范公司运作
内部控制管理直接影响公司的生存和发展，因此公司非常重视内部控制制度的建立和执行的
有效性。报告期内，公司根据证交所的内控指引和公司具体情况，对公司的内控制度不断进行完善
和修订；同时加强内部审计工作，以检查制度执行的有效性。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会议事
规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
5、加强公司企业文化建设，规划公司发展战略
公司聘请了相关中介机构对公司目前的现状进行了分析和研究，初步确立了公司的企业文化，
同时根据目前的经济形势和公司的实际状况，也请专业的中介机构对公司的战略发展进行了初步的
规划，具体方案由董事会确认后将由公司经营层负责落实。
二、公司 2011 年的展望
2011 年公司要始终坚持从企业实际出发，结合公司今后几年的发展思路，时刻保持一份理智
和冷静，整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资。同时需加强公司的内控管理工作，
完善各类制度，使公司的各项运作更加规范。
1、公司南方园区项目争取完成规划调整，初步完成项目开发前期准备工作，具备施工条件。
2、石家庄“城中村”改造项目力争回迁房与部分商品房开工。
3、加强市场开拓力度，争取年内增加 1-2 个土地储备项目。
公司也将在 2011 年度内加强企业文化建设，并修正和确立公司未来发展规划，使公司能步入
良性发展的轨道。
金额异常或比较期间变动异常的报表项目：
16
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
报表项目 期末余额或本期金额 年初余额或上期金额 变动比率 变动原因
主要是本年子公司和泰房产整体
货币资金 254,908,283.17 89,902,638.57 183.54% 转让玫瑰广场办公楼项目收到大
量现金所致。
主要是本年子公司和泰房产整体
应收账款 433,881,533.07 7,319,663.56 5827.62%
转让玫瑰广场办公楼项目所欠房
款增加。
主要是本年子公司南方物流园区
由原来的停车场业务转型为商业
固定资产 94,857,947.37 248,650,753.24 -61.85% 地产开发业务，拆除地上房屋建
筑物减少固定资产账面价值
1.45 亿元。
主要是本年本公司及子公司和泰
短期借款 181,000,000.00 349,000,000.00 -48.14% 房产、美昆商贸、金行建筑和天
宸客运偿还了大量借款所致。
主要是本年子公司和泰房产整体
转让玫瑰广场办公楼项目相应计
应交税费 148,609,878.80 66,811,258.54 122.43% 提的土地增值税和所得税以及宸
京房产本年缴纳了期初预提的土
地增值税和所得税所致。
主要是本年子公司和泰房产整体
营业收入 1,543,971,410.46 194,511,220.01 693.77% 转让玫瑰广场办公楼项目增加营
业收入。
主要是本年子公司和泰房产整体
营业成本 887,356,105.41 131,560,519.53 574.49% 转让玫瑰广场办公楼项目增加营
业成本。
主要是本年子公司和泰房产整体
营业税金及附加 157,810,400.75 25,941,663.53 508.33% 转让玫瑰广场办公楼项目增加营
业税金及附加。
主要是本年本公司对莘建路土地
转让款项 1,568 万元和南方物流
资产减值损失 25,288,455.81 4,338,903.15 482.83% 园 区 对 南 方 园 区 土 地 预 付 款
1,200 万元账龄增至 5 年以上，
按 100%增加计提坏账准备。
主要是本年度子公司南方物流园
区拆除地上房屋建筑物减少固定
营业外支出 159,269,300.34 645,438.98 24,576.12%
资产账面价值 1.45 亿元，计入营
业外支出。
主要是本年子公司和泰房产整体
所得税费用 110,549,543.78 13,003,337.61 750.16% 转让玫瑰广场办公楼项目增加所
得税费用所致。
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
报表项目 期末余额或本期金额 年初余额或上期金额 变动比率 变动原因
主要是南方物流园区由于拆除园
区内房屋建筑物增加了累积亏损
少数股东损益 -26,952,818.12 6,046,656.07 -545.75% 额；本公司购买少数股权前宸京
房产 1-8 月净利润同比减少，使
少数股东损益相应减少。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、 公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入比 营业成本比
分行业或分 营业利润率 营业利润率比上年增
营业收入 营业成本 上年增减 上年增减
产品 (%) 减（%）
(%) (%)
分行业
（1）房地产
1,478,656,318.02 828,083,185.32 44.00 1,038.44 1,014.35 增加 1.21 个百分点
业
（2）物业管
5,649,397.87 4,907,309.15 13.14 2.90 6.63 减少 3.04 个百分点
理
（3）运输及
30,396,506.20 21,371,491.31 29.69 -2.31 2.17 减少 3.08 个百分点
客运
（5）停车场 10,630,041.12 18,385,753.38 -72.96 -11.76 -3.08 减少 15.48 个百分点
（6）酒店 14,614,898.99 10,774,794.45 26.28 168.39 111.79 增加 19.7 个百分点
1、玫瑰广场办公楼整体转让，全部实现销售收入，房地产业营业收入大幅增加。
2、去年适逢上海举办世博会，酒店业营业收入也增长较大。
公司 2010 年营业收入构成以房地产收入为主，占全部营业收入的 96%。
2、 对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
1、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩
预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
预告修正。
(四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披露 决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容
报纸 披露日期
第六届董事会第 2010 年 1 月 18
《上海证券报》 2010 年 1 月 19 日
二十六次会议 日
第六届董事会第 2010 年 1 月 20
关于向银行申请贷款的决议
二十七次会议 日
第六届董事会第
2010 年 2 月 5 日 《上海证券报》 2010 年 2 月 9 日
二十八次会议
第六届董事会第 2010 年 2 月 25
关于向银行申请贷款的决议
二十九次会议 日
第六届董事会第 2010 年 3 月 18
关于向银行申请贷款的决议
三十次会议 日
第六届董事会第 2010 年 4 月 27
《上海证券报》 2010 年 4 月 29 日
三十一次会议 日
第六届董事会第 2010 年 6 月 10
《上海证券报》 2010 年 6 月 30 日
三十二次会议 日
第六届董事会第 2010 年 8 月 23 全体董事审议并通过了公司
三十三次会议 日 2010 年度半年报全文及摘要
第六届董事会第 2010 年 10 月 20 审议并通过了公司 2010 年度第
三十四次会议 日 三季度报告全文和正文
董事会第三十五 2010 年 11 月 15 2010 年 11 月 16
《上海证券报》
次会议 日 日
第六届董事会第 2010 年 12 月 27 2010 年 12 月 28
《上海证券报》
三十六次会议 日 日
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
实施 2009 年度利润分配实施方案：公司董事会于 2010 年 5 月 26 日在《上海证券报》上刊登
了上海市天宸股份有限公司 2009 年度利润分配实施公告。根据公司 2009 年年度股东大会审议通过，
以 2009 年末的股份总数 352,142,109 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），
扣税后每 10 股派发现金红利 0.27 元，共计派发股利 10,564,263.27 元。股权登记日：2010 年 7 月
15 日，红利发放日：2010 年 7 月 21 日，2009 年度的利润分配实施方案已实施完毕。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会年报工
作规程》的有关规定，本着勤勉尽职的原则，依法规范履行职责，在公司 2010 年度财务审计与年
报的编制过程中，有效地发挥事前、事中及事后审核作用。2010 年，公司董事会审计委员会的主要
工作如下：
公司董事会审计委员会主要从提高审计工作质量，有效地监督年报审计工作，完善公司治理机
制，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量等方面开展工作；监督公司内控体系的建立健全、
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
有效运行及自我评估；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确和完整性，加强内部审计和
外部审计之间的沟通，严格审查公司的重大关联交易。对公司的生产经营起到了有效的监督、控制
和保证作用。
审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了会计师事务所的针对公司的总体审计策略及项目组
讨论纪要，商定了本年度财务报告审计工作的安排，同时认真审阅了公司初步编制的 2010 年度财
务会计报表，认为基本上公允反映了公司财务状况，同意在此基础上进行 2010 年度的财务审计工
作。
在年审注册会计师进场后通过电话，或由董秘办公室转达等联系方式，与年审会计师进行了沟
通，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为符合《企业会计
准则》的要求，报表公允地反映了公司截止至 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度公司的经
营成果及现金流量，并对财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会审议。
审计委员会通过对立信会计师事务所多年来为公司所作的各项审计工作的考量，建议公司董事
会续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及
《提名、薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，审核了公司经营层的履职情况，认为公司经营
层均履行了勤勉尽责的义务，完成了董事会下达的各项工作目标，核定了经营层年度报酬，并提交
年度董事会审议。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
报告期内，公司严格按照《公司信息披露管理办法》、《内幕知情人登记制度》的相关规定，加
强对需向外部单位信息报送或披露的管理。
2010 年 4 月 27 日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》、《内
幕信息知情人登记制度》，对外部信息使用人管理进行了进一步规范。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
报告期内，公司董事会审阅了《2010 年度内部控制自我评估报告》。董事会认为公司内部控制设
计较为合理，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司在 2010 年度未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
7、 内幕信息知情人管理制度的执行情况
公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司
股份的情况？否
报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》加强内幕信息的保密管理，完善内幕
信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前
利用内幕信息买卖公司股票的情况。
(五)利润分配或资本公积金转增股本预案
经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司 2010 年度实现归属于母公司利润 16,505 万元，母
公司本年度末可供分配利润 269,933,125.27 元。根据公司实际经营情况及 2011 年业务安排，公司拟
以 2010 年末的股份总数 352,142,109 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后股本总数
20
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
为 457,784,742 股。剩余未分配利润 164,290,492.57 元结转下一年度。
(六)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
根据公司的实际情况，为满足公司持续发展对资金的
开发房产项目。
需求。
(七) 公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
占合并报表中归属于上市
分红年度合并报表中归属
分红年度 现金分红的数额（含税） 公司股东的净利润的比率
于上市公司股东的净利润
(%)
2007 年度 3,201,291.90 40,064,653.48 7.99
2008 年度 0 42,033,820.08 0
2009 年度 10,564,263.27 23,534,899.12 44.89
九、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
审议并通过了关于《2009 年度年度报告及摘要的议案》、
《2009 年度财务决算报告的议案》、《2009 年度利润分配
第六届监事会第十一次会议
议案》、《2009 年度监事会工作报告的议案》以及《公司
2010 年度第一季度报告的议案》
第六届监事会第十二次会议 审议并通过了《公司 2010 年度半年度报告及摘要的议案》
第六届监事会第十三次会议 审议并通过了《2010 年度第三季度报告的议案》
2010 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展，
保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董事会、股东大会，公司监事会共召
开了三次会议，出席会议的监事人数符合法定人数要求。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决策讨论和重大经营方
针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司
规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公
司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进
行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立
健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公
司利益和股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公司定期报告真实、准
确、完整，无虚假记载。公司 2010 年度会计报表公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
21
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司 2010 年度报告》是实
事求是、客观公正的。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则。
(七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会认为本公司的内部控制已经得到了初步的建立，在重大风险、管理失职、重大流程错误
等方面，发挥了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中，公司也未发现重大风险失控，
管理失职及重大流程错误等重大缺陷。因此，公司监事会认为，公司在 2010 年度未发现存在内部
控制设计或执行方面的重大缺陷。
十、 重要事项
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:元 币种:人民币
诉讼(仲 诉讼(仲
起诉(申 应诉(被 承担连带 诉讼仲裁 诉讼(仲裁)涉 诉讼(仲 诉讼(仲裁)审
裁)基本 裁)判决
请)方 申请)方 责任方 类型 及金额 裁)进展 理结果及影响
情况 执行情况
一审判决结果
为：解除原告
本公司控 上海南方物流
股的上海 园区管理有限
南方物流 公司与被告龙
园区管理 盛国际酒店管
有限公司 理有限公司和
诉龙盛国 财显有限公司
上海南方 香港龙盛 二审判决
际酒店管 于 2006 年 3 月
物流园区 公司 二审判决 已生效，
民事诉讼 理有限公 8,900,000.00 22 日 订 立 的
管理有限 财显有限 生效。 现已执行
司和财显 《上海市房屋
公司 公司 终结。
有 限 公 租 赁 合 同 》、
司，追讨 《租赁合同》；
所欠租金 被告支付给原
并要求解 告租金人民币
除租赁合 3,493,617.91
同。 元及滞纳金，
赔偿原告房屋
空置损失人民
22
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
币 821,599.50
元；支付给原
告其他费用共
计 人 民 币
1,376,857.87
元；原告支付
给被告各项费
用共计人民币
164,428.50
元。被告提出
上诉。本案由
上海高级人民
法院二审判决
维持原判。
南通四建
向上海市
虹口区人
一审判决结果
民法院起
为：被告和泰
诉要求本
房产支付原告
公司全资
逾 期 利 息
子公司上
58,031.99 元、
海和泰房
上海和泰 赔偿原告经济
地产开发
南通四建 房地产开 工程合同 二审判决 损 失 本案已执
有限公司 5,456,221.64
集团 发有限公 纠纷 生效。 233,887.50 行终结。
向其赔偿
司 元。
因延误工
原被告均提出
期造成的
上诉。本案由
经济损失
上海第二中级
以及支付
人民法院判决
逾期付款
维持原判。
违约金共
计约 540
余万元。
玫瑰广场 玫瑰广场 一审判决结果
衡 水 路 衡 水 路 为：被告和泰
206 号、 206 号 房产在各判决
210 号、 -232 号 书生效之日起
上海和泰
216 号、 商铺业主 10 日内向各原
房地产开 房屋买卖 二审审理
218 号、 向上海市 22,428,881.57 告合计应支付
发有限公 合同纠纷 中。
220 号、 虹口区人 商铺差价损失
司
222 号、 民法院起 人 民 币
226 号、 诉要求赔 7,770,968.40
228 号、 偿餐饮与 元，商铺租金
232 号共 非餐饮商 损失人民币
23
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
九家商铺 铺差价款 3,406,736.39
业主 及租金、 元，商铺装修
装修损失 损失人民币
共 计 约 516,999.92
2200 余 元。案件受理
万元。 费共计人民币
221,314.72
元，由原告负
担 81,279.94
元，被告负担
140,034.78
元；财产保全
费共计人民币
40,000 元，全
部由被告负
担；鉴定费共
计 人 民 币
104,000 元，由
原 告 负 担
1,000 元，被告
负 担 103,000
元。和泰房产
就上述判决不
服，隧向上海
市第二中级人
民法院提起上
诉，目前该案
处于二审审理
阶段。
要求北京
宸京房地
产开发有
限公司交
北京宸京 还靠近乐
北京乐凯 房地产开 凯大厦的 一审审理
民事诉讼 540,000.00
图片社 发有限公 306 平方 中。
司 米以内的
用地、支
付违约金
暂 计 为
54 万元。
1、公司控股的上海南方物流园区管理有限公司所属宸南大酒店于 2006 年 4 月由龙盛国际酒店
管理有限公司和财显有限公司租赁经营。租赁期间，在租金的支付上产生纷争，双方未能协商解决。
24
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
因此，2006 年底公司向闵行区人民法院（后移送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，解除
公司与其签订的租赁合同，承租人向公司支付租金人民币 784 万余元，滞纳金 105 万余元。与此同
时，公司已向法院申请查封了财显公司名下价值约 700 多万的房产。2009 年 3 月 24 日，上海市第
一中级人民法院一审判决为：解除原告上海南方物流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有
限公司和财显有限公司于 2006 年 3 月 22 日订立的《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于
本判决书生效之日起十日内，支付给原告租金人民币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置
损失人民币 821,599.50 元；支付给原告其他费用共计人民币 1,376,857.87 元；原告于本判决书生效
之日起十日内，支付给被告各项费用共计人民币 164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审
计费由原告被告负担。判决后被告已提出上诉，经上海市高级人民法院审理后判决驳回被告上诉，
维持原判。终审判决生效后已申请执行，现已执行终结。
2、2008 年，南通四建集团有限公司向上海市虹口区人民法院提交起诉状，请求法院判令本公司
全资子公司上海和泰房地产开发有限公司向其赔偿其因上海和泰房产开发有限公司延误工期造成
的经济损失以及支付逾期付款违约金共计 540 余万元。2009 年 12 月 23 日，上海市虹口区法院一审
判决结果为：被告和泰房产支付原告逾期利息 58,031.99 元、赔偿原告经济损失 233,887.50 元。原
被告均提出上诉，经上海市第二中级人民法院审理后判决驳回原被告上诉，维持原判。终审判决生
效后，已互相执行终结。
3、2007 年，本公司全资子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的玫瑰广场对外销售商铺。截
止到 2008 年 4 月，玫瑰广场衡水路 206 号-232 号商铺全部顺利销售完毕。销售后，商铺业主在办
理商铺用于餐饮等相关手续时因未符合环保要求（政府规划的变更）而被相关政府部门拒绝，因而
与上海和泰房地产开发有限公司产生纠纷，故至诉。
2010 年 1 月初，玫瑰广场衡水路 206 号-232 号共计九家商铺业主分别向上海市虹口区人民法院
起诉要求赔偿部分购房款（餐饮商铺与非餐饮商铺的市场差价）、赔偿租金及装修损失等共计人民
币 22428881.57 元。
2010 年 12 月，上海市虹口区人民法院分别出具了"（2010）虹民三（民）初字第 127、129、130、
131、132、133、134、135、1189 号"共九份民事判决书：被告和泰房产在各判决书生效之日起 10
日内向各原告合计应支付商铺差价损失人民币 7,770,968.40 元，商铺租金损失人民币 3,406,736.39
元，商铺装修损失人民币 516,999.92 元。案件受理费共计人民币 221,314.72 元，由原告负担 81,279.94
元，被告负担 140,034.78 元；财产保全费共计人民币 40,000 元，全部由被告负担；鉴定费共计人民
币 104,000 元，由原告负担 1,000 元，被告负担 103,000 元。2011 年 1 月 4 日，和泰房产就上述判
决不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉，目前该案处于二审审理阶段。
4、2009 年 12 月 2 日，北京乐凯图片社向北京市宣武区人民法院提交起诉状，请求法院判令本
公司子公司北京宸京房地产开发有限公司交还靠近乐凯大厦的 306 平方米以内的用地。案件情况为
2004 年 2 月 19 日，北京东发实业有限公司作为甲方，北京义利食品公司作为乙方，北京宸京房地
产公司作为丙方，北京乐凯图片社作为丁方，四方就北京市宣武区北线阁小区内用地界址问题签订
《合同书》一份（以下简称"四方合同"）。合同约定：甲方开发的乐凯大厦出让给丁方，乙方将其在
北线阁地区的厂区出让给丙方，丙方拥有开发权。鉴于上述情况，乙方指定丙方将靠近乐凯大厦 306
平方米以内的用地交付丁方永久使用。2007 年 7 月 12 日乐凯图片社与宸京房产签订对上述合同的
补充合同，约定：宸京公司将 306 平方米用地最迟于 2008 年 3 月 15 日前交付乐凯图片社永久使用。
2010 年 1 月 22 日，宸京房产向北京市宣武区人民法院（后法院变更为西城区人民法院审理）递交
了起诉状，请求法院判令确认上述的 2004 年 2 月 19 日签订的四方合同和 2007 年 7 月 12 日签订的
补充合同书无效。
25
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
因宸京房产提起了反诉，故前诉案件中止审理。2010 年 12 月 20 日，北京市西城区人民法院出
具"（2010）宣民初字第 2976 号"《民事判决书》，判决驳回原告宸京房产的诉讼请求。一审判决后，
宸京房产递交了上诉状。2011 年 3 月 18 日，北京市第一中级人民法院出具"（2011）一中民终字第
02375 号"《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、 证券投资情况
占期末证 报告期
最初投资成 持有数量 期末账面价
序号 证券品种 证券代码 证券简称 券总投资 损益
本（元） （股） 值（元）
比例（％） （元）
1 股票 600643 爱建股份 35,000.00 18,551 176,605.52 0
合计 35,000.00 / 176,605.52 100% 0
2、 持有非上市金融企业股权情况
持有数量 占该公司 报告期所
所持对象 最初投资 期末账面 报告期损 会计核算科
股权比例 有者权益 股份来源
名称 成本（元） 价值（元） 益（元） 目
（股） （%） 变动（元）
长期股权投 投资法人
上海银行 635,900 635,900 635,900 95,385 95,385
资 股
合计 635,900 635,900 / 635,900 95,385 95,385 / /
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
26
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
本年度公司无担保事项。
3、 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
4、 其他重大合同
2010 年 2 月本公司公告，公司全资子公司上海和泰房地产开发有限公司（简称："上海和泰"）
与 AM Shanghai Britto(HK)Limited 签署了《玫瑰广场出售框架协议》，将上海和泰开发建造的位于
上海虹口区四川北路西、虬江支路南，总可售建筑面积为 76,436.69 平方米的天宸玫瑰广场出售给
AM Shanghai Britto(HK)Limited，该协议交易价款为 14.55 亿元人民币。公司分别于 2010 年 4 月、
10 月和 2011 年 1 月对此重大合同的进展情况进行了公告。截至 2011 年 1 月上海和泰房地产开发有
限公司已收到全部购房款的 95%计 13.79 亿元（由于项目实测面积的调整，相应调整购房款总价
359.85 万元，调整后的购房总价为 14.51 亿元）。
(七) 承诺事项履行情况
1、 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
是否改聘会计师事务所： 否
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所有限公司
报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审
计机构，并拟支付其 2010 年度审计工作的报酬 50 万元。截至本报告期末，该会计师事务所已为本
公司提供了 8 年的审计服务。
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、
行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
(十一) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十二) 信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
上海市天宸股份有限公司第六
届董事会第二十六次会议决议 《上海证券报》B12 2010 年 1 月 20 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
公告
上海市天宸股份有限公司二 OO
《上海证券报》B25 2010 年 1 月 26 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
九年年度业绩预减公告
上海市天宸股份有限公司下属
《上海证券报》B15 2010 年 2 月 9 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
全资子公司上海和泰房地产开
27
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
发有限公司重大合同公告
上海市天宸股份有限公司下属
全资子公司上海和泰房地产开
《上海证券报》B70 2010 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
发有限公司重大合同进展情况
公告
上海市天宸股份有限公司关于
下属子公司新建南方物流园区 A
《上海证券报》B4 2010 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
块商业用房项目获闵行区发改
委批准立项备案的公告
上海市天宸股份有限公司第六
届董事会第三十一次会议决议
《上海证券报》B30 2010 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
公告暨召开 2009 年年度股东大
会的通知
上海市天宸股份有限公司第六
届监事会第十一次会议决议公 《上海证券报》B30 2010 年 4 月 29 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
告
上海市天宸股份有限公司 2009
《上海证券报》B12 2010 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
年年度股东大会决议公告
上海市天宸股份有限公司关于
《上海证券报》B24 2010 年 6 月 22 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
媒体报道的澄清公告
上海市天宸股份有限公司第六
届董事会第三十二次会议决议 《上海证券报》B18 2010 年 6 月 30 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
公告
上海市天宸股份有限公司 2009
《上海证券报》19 版 2010 年 7 月 12 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
年度利润分配实施公告
上海市天宸股份有限公司关于
《上海证券报》B19 2010 年 9 月 13 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
媒体报道的澄清公告
上海市天宸股份有限公司关于
《上海证券报》B12 2010 年 9 月 8 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
董事辞职的公告
上海市天宸股份有限公司下属
全资子公司上海和泰房地产开 2010 年 10 月 29
《上海证券报》B65 www.sse.com.cn;www.shstc.com
发有限公司重大合同进展公告 日
二
上海市天宸股份有限公司关于
《上海证券报》B31 2010 年 11 月 2 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
公司第一大股东更名的公告
上海市天宸股份有公司对外投 2010 年 11 月 16
《上海证券报》B30 www.sse.com.cn;www.shstc.com
资设立全资子公司的公告 日
上海市天宸股份有限公司第六
届董事会第三十六次会议决议 2010 年 12 月 28
《上海证券报》B31 www.sse.com.cn;www.shstc.com
公告暨召开 2011 年度第一次临 日
时股东大会的通知
上海市天宸股份有限公司第六 2010 年 12 月 28
《上海证券报》B31 www.sse.com.cn;www.shstc.com
届监事会第十四次会议决议公 日
28
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
告
2010 年 12 月 28
上海市天宸股份监事会公告 《上海证券报》B31 www.sse.com.cn;www.shstc.com
日
上海市天宸股份有限公司关于
2010 年 12 月 30
子公司讼诉事项进展情况的公 《上海证券报》B48 www.sse.com.cn;www.shstc.com
日
告
十一、 财务会计报告
公司年度财务报告已经按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或
错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 注册会计
师中国注册会计师：韩 频、中国注册会计师：郑 钢审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审 计 报 告
信会师报字（2011）第 11287 号
上海市天宸股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2010 年 12 月
31 日的资产负债表和合并资产负债表、2010 年度的利润表和合并利润表、2010 年度的现金流量表
和合并现金流量表、2010 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实
施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审
计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施
审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取
决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控
制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理
29
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵
公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：韩 频
中国注册会计师：郑 钢
中国上海 二 O 一一年四月十四日
(二) 财务报表
合并资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:上海市天宸股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 254,908,283.17 89,902,638.57
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （三） 433,881,533.07 7,319,663.56
预付款项 （五） 163,241.36 15,074,175.85
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利 （二） 5,328,192.90
其他应收款 （三） 104,761,792.15 96,289,147.02
买入返售金融资产
存货 （六） 34,485,424.58 725,914,443.03
一 年 内 到 期的非 流 动 资
产
其他流动资产
30
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
流动资产合计 833,528,467.23 934,500,068.03
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 （七） 176,605.52 214,635.07
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （九） 24,546,873.80 10,325,056.00
投资性房地产 （十） 97,018,718.44 100,303,170.31
固定资产 （十一） 94,857,947.37 248,650,753.24
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十二） 112,231,820.08 114,044,705.13
开发支出
商誉 （十三）
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 328,831,965.21 473,538,319.75
资产总计 1,162,360,432.44 1,408,038,387.78
流动负债：
短期借款 （十六） 181,000,000.00 349,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （十七） 62,069,748.57 20,501,554.60
预收款项 （十八） 6,183,231.80 23,750,653.81
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十九） 2,911,775.90 3,898,445.96
应交税费 （二十） 148,609,878.80 66,811,258.54
应付利息
应付股利 （二十一） 4,747,034.82 2,147,194.41
其他应付款 （二十二） 56,133,832.94 56,874,766.14
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
31
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
一 年 内 到 期的非 流 动 负
债
其他流动负债
流动负债合计 461,655,502.83 522,983,873.46
非流动负债：
长期借款 （二十四） 5,000,000.00 255,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 （二十三） 13,886,704.71
递延所得税负债 （十四） 853,497.35 544,856.31
其他非流动负债
非流动负债合计 19,740,202.06 255,544,856.31
负债合计 481,395,704.89 778,528,729.77
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （二十五） 352,142,109.00 352,142,109.00
资本公积 （二十六） 38,174,463.89 71,775,074.33
减：库存股
专项储备
盈余公积 （二十七） 57,198,029.12 57,198,029.12
一般风险准备
未分配利润 （二十八） 269,933,125.28 115,442,423.62
外币报表折算差额
归 属 于 母 公司所 有 者 权
717,447,727.29 596,557,636.07
益合计
少数股东权益 -36,482,999.74 32,952,021.94
所有者权益合计 680,964,727.55 629,509,658.01
负债和所有者权益总
1,162,360,432.44 1,408,038,387.78
计
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：曲明光 会计机构负责人：代峥嵘
32
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
母公司资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:上海市天宸股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 112,043,097.95 32,186,073.99
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （一） 98,495.00
预付款项
应收利息
应收股利 5,328,192.90
其他应收款 （二） 454,158,837.75 674,018,605.15
存货
一 年 内 到 期的非 流 动 资
产
其他流动资产 90,000,000.00
流动资产合计 661,628,623.60 706,204,679.14
非流动资产：
可供出售金融资产 176,605.52 214,635.07
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 351,246,873.80 285,125,056.00
投资性房地产 21,522,341.87 22,885,393.67
固定资产 1,678,490.75 885,599.92
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 28,978,023.11 29,426,936.44
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 403,602,335.05 338,537,621.10
资产总计 1,065,230,958.65 1,044,742,300.24
流动负债：
短期借款 166,000,000.00 244,000,000.00
交易性金融负债
33
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
应付票据
应付账款 4,797,632.90 5,062,896.25
预收款项 761,199.60 761,199.60
应付职工薪酬 305,165.18 764,306.53
应交税费 482,299.97 1,690,170.47
应付利息
应付股利 4,747,034.82 2,147,194.41
其他应付款 365,094,834.65 250,384,392.65
一 年 内 到 期的非 流 动 负
债
其他流动负债
流动负债合计 542,188,167.12 504,810,159.91
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 35,401.38 44,908.77
其他非流动负债
非流动负债合计 35,401.38 44,908.77
负债合计 542,223,568.50 504,855,068.68
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 352,142,109.00 352,142,109.00
资本公积 41,035,350.06 41,063,872.22
减：库存股
专项储备
盈余公积 57,198,029.12 57,198,029.12
一般风险准备
未分配利润 72,631,901.97 89,483,221.22
所有者权益（或股东权益）合
523,007,390.15 539,887,231.56
计
负债和所有者权益（或
1,065,230,958.65 1,044,742,300.24
股东权益）总计
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：曲明光 会计机构负责人：代峥嵘
34
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
合并利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 1,543,971,410.46 194,511,220.01
其中：营业收入 （二十九） 1,543,971,410.46 194,511,220.01
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,162,294,885.10 225,906,863.4
其中：营业成本 （二十九） 887,356,105.41 131,560,519.53
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （三十） 157,810,400.75 25,941,663.53
销售费用 （三十一） 23,213,408.44 3,124,179.83
管理费用 （三十二） 45,233,020.77 42,726,705.91
财务费用 （三十三） 23,393,493.92 18,214,891.45
资产减值损失 （三十五） 25,288,455.81 4,338,903.15
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） （三十四） 8,943,927.80 19,744,375.00
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 390,620,453.16 -11,651,268.39
加：营业外收入 （三十六） 17,300,537.77 54,881,600.17
减：营业外支出 （三十七） 159,269,300.34 645,438.98
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 248,651,690.59 42,584,892.80
减：所得税费用 （三十八） 110,549,543.78 13,003,337.61
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 138,102,146.81 29,581,555.19
归属于母公司所有者的净利润 165,054,964.93 23,534,899.12
少数股东损益 -26,952,818.12 6,046,656.07
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.47 0.07
（二）稀释每股收益 0.47 0.07
七、其他综合收益 （四十） -28,522.16 -3,334,845.78
35
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
八、综合收益总额 138,073,624.65 26,246,709.41
归属于母公司所有者的综合收益总额 165,026,442.77 20,200,053.34
归属于少数股东的综合收益总额 -26,952,818.12 6,046,656.07
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：曲明光 会计机构负责人：代峥嵘
36
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
母公司利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 （四） 2,641,594.40 2,485,794.34
减：营业成本 （四） 1,372,358.02 1,251,349.72
营业税金及附加 1,321,167.01 504,621.82
销售费用
管理费用 17,375,091.37 11,900,005.38
财务费用 15,173,080.48 12,238,829.22
资产减值损失 14,421,369.51 -20,819,750.67
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） （五） 40,752,782.15 42,861,257.40
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,268,689.84 40,271,996.27
加：营业外收入 63,775.23 158,831.92
减：营业外支出 1,988.72
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -6,204,914.61 40,428,839.47
减：所得税费用 82,141.37
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,287,055.98 40,428,839.47
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.02 0.11
（二）稀释每股收益 -0.02 0.11
六、其他综合收益 -28,522.16 -3,334,845.78
七、综合收益总额 -6,315,578.14 37,093,993.69
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：曲明光 会计机构负责人：代峥嵘
37
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
合并现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
1,099,642,106.61 196,438,566.53
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
（四十一） 51,423,817.25 88,893,395.18
的现金
经营活动现金流入小计 1,151,065,923.86 285,331,961.71
购买商品、接受劳务支付的
94,196,589.42 228,558,290.72
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
38,176,370.20 43,220,791.87
付的现金
支付的各项税费 191,779,549.15 21,116,868.12
支付其他与经营活动有关
（四十一） 184,600,239.58 53,569,411.61
的现金
经营活动现金流出小计 508,752,748.35 346,465,362.32
38
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
经营活动产生的现金
642,313,175.51 -61,133,400.61
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 22,151,320.02
取得投资收益收到的现金 4,693,917.10 167,385.00
处置固定资产、无形资产和
730,489.50 1,367,291.05
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
4,606,105.85
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 5,424,406.60 28,292,101.92
购建固定资产、无形资产和
11,064,418.75 6,831,060.95
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 41,140,687.79
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 52,205,106.54 6,831,060.95
投资活动产生的现金
-46,780,699.94 21,461,040.97
流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 276,000,000.00 630,250,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 276,000,000.00 630,250,000.00
偿还债务支付的现金 694,000,000.00 535,750,000.00
分配股利、利润或偿付利息
31,199,550.37 42,093,000.71
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 725,199,550.37 577,843,000.71
筹资活动产生的现金
-449,199,550.37 52,406,999.29
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
39
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 146,332,925.20 12,734,639.65
加：期初现金及现金等价物
89,902,638.57 77,167,998.92
余额
六、期末现金及现金等价物余额 236,235,563.77 89,902,638.57
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：曲明光 会计机构负责人：代峥嵘
40
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
母公司现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
2,549,432.72 2,487,492.28
的现金
收到的税费返还
收 到 其 他 与 经营 活 动 有
573,347,404.61 155,394,218.72
关的现金
经营活动现金流入小
575,896,837.33 157,881,711.00
计
购买商品、接受劳务支付
274,569.57 53,284.84
的现金
支 付 给 职 工 以及 为 职 工
8,989,936.96 6,617,340.76
支付的现金
支付的各项税费 2,668,847.32 800,467.51
支 付 其 他 与 经营 活 动 有
264,061,848.58 231,311,368.96
关的现金
经营活动现金流出小
275,995,202.43 238,782,462.07
计
经营活动产生的现
299,901,634.90 -80,900,751.07
金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 107,151,320.02
取 得 投 资 收 益收 到 的 现
32,349,044.13 21,315,107.22
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 42,000.00 192,580.00
净额
处 置 子 公 司 及其 他 营 业
10,653,727.32 5,390,000.00
单位收到的现金净额
收 到 其 他 与 投资 活 动 有
关的现金
投资活动现金流入小
43,044,771.45 134,049,007.24
计
购建固定资产、无形资产
1,239,153.78 208,920.97
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 161,150,000.00 102,500,000.00
取 得 子 公 司 及其 他 营 业
单位支付的现金净额
41
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
支 付 其 他 与 投资 活 动 有
关的现金
投资活动现金流出小
162,389,153.78 102,708,920.97
计
投资活动产生的现
-119,344,382.33 31,340,086.27
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 241,000,000.00 244,000,000.00
发行债券收到的现金
收 到 其 他 与 筹资 活 动 有
关的现金
筹资活动现金流入小
241,000,000.00 244,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 319,000,000.00 189,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
22,700,228.61 17,411,360.20
息支付的现金
支 付 其 他 与 筹资 活 动 有
关的现金
筹资活动现金流出小
341,700,228.61 206,411,360.20
计
筹资活动产生的现
-100,700,228.61 37,588,639.80
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
79,857,023.96 -11,972,025.00
额
加：期初现金及现金等价
32,186,073.99 44,158,098.99
物余额
六、期末现金及现金等价物余
112,043,097.95 32,186,073.99
额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：曲明光 会计机构负责人：代峥嵘
42
合并所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
减： 专
项目 一般
实收资本（或股 库 项 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他
本） 存 储
准备
股 备
一、上年年末余额 352,142,109.00 71,775,074.33 57,198,029.12 115,442,423.62 32,952,021.94 629,509,658.01
加：会计政策变
更
前期差错更
正
其他
二、本年年初余额 352,142,109.00 71,775,074.33 57,198,029.12 115,442,423.62 32,952,021.94 629,509,658.01
三、本期增减变动金额
-33,600,610.44 154,490,701.66 -69,435,021.68 51,455,069.54
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 165,054,964.93 -26,952,818.12 138,102,146.81
（二）其他综合收益 -28,522.16 -28,522.16
上述（一）和（二）小
-28,522.16 165,054,964.93 -26,952,818.12 138,073,624.65
计
（三）所有者投入和减
-33,572,088.28 -42,482,203.56 -76,054,291.84
少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他 -33,572,088.28 -42,482,203.56 -76,054,291.84
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
（四）利润分配 -10,564,263.27 -10,564,263.27
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-10,564,263.27 -10,564,263.27
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 352,142,109.00 38,174,463.89 57,198,029.12 269,933,125.28 -36,482,999.74 680,964,727.55
44
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
减： 专
项目
实收资本（或股 库 项 一般风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他
本） 存 储 险准备
股 备
一、上年年末余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60
加 ：会 计
政策变更
前 期差 错
更正
其他
二、本年年初余额 320,129,190.00 75,109,920.11 53,155,145.17 127,963,327.45 26,905,365.87 603,262,948.60
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 32,012,919.00 -3,334,845.78 4,042,883.95 -12,520,903.83 6,046,656.07 26,246,709.41
填列）
（一）净利润 23,534,899.12 6,046,656.07 29,581,555.19
（二）其他综合收益 -3,334,845.78 -3,334,845.78
上述（一）和（二）
-3,334,845.78 23,534,899.12 6,046,656.07 26,246,709.41
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
45
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
（四）利润分配 32,012,919.00 4,042,883.95 -36,055,802.95
1．提取盈余公积 4,042,883.95 -4,042,883.95
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
32,012,919.00 -32,012,919.00
的分配
4．其他
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 352,142,109.00 71,775,074.33 57,198,029.12 115,442,423.62 32,952,021.94 629,509,658.01
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：曲明光 会计机构负责人：代峥嵘
46
母公司所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目 实收资本（或 减：库 专项储 一般风 所有者权益合
资本公积 盈余公积 未分配利润
股本） 存股 备 险准备 计
一、上年年末
352,142,109.00 41,063,872.22 57,198,029.12 89,483,221.22 539,887,231.56
余额
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初
352,142,109.00 41,063,872.22 57,198,029.12 89,483,221.22 539,887,231.56
余额
三、本期增减
变动金额（减
-28,522.16 -16,851,319.25 -16,879,841.41
少以“－”号
填列）
（一）净利润 -6,287,055.98 -6,287,055.98
（二）其他综
-28,522.16 -28,522.16
合收益
上述（一）和
-28,522.16 -6,287,055.98 -6,315,578.14
（二）小计
（三）所有者
投入和减少
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分
-10,564,263.27 -10,564,263.27
配
1．提取盈余
公积
2. 提 取 一 般
风险准备
3．对所有者
-10,564,263.27 -10,564,263.27
（或股东）的
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
352,142,109.00 41,035,350.06 57,198,029.12 72,631,901.97 523,007,390.15
余额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
一
专 般
项目 实收资本（或股 减：库 项 风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 存股 储 险
备 准
备
一、上年年末余
320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87
额
加：会计
政策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余
320,129,190.00 44,398,718.00 53,155,145.17 85,110,184.70 502,793,237.87
额
三、本期增减变
动金额（减少以 32,012,919.00 -3,334,845.78 4,042,883.95 4,373,036.52 37,093,993.69
“－”号填列）
48
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
（一）净利润 40,428,839.47 40,428,839.47
（二）其他综合
-3,334,845.78 -3,334,845.78
收益
上述（一）和
-3,334,845.78 40,428,839.47 37,093,993.69
（二）小计
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 32,012,919.00 4,042,883.95 -36,055,802.95
1．提取盈余公
4,042,883.95 -4,042,883.95
积
2. 提 取 一 般 风
险准备
3．对所有者（或
32,012,919.00 -32,012,919.00
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
352,142,109.00 41,063,872.22 57,198,029.12 89,483,221.22 539,887,231.56
额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：曲明光 会计机构负责人：代峥嵘
49
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
(三) 公司概况
上海市天宸股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）系于 1992 年 5 月经上海市农业委员会沪农
委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的企业法人营业执照注册号：
3100001000311，公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所上市交易。
2006 年 3 月 20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公
司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.3
股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
2009 年 4 月 1 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条件股上市流
通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。
根据公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 320,129,190 股为基数，
向全体股东每 10 股送 1 股，送股数总额为 32,012,919 股，送股后股本总数为 352,142,109 股。
截止 2010 年 12 月 31 日，股本总数为 352,142,109 股，公司注册地为上海市南汇区康士路 17 号，
总部办公地址为上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼，经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、
国内贸易（除专项规定）、房地产开发经营。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、 财务报表的编制基础：
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2、 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成
果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
3、 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4、 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。在合并中取得的
净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积，资本
公积不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估
费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减
的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在
此基础上按照企业会计准则规定确认。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值
50
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），
其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；
公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或
有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计
量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独
确认为负债并按照公允价值计量。
6、 合并财务报表的编制方法：
(1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采
用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计
期间进行必要的调整。
合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司
的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合
并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成
的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司
合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末
的现金流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公
司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金
流量纳入合并现金流量表。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
7、 现金及现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期
限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件
的投资，确定为现金等价物。
8、 外币业务和外币报表折算：
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本
化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期
损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本
位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
51
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分配
利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生
日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下
单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折
算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分
的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
9、 金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；
其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为
初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金
额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在
该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有
报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初
始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相
关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资
本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所
52
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止
确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金
融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列
两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资
产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未
终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分
的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权
人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款
实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同
时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资
产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该
金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这
种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成
的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
53
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
10、 应收款项：
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的具体标准为：金额在 200 万元及
单项金额重大的判断依据或金额标准
以上的应收款项。
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入
关联方组合或帐龄组合计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
关联方组合 按关联方划分组合
除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账
账龄组合 准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分
组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
关联方组合 其他方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
其中：
一年以内 0% 0%
1－2 年 5% 5%
2－3 年 5% 5%
3 年以上 8% 8%
3－4 年 8% 8%
4－5 年 8% 8%
5 年以上 100% 100%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减
值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的
关联方组合
差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试
未发现减值，不计提坏账准备。
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
54
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
额，确认减值损失，计提坏账准备。
11、 存货：
(1) 存货的分类
原材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品
(2) 发出存货的计价方法
加权平均法
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存
货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料
存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部
分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提
存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难
以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金
额内转回，转回的金额计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
一次摊销法
2) 包装物
其他
6、 开发用土地的核算方法
纯土地开发项目，其费用支出单独构成土地开发成本；
连同房产整体开发的项目，其费用可分清负担对象的，一般按实际面积分摊记入商品房成本。
7、 公共配套设施费用的核算方法
不能有偿转让的公共配套设施：按受益比例确定标准分配计入商品房成本；
能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目作为成本核算对象，归集所发生的成本。
8、 维修基金的核算方法
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
按《上海市商品住宅维修基金管理办法》及其他各地的维修基金管理办法提取维修基金，计入开发
成本。
9、 质量保证金的核算办法
按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金的留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工程款
中预留扣下。在保修期内由于质量而发生的维修费用，在此扣除列支，保修期结束后清算。
12、 长期股权投资：
(1) 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足
冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估
费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发
生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。
通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能
影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响
金额能够可靠计量的，也计入合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利
或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货
币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿
证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面
价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的
长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初
始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的
其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权
投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，
公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期
间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资
单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对
被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等
事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的
账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资
的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处
理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期
投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的
顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益
及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要
分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的
财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，
则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是
根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进
行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表
明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
13、 投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、
持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物
采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
14、 固定资产：
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较
高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法)
提取折旧。
(2) 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 4 3.20-4.80
机器设备 10 4 9.60
电子设备 5 4 19.20
运输设备 5 4 19.20
其他设备 5 4 19.20
固定资产装修 5 0 20
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用
后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使
用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难
以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
(4) 融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账
价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费
15、 在建工程：
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价
值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公
司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用
后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难
以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
16、 借款费用:
1、 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入
相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可
销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转
移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间
不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用
停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资
产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则
借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或
者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，
直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借
款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计
算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每
期利息金额。
17、 无形资产：
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的
其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的
成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将
重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货
币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明
换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应
支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同
一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开
发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产
达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产
为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计及复核情况：
项 目 预计使用寿命
土地使用权 30-50 年
非专利技术 10 年
每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年年末无形资产
的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据及复核情况：
根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，其运
营许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司带来未来经
济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的授予是否规定期限，
将无规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用
后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金
额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形
资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收
回金额。
18、 长期待摊费用：
1、 摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2、 摊销年限
(1)预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短
的期限平均摊销。
19、 预计负债：
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提
供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数
按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可
能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，
作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
20、 收入：
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能
流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
其中：房地产销售
（1）工程已经竣工，具备入住交房条件；
（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资
产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供
劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允
的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务
收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
提供劳务收入。
21、 政府补助：
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和
与收益相关的政府补助。
2、 会计处理方法
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资
产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在
确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
计入当期营业外收入。
22、 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 确认递延所得税资产的依据
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生
的递延所得税资产。
2、 确认递延所得税负债的依据
公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括商誉、非企
业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。
23、 经营租赁、融资租赁：
1、 经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入
当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按
扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认
为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以
资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按
扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、 融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的
融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确
认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的
初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
24、 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
25、 前期会计差错更正
(1) 追溯重述法
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无
(2) 未来适用法
无
(五) 税项：
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
商品销售收入、材料转让收入、
增值税 3%、17%
修理收入
营业税 5% 3%、5%
城市维护建设税 1%、7% 1%，7%
企业所得税 应纳税所得额 22%、25%
注：本公司注册在上海浦东的三家子公司上海浦东发展有限公司、上海天宸客运有限公司和上海和
泰航运有限公司 2010 年度的实际税负为应纳税所得额的 22%。
2、 税收优惠及批文
本公司三家子公司税负按地方主管税务机关核定缴纳，其中：上海东音房产经纪有限公司按照核定
的利润率（收入的 10%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2.5%；上海美昆商贸
有限公司按照核定的利润率（收入的 10%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2.5%；
上海金行建筑工程有限公司按照核定的利润率（收入的 8%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际
税负为收入的 2%。
(六) 企业合并及合并财务报表
1、 子公司情况
(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
少数
从母公司所有
股东
实质上 者权益冲减子
持 表 是 权益
构成对 公司少数股东
业 股 决 否 中用
子公 注 子公司 分担的本期亏
子公司 务 经营范 期末实际 权 合 少数股 于冲
司全 册 注册资本 净投资 损超过少数股
类型 性 围 出资额 比 比 并 东权益 减少
称 地 的其他 东在该子公司
质 例 例 报 数股
项目余 期初所有者权
(%) (%) 表 东损
额 益中所享有份
益的
额后的余额
金额
上 海 物
物业管
天 宸 控股子 上 业
600.00 理、物 600.00 100 100 是
物 业 公司 海 管
业租赁
管 理 理
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
有 限
公司
上 海
和 泰 房 房地产
房 地 地 开发与
控股子 上
产 开 产 10,000.00 经营、 10,000.00 100 100 是
公司 海
发 有 开 物业管
限 公 发 理
司
上 海
南 方
综 合
停
物 流 控股子 上
车 3,304.00 停车场 3,933.40 85 85 是 -3,805.88
园 区 公司 海
场
管 理
有 限
公司
上 海
天 宸 客运、
控股子 上 客
客 运 3,000.00 汽车配 3,000.00 100 100 是
公司 海 运
有 限 件
公司
上 海 房
房地产
联 农 地
控股子 上 开发经
房 产 产 4,000.00 4,000.00 100 100 是
公司 海 营及咨
有 限 开
询业务
公司 发
上 海
天 宸 实
房屋租
浦 东 控股子 上 业
750.00 赁、实 750.00 100 100 是
发 展 公司 海 投
业投资
有 限 资
公司
上 海
太 阳
房
山 经 太阳山
地
济 发 控股子 上 大厦筹
产 1,000.00 1,000.00 100 100 是
展 有 公司 海 建、房
开
限 责 屋租赁
发
任 公
司
北 京 房 房地产
控股子 北
宸 京 地 1,000.00 开发、 1,000.00 100 100 是
公司 京
房 地 产 房屋租
65
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
产 开 开 赁
发 有 发
限 公
司
上 海
南 方 筹建物
综 合 流中心
控股子 上 物
物 流 2,000.00 基地、 2,000.00 100 100 是
公司 海 流
中 心 陆上运
有 限 输
公司
上 海
金 行 建
建筑、
建 筑 控股子 上 筑
1,540.00 市政工 1,540.00 100 100 是
工 程 公司 海 工
程
有 限 程
公司
上 海
商
美 昆
控股子 上 务 商务贸
商 贸 3,000.00 3,000.00 100 100 是
公司 海 贸 易
有 限
易
公司
上 海
东 音 房
房 产 控股子 上 产 房产经
500.00 500.00 100 100 是
经 纪 公司 海 经 纪
有 限 纪
公司
上 海
天 宸 酒
酒 店 控股子 上 店 酒店管
1,696.00 1,441.60 85 85 是 157.58
管 理 公司 海 管 理
有 限 理
公司
上 海 创业投
投
宸 乾 资、投
控股子 上 资
投 资 3,000.00 资 管 3,000.00 100 100 是
公司 海 管
有 限 理、咨
理
公司 询
(2) 非同一控制下企业合并取得的子公司
66
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位:万元 币种:人民币
从母公司
所有者权
实质 少数 益冲减子
上构 股东 公司少数
成对 权益 股东分担
子公 持股 表决 中用 的本期亏
子公 子公 期末实 是否 少数
注册 业务 注册 经营 司净 权比 于冲 损超过少
司全 司类 际出资 合并 股东
地 性质 资本 范围 投资 比例 例 减少 数股东在
称 型 额 报表 权益
的其 (%) (%) 数股 该子公司
他项 东损 期初所有
目余 益的 者权益中
额 金额 所享有份
额后的余
额
投资
上海 管
文僖 理、
控股
荣投 投资 咨
子公 上海 500.00 2,840.00 100 100 是
资有 管理 询、
司
限公 房地
司 产投
资
2、 合并范围发生变更的说明
1、 与上年相比本年新增合并单位 2 家，原因为：
（1）上海文僖荣投资管理有限公司：本公司于 2010 年 8 月受让非关联方上海施明投资公司持有的
上海文僖荣投资管理有限公司 100%的股权，故本年度将其纳入合并范围。
（2）上海宸乾投资有限公司：该公司于 2010 年 11 月成立，本公司出资人民币 3000 万元，持股比
例 100%，故本年度将其纳入合并范围。
2、 本年减少合并单位 1 家，原因为：
本公司的子公司上海和泰航运有限公司本年清算，于 2010 年 11 月已完成工商及税务注销手续，故
本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。
3、 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营
实体
单位:万元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润
上海文僖荣投资管理有限公司 3,832.81 671.75
上海宸乾投资有限公司 2,997.26 -2.74
67
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
(2) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经
营实体
单位:万元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
上海和泰航运有限公司 1,415.37 5.07
4、 本期发生的非同一控制下企业合并
单位:万元 币种:人民币
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
上海文僖荣投资管理有限公司 -321.05 支付对价与标的公允价值的差额
(七) 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金： 177,552.05 182,419.10
人民币 177,552.05 182,419.10
银行存款： 254,725,360.81 89,714,868.72
人民币 254,725,360.81 89,714,868.72
其他货币资金： 5,370.31 5,350.75
人民币 5,370.31 5,350.75
合计 254,908,283.17 89,902,638.57
其中受限制的货币资金明细如下：
项 目 期末余额 年初余额
涉及诉讼冻结的银行存款 18,672,719.40
2、 应收股利：
单位：元 币种：人民币
相关款项是否发
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因
生减值
账龄一年以
内的应收股 5,328,192.90 5,328,192.90
利
其中：
上海绿地（集
5,328,192.90 5,328,192.90 期后已收回 否
团）有限公司
合计 5,328,192.90 5,328,192.90 / /
3、 应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：
68
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
（1）账
433,906,527.22 98.05 24,994.15 0.01 7,443,556.59 39.72 123,893.03 1.66
龄组合
组合小
433,906,527.22 98.05 24,994.15 0.01 7,443,556.59 39.72 123,893.03 1.66
计
单项金
额虽不
重大但
单项计
8,609,195.04 1.95 8,609,195.04 100.00 11,296,869.46 60.28 11,296,869.46 100.00
提坏账
准备的
应收账
款
合计 442,515,722.26 / 8,634,189.19 / 18,740,426.05 / 11,420,762.49 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 433,856,527.22 99.99 4,991,806.75 67.06
1至2年 2,392,601.84 32.14 119,630.09
2至3年 15,035.00 0.00 751.75 15,630.00 0.21 781.50
3至4年 11,790.00 0.16 943.20
4至5年 11,655.00 0.00 932.40 31,728.00 0.43 2,538.24
5 年以上 23,310.00 0.01 23,310.00
合计 433,906,527.22 100.00 24,994.15 7,443,556.59 100.00 123,893.03
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
原天宸药业 238 家客
8,105,875.04 8,105,875.04 100 预计无法收回
户销货款项
李仲明 265,000.00 265,000.00 100 预计无法收回
吕存谊 238,320.00 238,320.00 100 预计无法收回
合计 8,609,195.04 8,609,195.04 / /
(2) 本报告期实际核销的应收账款情况
69
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
上海朋格软件科技有
租金 1,150,002.00 无法收回 否
限公司
青岛海信营销有限公
运费 743,203.65 无法收回 否
司
铭凯货运有限公司 运费 268,721.38 无法收回 否
上海明桢进出口贸易
运费 182,300.35 无法收回 否
有限公司
灵商科技有限公司 租金 120,000.00 无法收回 否
天津港务局运费 运费 71,000.00 无法收回 否
上海振诚祥货运代理 运费 56,544.00 无法收回 否
上海思源货代公司 运费 40,629.00 无法收回 否
上海天晗通用设备公
运费 32,150.00 无法收回 否
司
零星客户 运费 23,124.04 无法收回 否
合计 / 2,687,674.42 / /
(3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例（％）
上海鸿盛置业有限公
购房客户 251,461,122.53 1 年以内 56.83
司（注）
上海鸿福置业有限公
购房客户 182,190,426.49 1 年以内 41.17
司（注）
华源医药股份有限公
原天宸药业客户 548,804.70 3-4 年 0.12
司
东山公司旭芳贸易部 原天宸药业客户 517,737.44 5 年以上 0.12
中大医药有限公司 原天宸药业客户 324,700.00 2-3 年 0.07
注：系子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的玫瑰广场办公楼、商铺及地下车库买受人 AM
Shanghai Britto（HK）Limited 下属两家具体办理房产转让的企业，期后本公司收回房款 40,390.15
万元，截至本报告日累计收回房款 142,165.15 万元，占全部购房款的 98%，根据协议在完成交付后
的一年内支付至总交易价款的 100%。
4、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
70
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
（1）
账 龄 34,414,163.12 23.87 31,652,370.97 92.24 70,034,876.28 63.07 6,295,729.26 8.99
组合
（2）
关 联
102,000,000.00 70.76 32,550,000.00 29.31
方 组
合
组 合
136,414,163.12 94.63 31,652,370.97 23.22 102,584,876.28 92.38 6,295,729.26 6.14
小计
单 项
金 额
虽 不
重 大
但 单
项 计
7,745,068.21 5.37 7,745,068.21 100.00 8,463,244.83 7.62 8,463,244.83 100.00
提 坏
账 准
备 的
其 他
应 收
账款
合计 144,159,231.33 / 39,397,439.18 / 111,048,121.11 / 14,758,974.09 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小
2,028,751.86 5.90 36,213,006.98 51.71
计
1至2年 627,998.43 1.82 31,399.92 855,488.22 1.22 42,774.41
2至3年 73,813.16 0.21 3,690.66 624,660.59 0.89 31,233.04
3至4年 72,086.17 0.21 5,766.89 617,088.92 0.88 49,367.11
4至5年 27,774,213.99 39.66 2,221,937.12
5 年以上 31,611,513.50 91.86 31,611,513.50 3,950,417.58 5.64 3,950,417.58
合计 34,414,163.12 100.00 31,652,370.97 70,034,876.28 100.00 6,295,729.26
71
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
原上海天宸药业有限
7,745,068.21 7,745,068.21 100.00 预计无法收回
公司 65 家客户往来
(2) 本期转回或收回情况
单位：元 币种：人民币
转回或收回前累
其他应收账款内 确定原坏账准备 转回坏账准备金
转回或收回原因 计已计提坏账准 收回金额
容 的依据 额
备金额
虹口区建筑业管
催讨后收回 预计无法收回 50,000.00 50,000.00
理协会
(3) 本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 其他应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
上海朋格软件科技有
往来款 571,355.70 无法收回 否
限公司
申美食品有限公司 往来款 92,708.00 无法收回 否
闵行房地产发展总公
股权转让款尾款 35,762.17 无法收回 否
司
零星往来款 往来款 15,447.82 无法收回 否
合计 / 715,273.69 / /
(4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(5) 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总额的
单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例(%)
实际控制人、上市公
河北冀盛房地产有限公 司法人代表与公司法
102,000,000.00 1 年以内 70.76
司 人代表为亲属关系、
本公司的联营公司
上海申联进出口贸易有
无关联关系 15,680,000.00 5 年以上 10.88
限公司
上海合源市场发展有限
无关联关系 12,000,000.00 5 年以上 8.32
公司
无锡莱福酿造有限公司 无关联关系 1,708,084.71 5 年以上 1.18
上海虹口区广中菜场 无关联关系 1,400,000.00 5 年以上 0.97
72
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
(6) 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额
例（％）
实际控制人、上市公司法人
河北冀盛房地产有限公司 代表与公司法人代表为亲 102,000,000.00 70.76
属关系、本公司的联营公司
5、 预付款项：
(1) 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 163,241.36 100.00 14,109,698.95 93.60
1至2年 964,476.90 6.40
合计 163,241.36 100.00 15,074,175.85 100.00
(2) 预付款项金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
中铁建工集团
无关联关系 73,241.36 2010 年
有限公司
(3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
6、 存货：
(1) 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 55,050.39 55,050.39 125,889.16 125,889.16
库存商品 133,105.60 133,105.60 120,647.60 120,647.60
开发成本 20,117,309.20 20,117,309.20 697,389,514.67 697,389,514.67
开发产品 14,179,959.39 14,179,959.39 28,278,391.60 28,278,391.60
合计 34,485,424.58 34,485,424.58 725,914,443.03 725,914,443.03
73
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
（1）开发成本：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额
上海玫瑰广场办公楼项
2004 年 12 月 2010 年 1 月 7亿 678,181,405.47
目
新建南方物流园区 A 块 2011 年 3 月 2013 年 3 月 6亿 20,117,309.20 19,208,109.20
合计 20,117,309.20 697,389,514.67
（2）开发产品：
项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
北京广益大厦项目 2008.08 14,643,797.35 9,578,808.64 5,064,988.71
上海玫瑰广场住宅楼项
2007.10 13,634,594.25 4,519,623.57 9,114,970.68
目
上海玫瑰广场办公楼项
2010.01 809,139,835.31 809,139,835.31
目
合计 28,278,391.60 809,139,835.31 823,238,267.52 14,179,959.39
2、 存货的说明
（1）计入期末存货余额的借款费用资本化金额
本期减少 本期确认资本
期 末 余
存货项目名称 年初余额 本期增加 本期转入存货 化金额的资本
其他减少 额
额 化率
上海玫瑰广场 65,837,595.
65,837,595.27
办公楼项目 27
65,837,595.
合 计 65,837,595.27
27
存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 0 元。
7、 可供出售金融资产：
(1) 可供出售金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售权益工具 176,605.52 214,635.07
合计 176,605.52 214,635.07
8、 对合营企业投资和联营企业投资:
74
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
本企业在被
被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收
本期净利润
名称 比例(%) 决权比例 额 额 总额 入总额
(%)
一、合营企业
二、联营企业
河北冀盛房
地产有限公 25.50 25.50 45,577.56 40,000.38 5,577.18 -271.16
司
9、 长期股权投资:
(1) 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投资
在被投资 单位持股
在被投资
被投资 单位表决 比例与表
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位持股
单位 权比例 决权比例
比例（％）
（％） 不一致的
说明
上海绿
地（集
8,178,000.00 9,489,156.00 9,489,156.00
团）有限
公司
上海银
635,900.00 635,900.00 635,900.00
行
上海新
广得利
200,000.00 200,000.00 200,000.00
汽车销
售公司
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投资
在被投
在被投 单位持股
资单位
期初余 减值准 本期现 资单位 比例与表
被投资单位 投资成本 增减变动 期末余额 表决权
额 备 金红利 持股比 决权比例
比例
例（％） 不一致的
（％）
说明
河北冀盛房
地产有限公 15,300,000.00 14,221,817.80 14,221,817.80 25.50 25.50
司
75
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
10、 投资性房地产:
(1) 按成本计量的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、账面原值合计 121,216,352.80 121,216,352.80
1.房屋、建筑物 121,216,352.80 121,216,352.80
2.土地使用权
二、累计折旧和累计
11,913,182.49 3,284,451.87 15,197,634.36
摊销合计
1.房屋、建筑物 11,913,182.49 3,284,451.87 15,197,634.36
2.土地使用权
三、投资性房地产账
109,303,170.31 3,284,451.87 106,018,718.44
面净值合计
1.房屋、建筑物 109,303,170.31 3,284,451.87 106,018,718.44
2.土地使用权
四、投资性房地产减
9,000,000.00 9,000,000.00
值准备累计金额合计
1.房屋、建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00
2.土地使用权
五、投资性房地产账
100,303,170.31 3,284,451.87 97,018,718.44
面价值合计
1.房屋、建筑物 100,303,170.31 3,284,451.87 97,018,718.44
2.土地使用权
本期折旧和摊销额：3,284,451.87 元。
期末投资性房地产中的科昌大厦仍未办出产证，涉及账面价值 3,670,959.72 元。
期末用于抵押的投资性房地产账面价值为 1,203.88 万元，详见本附注八。
11、 固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 362,840,812.53 11,064,418.75 210,716,858.00 163,188,373.28
其中：房屋及建筑物 293,537,236.05 196,089,307.81 97,447,928.24
机器设备 3,714,999.59 27,200.00 100,050.00 3,642,149.59
运输工具 39,840,932.16 10,182,680.78 11,591,127.19 38,432,485.75
其他设
20,710,719.03 854,537.97 2,936,373.00 18,628,884.00
备
固定资
5,036,925.70 5,036,925.70
产装修费
76
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 113,200,059.29 19,550,431.18 64,453,680.47 68,296,810.00
其中：房屋及建筑物 66,058,179.94 10,304,016.18 52,057,363.77 24,304,832.35
机器设备 2,731,380.21 327,276.24 96,178.56 2,962,477.89
运输工具 21,810,059.82 8,177,913.71 10,128,980.83 19,858,992.70
其他设
18,212,347.01 562,088.46 2,171,157.31 16,603,278.16
备
固定资
4,388,092.31 179,136.59 4,567,228.90
产装修费
三、固定资产账面净
249,640,753.24 / / 94,891,563.28
值合计
其中：房屋及建筑物 227,479,056.11 / / 73,143,095.89
机器设备 983,619.38 / / 679,671.70
运输工具 18,030,872.34 / / 18,573,493.05
其他设
2,498,372.02 / / 2,025,605.84
备
固定资
648,833.39 / / 469,696.80
产装修费
四、减值准备合计 990,000.00 / / 33,615.91
其中：房屋及建筑物 / /
机器设备 / / 31,584.71
运输工具 990,000.00 / /
其他设
/ / 2,031.20
备
固定资
/ /
产装修费
五、固定资产账面价
248,650,753.24 / / 94,857,947.37
值合计
其中：房屋及建筑物 227,479,056.11 / / 73,143,095.89
机器设备 983,619.38 / / 648,086.99
运输工具 17,040,872.34 / / 18,573,493.05
其他设
2,498,372.02 / / 2,023,574.64
备
固定资
648,833.39 / / 469,696.80
产装修费
本期折旧额：19,550,431.18 元。
本期由在建工程转入固定资产原价为：0 元。
12、 无形资产：
(1) 无形资产情况：
77
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 134,542,322.42 134,542,322.42
(1).土地使用权 77,730,102.40 77,730,102.40
(2). 营 运 车 辆 牌 照 经
56,812,220.02 56,812,220.02
营权
二、累计摊销合计 20,497,617.29 1,812,885.05 22,310,502.34
(1).土地使用权 11,177,634.88 1,812,885.05 12,990,519.93
(2). 营 运 车 辆 牌 照 经
9,319,982.41 9,319,982.41
营权
三、无形资产账面净
114,044,705.13 1,812,885.05 112,231,820.08
值合计
(1).土地使用权 66,552,467.52 1,812,885.05 64,739,582.47
(2). 营 运 车 辆 牌 照 经
47,492,237.61 47,492,237.61
营权
四、减值准备合计
(1).土地使用权
(2). 营 运 车 辆 牌 照 经
营权
五、无形资产账面价
114,044,705.13 1,812,885.05 112,231,820.08
值合计
(1).土地使用权 66,552,467.52 1,812,885.05 64,739,582.47
(2). 营 运 车 辆 牌 照 经
47,492,237.61 47,492,237.61
营权
本期摊销额：1,812,885.05 元。
期末用于抵押或担保的无形资产账面价值为 1,827.03 万元，详见附注八。
13、 商誉:
单位：元 币种：人民币
被投资单位名
称或形成商誉 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
的事项
上海南方综合
物流园区管理 12,927,564.81 12,927,564.81 12,927,564.81
有限公司
本公司初始对本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为 60%，后本公司及所
属子公司上海和泰房地产开发有限公司先后购买少数股权，溢价款为 12,927,564.81 元，形成合并报
表的商誉。由于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵债，本公司全额计提商誉减值准备。
14、 递延所得税资产/递延所得税负债：
（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
78
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金
35,401.38 44,908.77
融资产公允价值变动
无形资产摊销（使用寿命不
818,095.97 499,947.54
确定）
小计 853,497.35 544,856.31
(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
应纳税差异项目：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变
141,605.52
动
无形资产摊销（使用寿命不确定） 3,408,733.20
小计 3,550,338.72
15、 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 26,179,736.58 25,304,839.9 50,000.00 3,402,948.11 48,031,628.37
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资
产减值准备
四、持有至到期投资
减值准备
五、长期股权投资减
值准备
六、投资性房地产减
9,000,000.00 9,000,000.00
值准备
七、固定资产减值准
990,000.00 33,615.91 990,000.00 33,615.91
备
八、工程物资减值准
备
九、在建工程减值准
备
十、生产性生物资产
减值准备
其中：成熟生产性生
物资产减值准备
十一、油气资产减值
79
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
准备
十二、无形资产减值
准备
十三、商誉减值准备 12,927,564.81 12,927,564.81
十四、其他
合计 49,097,301.39 25,338,455.81 50,000.00 4,392,948.11 69,992,809.09
16、 短期借款：
(1) 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 181,000,000.00 349,000,000.00
合计 181,000,000.00 349,000,000.00
抵押物清单详见本附注八
17、 应付账款：
(1) 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
应付账款 62,069,748.57 20,501,554.60
合计 62,069,748.57 20,501,554.60
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
本年无账龄超过一年的大额应付账款。
18、 预收账款：
(1) 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
预收账款 6,183,231.80 23,750,653.81
合计 6,183,231.80 23,750,653.81
(2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
19、 应付职工薪酬
80
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 317,028.97 24,145,759.69 24,413,001.46 49,787.20
二、职工福利费 2,046,698.25 2,046,698.25
三、社会保险费 1,411,054.37 8,515,638.66 8,645,044.10 1,281,648.93
其中：医疗保险费 436,851.71 5,827,171.43 5,980,328.59 283,694.55
基本养老保险费 886,757.12 2,106,225.75 2,085,954.91 907,027.96
年金缴费 76,832.20 76,832.20
失业保险费 87,119.68 426,441.66 423,584.60 89,976.74
工伤保险费 162.89 51,988.36 51,676.45 474.80
生育保险费 162.97 26,979.26 26,667.35 474.88
四、住房公积金 100,301.22 1,184,784.8 1,253,452.30 31,633.72
五、辞退福利 332,393.37 279,976.37 612,369.74
六、其他 70,554.8 109,896.91 104,674.15 75,777.56
工会经费和职工教育经费 1,667,113.23 906,945.46 1,101,130.20 1,472,928.49
合计 3,898,445.96 37,189,700.14 38,176,370.20 2,911,775.90
工会经费和职工教育经费金额 1,101,130.20 元，因解除劳动关系给予补偿 612,369.74 元。
20、 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 61,930.94 616,383.88
营业税 553,402.11 315,823.97
企业所得税 96,311,683.97 16,794,779.34
个人所得税 613,128.05 180,976.06
城市维护建设税 23,094.69 19,904.97
房产税 35,515.52 20,615.34
土地增值税 50,258,290.64 48,827,079.38
教育费附加 17,762.21 25,493.58
河道管理费 6,582.25 10,202.02
印花税 728,488.42
合计 148,609,878.80 66,811,258.54
21、 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
原法人股应付红利 2,096,794.41 2,147,194.41 尚未支付
流通股应付红利 2,650,240.41 尚未支付
合计 4,747,034.82 2,147,194.41 /
22、 其他应付款：
81
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
(1) 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
其他应付款 56,133,832.94 56,874,766.14
合计 56,133,832.94 56,874,766.14
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
备注（报表日后已还款的应予
单位名称 期末余额 未偿还原因
注明）
上海市农业委员会 4,000,000.00 尚未支付
颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 尚未支付
(4) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
单位名称 期末余额 性质或内容 备注
深圳永乾投资有限公司 10,000,000.00 借 款 尚未支付
上海市农业委员会 4,000,000.00 借 款 尚未支付
出租车驾驶员押金 3,999,000.00 押 金 尚未支付
上海宝渝企业管理咨询有限公司 3,500,000.00 咨询费 尚未支付
颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 股权转让款 尚未支付
京联商(中国正信集团) 2,002,770.00 押 金 尚未支付
23、 预计负债：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
未决诉讼 13,886,704.71 13,886,704.71
合计 13,886,704.71 13,886,704.71
详见本附注七（一）
24、 长期借款：
(1) 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 250,000,000.00
保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 5,000,000.00 255,000,000.00
保证借款：
上海交通投资集团有限公司委托招商银行向本公司子公司上海南方综合物流中心有限公司提供的
委托贷款，由本公司提供担保。
82
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
(2) 金额前五名的长期借款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（％）
本币金额 本币金额
招商银行上海市外滩 2004 年 3 月 2014 年 3 月
人民币 1.7700 5,000,000.00 5,000,000.00
支行 23 日 23 日
25、 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 期末数
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 352,142,109 352,142,109
26、 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 40,929,145.92 33,572,088.28 7,357,057.64
（1）被投资单位除净损益
30,711,202.11 30,711,202.11
外所有者权益其他变动
（2）可供出售金融资产公
允价值变动产生的利得或 134,726.30 -28,522.16 106,204.14
损失（注 2）
合计 71,775,074.33 -28,522.16 33,572,088.28 38,174,463.89
注 1 ：股本溢价本期变动系本公司通过受让上海文僖荣投资管理有限公司 100%股权，从而取得的
本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司少数股权的公允价值大于购买日该少数股东享有的账
面净资产份额的部分调减了合并报表资本公积的股本溢价。详见本附注十（三）。
注 2 ：本期变动系新增计入资本公积的公允价值变动产生的损失 28,522.16 元。
27、 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 57,198,029.12 57,198,029.12
合计 57,198,029.12 57,198,029.12
28、 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 115,442,423.62 /
调整后 年初未分配利润 115,442,423.62 /
加：本期归属于母公司所有者的
165,054,964.93 /
净利润
83
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
应付普通股股利 10,564,263.27
期末未分配利润 269,933,125.28 /
根据本公司 2009 年度股东大会决议，本公司以 2009 年 12 月 31 日的总股本 352,142,109 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），合计派发现金股利金额 10,564,263.27 元。
29、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 1,539,947,162.20 189,153,494.36
其他业务收入 4,024,248.26 5,357,725.65
营业成本 887,356,105.41 131,560,519.53
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）房地产业 1,478,656,318.02 828,083,185.32 129,884,429.00 74,310,816.23
（2）物业管理 5,649,397.87 4,907,309.15 5,489,952.92 4,602,160.43
（3）运输及客运 30,396,506.20 21,371,491.31 31,115,360.10 20,917,672.14
（4）信息开发 3,166,204.75 2,506,190.46
（5）停车场 10,630,041.12 18,385,753.38 12,046,179.00 18,970,897.20
（6）酒店 14,614,898.99 10,774,794.45 5,445,360.53 5,087,407.77
（7）建筑施工 909,925.12 244,288.53
（8）制 药 1,096,082.94 2,765,568.68
合计 1,539,947,162.20 883,522,533.61 189,153,494.36 129,405,001.44
(3) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上 海 1,518,267,689.20 875,388,442.12 59,269,065.36 55,094,185.21
北 京 21,679,473.00 8,134,091.49 129,884,429.00 74,310,816.23
合计 1,539,947,162.20 883,522,533.61 189,153,494.36 129,405,001.44
(4) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
上海鸿盛置业有限公司 841,396,190.62 54.50
上海鸿福置业有限公司 610,005,358.40 39.51
上海和泰玫瑰广场住宅楼项目 3,201,696.00 0.21
84
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
某业主
北京广益大厦项目某业主 2,421,887.00 0.16
上海和泰玫瑰广场住宅楼项目
2,373,600.00 0.15
某业主
合计 1,459,398,732.02 94.53
30、 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 77,891,797.30 9,472,034.97 5%
城市维护建设税 5,371,175.67 578,785.59 1%、7%
教育费附加 2,342,427.49 303,313.08 3%、0%
土地增值税 71,437,575.89 15,552,807.60 30%-60%
河道费 767,424.40 34,722.29 1%
合计 157,810,400.75 25,941,663.53 /
31、 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
销售佣金 21,896,767.44 1,073,916.73
交易手续费 1,171,077.00 19,032.00
办公费 107,470.50 16,892.50
宣传费 36,654.00 188,988.00
其他 1,439.50 1,825,350.60
合计 23,213,408.44 3,124,179.83
32、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工工资 6,840,351.00 8,148,466.09
职工奖金 4,811,698.23 3,147,231.37
咨询费 5,813,062.00 961,458.00
交际应酬费 4,117,680.45 1,846,244.46
办公费 1,418,271.92 680,104.02
社保金 3,065,173.92 3,638,290.66
公积金 489,987.76 685,414.72
福利费 1,088,800.81 1,123,344.17
税金 3,539,287.41 1,880,323.85
折旧费 690,591.08 5,615,901.93
物业租赁费 2,653,402.83 2,018,887.58
无形资产摊销 448,913.33 4,170,458.14
公务车费用 568,376.49 605,065.22
85
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
邮电通讯费 569,664.62 674,278.82
法律诉讼费 829,784.05 785,738.20
其他 8,287,974.87 6,745,498.68
合计 45,233,020.77 42,726,705.91
33、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 23,235,127.51 17,517,436.60
减：利息收入 -1,378,738.23 -455,875.58
其他 1,537,104.64 1,153,330.43
合计 23,393,493.92 18,214,891.45
34、 投资收益：
(1) 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 10,022,110.00 1,195,830.00
权益法核算的长期股权投资收益 -1,078,182.20
处置长期股权投资产生的投资收益 6,114,326.28
可供出售金融资产等取得的投资收益 12,434,218.72
合计 8,943,927.80 19,744,375.00
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海银行 95,385.00 95,385.00
上海绿地（集团）有限公
9,926,725.00 1,028,445.00
司
上海新广得利汽车销售
72,000.00
公司
合计 10,022,110.00 1,195,830.00 /
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
河北冀盛房地产有限
-1,078,182.20 本年新增投资
公司
35、 资产减值损失：
86
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 25,254,839.90 4,338,903.15
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失 33,615.91
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 25,288,455.81 4,338,903.15
36、 营业外收入：
(1) 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置利得合计 181,191.44 975,430.17 181,191.44
其中：固定资产处置利得 181,191.44 975,430.17 181,191.44
政府补助 10,557,688.99 3,398,878.00 10,557,688.99
动拆迁补偿收入 49,843,930.29
赔偿及罚款收入 3,316,353.86 58,947.54 3,316,353.86
非同一控制下购买子公司
3,210,544.06 3,210,544.06
形成的负商誉
其他 34,759.42 604,414.17 34,759.42
合计 17,300,537.77 54,881,600.17 17,300,537.77
(2) 政府补助明细
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 说明
扶持基金 10,557,688.99 3,398,878.00
合计 10,557,688.99 3,398,878.00 /
37、 营业外支出：
87
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置损失合计 144,624,841.01 11,841.16 144,624,841.01
其中：固定资产处置损失 144,624,841.01 11,841.16 144,624,841.01
对外捐赠 10,000.00 10,000.00 10,000.00
罚款、赔偿和违约支出 457,520.16 620,522.42 457,520.16
未决诉讼计提的预计负债 13,886,704.71 13,886,704.71
其 他 290,234.46 3,075.40 290,234.46
合计 159,269,300.34 645,438.98 159,269,300.34
38、 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期
110,231,395.35 12,787,451.17
所得税
递延所得税调整 318,148.43 215,886.44
合计 110,549,543.78 13,003,337.61
39、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
项 目 计算公式 本期数
归属于公司普通股股东的净利润 P0 165,054,964.93
非经常性损益 F -88,422,951.67
扣除非经营性损益后的归属于公司普
P1= P0- F 253,477,916.60
通股股东的净利润
期初股份总数 S0 352,142,109.00
因公积金转增股本或股票股利分配等
S1
增加股份数
发行新股或债转股等增加股份数 Si
增加股份次月起至报告期期末的累计
Mi
月数
因回购等减少股份数 Sj
减少股份次月起至报告期期末的累计
Mj
月数
报告期缩股数 Sk
报告期月份数 M0
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×
发行在外的普通股加权平均数 Mi÷M0 － Sj×Mj÷ 352,142,109.00
M0－Sk
基本每股收益 EPS=P0/S 0.47
扣除非经常损益基本每股收益 EPS1=P1/S 0.72
合 计
88
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
40、 其他综合收益
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -38,029.55 134,437.67
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -9,507.39 33,609.42
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 3,435,674.03
小计 -28,522.16 -3,334,845.78
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享
有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所
享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 -28,522.16 -3,334,845.78
41、 现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
利息收入 1,378,738.23
租金收入 361,740.00
补贴收入 10,547,688.99
营业外收入 3,319,674.52
往来 35,815,975.51
合计 51,423,817.25
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
销售费用 20,059,505.61
89
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
管理费用 18,360,163.68
手续费 1,537,104.64
营业外支出 474,719.84
往来 144,168,745.81
合计 184,600,239.58
42、 现金流量表补充资料：
(1) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 138,102,146.81 29,581,555.19
加：资产减值准备 25,288,455.81 4,338,903.15
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 22,834,883.05 22,776,370.31
无形资产摊销 1,812,885.05 5,806,312.78
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
144,443,649.57 -963,589.01
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 23,235,127.51 17,517,436.60
投资损失（收益以“－”号填列） -8,943,927.80 -19,744,375.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 308,641.04 -895,728.81
存货的减少（增加以“－”号填列） 691,429,018.45 -77,953,034.64
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -500,269,492.94 -22,249,235.32
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 104,071,788.96 -19,348,015.86
其他
经营活动产生的现金流量净额 642,313,175.51 -61,133,400.61
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 236,235,563.77 89,902,638.57
减：现金的期初余额 89,902,638.57 77,167,998.92
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 146,332,925.20 12,734,639.65
(2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
90
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格 28,400,000.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 28,400,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 9,312.21
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 28,390,687.79
4．取得子公司的净资产 31,610,544.06
流动资产 9,312.21
非流动资产 76,054,291.85
流动负债 44,453,060.00
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格 7,130,000.00
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 6,130,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,523,894.15
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4,606,105.85
4．处置子公司的净资产 14,153,727.32 1,015,673.72
流动资产 14,153,727.32 7,442,846.74
非流动资产 2,677,970.59
流动负债 9,105,143.61
非流动负债
(3) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 236,235,563.77 89,902,638.57
其中：库存现金 177,552.05 182,419.10
可随时用于支付的银行存款 236,052,641.41 89,714,868.72
可随时用于支付的其他货币资金 5,370.31 5,350.75
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 236,235,563.77 89,902,638.57
(八) 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
91
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位:万元 币种:人民币
母公司对本 母公司对本 本企业
母公司 企业类 注册 法人代 业务性 组织机构代
注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控
名称 型 地 表 质 码
比例(%) 权比例(%) 制方
上海仲
盛虹桥 上 海 叶 立
有限责 企业管
企业管 市 闵 叶立润 25,000.00 25.08 25.08 润、周 13338649-6
任公司 理
理有限 行区 月华
公司
2、 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
子公司全 持股比例 表决权比 组织机构代
企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
称 (%) 例(%) 码
上海天宸 东长治路
有限责任 物业管理
物业管理 665 弄 15 施嘉伟 600.00 83 100 63146081-7
公司 租赁
有限公司 号
上海市东
上海和泰
长 治 路
房地产开 有限责任 房产开发、
777 号 1 曲明光 10,000.00 90 100 13461832-4
发有限公 公司 物业管理
号 楼
司
B202 室
上海南方 上海市闵
综合物流 有限责任 行区银都
曲明光 停车场 3,304.00 75 85 63145732-2
园区管理 公司 路 2889
有限公司 号
上海市南
上海天宸 汇区康桥
有限责任
客运有限 镇康士路 李振华 客运汽配 3,000.00 90 100 13280015-7
公司
公司 17 号 305
室
上海市闵
上海联农
有限责任 行区漕宝 房产开发、
房产有限 施嘉伟 4,000.00 100 100 13221018-1
公司 路 1015 咨询
公司
号
上海市浦
上海天宸
有限责任 东新区浦 租赁、实业
浦东发展 曲明光 750.00 100 100 13223355-1
公司 建 路 投资
有限公司
1149 号
上海太阳
上海市太 太阳山大
山经济发 有限责任
阳 山 路 李珩 厦筹建、租 1,000.00 70 100 13223003-5
展有限责 公司
355 号 赁
任公司
92
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
北京宸京 北京市通
房地产开 有限责任 州区梨园 房产开发、
曲明光 1,000.00 30 100 74883310-9
发有限公 公司 北 街 15 租赁
司 号
上海市闵
上海南方
行区都会 筹建物流
综合物流 有限责任
路 3980 曲明光 基地、陆上 2,000.00 85 100 70327264-3
中心有限 公司
号1幢2 运输
公司
楼
上海市金
上海金行 建筑市政
有限责任 山区朱行
建筑工程 曲明光 工程（建筑 1,540.00 65 100 72953871-0
公司 镇朱漕路
有限公司 资质 3 级）
78 号
青浦区重 销售建筑
上海美昆 固镇新丰 装潢材料、
有限责任
商贸有限 中路 458 许旭羽 机械设备、 3,000.00 70 100 79899994-0
公司
公司 号 A 幢 机电设备
103 室 及产品等
青浦区北 房地产经
上海东音
有限责任 青 公 路 纪、设计制
房产经纪 王建民 500.00 70 100 79898001-9
公司 9838 号 作代理广
有限公司
101 室 告
上海市闵
上海天宸 行区银都
有限责任
酒店管理 路 2889 李振华 酒店管理 1,696.00 75 85 68097040-5
公司
有限公司 号第 1 幢
2幢
上海市崇
上海文僖 明县建设
投资管理、
荣投资管 有限责任 公 路
施嘉伟 咨询、房地 500.00 100 100 79144005-2
理有限公 公司 1385 号 5
产投资
司 号楼 110
室
崇明县建
设 公 路
上海宸乾 1357 号 2 创业投资、
有限责任
投资有限 幢 205 室 李振华 投资管理、 3,000.00 100 100 56483373-7
公司
公司 （上海建 咨询
设经济小
区）
3、 本企业的合营和联营企业的情况
93
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位:万元 币种:人民币
本企业在
本企业持
被投资单 被投资单 组织机构代
企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 股比例
位名称 位表决权 码
(%)
比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
石家庄市
河北冀盛
广安街银 房地产开
房地产有 有限责任 叶莉芳 6,000.00 25.50 25.50 67852808-7
泰 国 际 发与经营
限公司
1910
4、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
上海莘盛发展有限公司 其他 13339212-4
上海乔华房地产经营管理有限公司 其他 70318367-5
仲盛房地产（上海）有限公司 其他 60725067-1
河北冀盛房地产有限公司 其他 67852808-7
上海仲盛物业有限公司 其他 60733208-7
5、 关联交易情况
(1) 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易定价
占同类交易
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金
金额 金额 金额的比例
序 额的比例（%）
（%）
仲盛房地产
按市场价格确
（上海）有限 支付委贷利息 120.00 6.85
定
公司
仲盛房地产
按市场价格确
（上海）有限 支付担保费 9.00 7.80
定
公司
上海仲盛物业 按市场价格确
支付物业费 168.94 82.41 166.66 100.00
有限公司 定
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元 币种：人民币
关联交易 关联交易定价 本期发生额 上期发生额
关联方 方式及决策程 占同类交易金 占同类交易金
金额 金额
内容 序 额的比例（%） 额的比例（%）
上海乔华房地 按市场价格确
工程施工 40.98 45.00
产经营管理有 定
94
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
限公司
上海莘盛发展 按市场价格确
工程施工 3.55 4.00
有限公司 定
仲盛房地产
按市场价格确
（上海）有限 工程施工 13.34 15.00
定
公司
(2) 关联租赁情况
公司承租情况表：
单位：万元 币种：人民币
年度确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
费
上海仲盛虹桥企 上海市天宸股份
房产 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 136.24
业管理有限公司 有限公司
(3) 关联担保情况
单位：元 币种：人民币
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕
仲盛房地产（上 上海市天宸股份有 2010 年 4 月 15 日～2011
25,000,000.00 否
海）有限公司 限公司 年 4 月 14 日
仲盛房地产（上 上海市天宸股份有 2010 年 5 月 11 日～2011
40,000,000.00 否
海）有限公司 限公司 年 5 月 10 日
仲盛房地产（上 上海市天宸股份有 2010 年 8 月 10 日～2011
40,000,000.00 否
海）有限公司 限公司 年8月9日
上述借款并以本公司银都路 2889 号 1 幢及相关土地做抵押。
(4) 关联方资金拆借
单位：元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
河北冀盛房地产有限
102,000,000.00 2010 年 5 月 1 日 见注
公司
(5) 其他关联交易
注：本公司于 2010 年 2 月完成受让河北冀盛房地产有限公司（以下简称：河北冀盛）25.5%股权并
增资，共投资 1530 万元。2010 年 1 月 18 日公司第六届董事会第二十六次会议同意公司入股河北冀
盛后，可在该项目上在 3 亿元范围内按比例投资与借款。河北冀盛鉴于对石家庄市裕华区南焦社区
城中村改造项目的拆迁工作需要，各股东以借款方式同比例投入相应资金，本公司截止 2010 年末
共投入 1.02 亿元。
6、 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
95
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位:万元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
上海乔华房地产
应收账款 经营管理有限公 1.87
司
仲盛房地产（上
其他应收款 255.00
海）有限公司
河北冀盛房地产
其他应收款 10,200.00 3,000.00
开发有限公司
上市公司应付关联方款项:
单位:万元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
仲盛房地产（上海）有
应付账款 2.34
限公司
(九) 股份支付：
无
(十) 或有事项：
1、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：
1、 2010 年 1 月及 6 月间，玫瑰广场衡水路 206 号-232 号等九家商铺业主（以下简称"原告"）
分别向上海市虹口区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令本公司的子公司上海和泰房地产
开发有限公司（以下简称"和泰房产"或"被告"）退还购房差价款、赔偿租金损失、赔偿装修损失等
经济损失。随后除一家商铺业主外其余原告同时向上海市虹口区人民法院申请了财产保全。法院依
法同时对上述财产保全的申请作出裁定：冻结和泰房产名下的银行存款共计 18,672,719.40 元。2010
年 12 月，上海市虹口区人民法院分别出具了"（2010）虹民三（民）初字第 127、129、130、131、
132、133、134、135、1189 号"共九份民事判决书：被告和泰房产在各判决书生效之日起 10 日内向
各原告合计应支付商铺差价损失人民币 7,770,968.40 元，商铺租金损失人民币 3,406,736.39 元，商
铺装修损失人民币 516,999.92 元。案件受理费共计人民币 221,314.72 元，由原告负担 81,279.94 元，
被告负担 140,034.78 元；财产保全费共计人民币 40,000 元，全部由被告负担；鉴定费共计人民币
104,000 元，由原告负担 1,000 元，被告负担 103,000 元。2011 年 1 月 4 日，和泰房产就上述判决不
服，遂向上海市第二中级人民法院提起上诉，目前该案处于二审审理阶段。
2、 2009 年 7 月，本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司（以下简称宸京房产）与京联商
（北京）企业管理有限公司（以下简称京联商）签订《房屋租赁合同》约定：京联商租赁宸京房产
的广益大厦一、二层面积进行商业经营，租赁期限自 2009 年 11 月 1 日起至 2019 年 10 月 31 日止，
租金为每平方米 2.15 元，即每月 667,590 元。承租方即京联商应于每月一日前支付当月租金。合同
签订后，京联商仅支付租金 667,590 元。2010 年 2 月宸京房产向北京市宣武区人民法院递交《民事
起诉状》，请求法院判令京联商给予租金、逾期利息及滞纳金。北京市宣武区人民法院出具了"（2010）
宣民初字第 3275 号"《民事调解书》，京联商限期支付 2009 年 12 月至 2010 年 3 月房屋租金共计
2,670,360 元，京联商即支付了其中的 400,000 元。
96
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
同时由于京联商在履行租赁合同过程中，另拖欠物业服务费，故北京广益大厦物业北京中咨时代资
产管理有限公司诉至北京市西城区人民法院，要求京联商支付 2009 年 7 月至 2010 年 12 月期间的
物业服务费共计 1,664,824.85 元，并要求宸京房产承担连带给付责任。本案正在进一步审理过程中。
3、 2009 年 12 月 2 日，北京乐凯图片社向北京市宣武区人民法院提交《诉讼状》（以下简称"
诉讼案件"），请求法院判令本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司（以下简称"宸京房产"）交
还靠近乐凯大厦的 306 平方米以内的用地。案件情况为 2004 年 2 月 19 日，北京东发实业有限公司
作为甲方，北京义利食品公司作为乙方，北京宸京房地产公司作为丙方，北京乐凯图片社作为丁方，
四方就北京市宣武区北线阁小区内用地界址问题签订《合同书》一份（以下简称"四方合同"）。合同
约定：甲方开发的乐凯大厦出让给丁方，乙方将其在北线阁地区的厂区出让给丙方，丙方拥有开发
权。鉴于上述情况，乙方指定丙方将靠近乐凯大厦 306 平方米以内的用地交付丁方永久使用。2007
年 7 月 12 日乐凯图片社与宸京房产签订对上述合同的补充合同，约定：宸京公司将 306 平方米用
地最迟于 2008 年 3 月 15 日前交付乐凯图片社永久使用。
2010 年 1 月 22 日，宸京房产向北京市宣武区人民法院（后法院变更为西城区人民法院审理）
递交了《民事起诉状》，请求法院判令确认上述的 2004 年 2 月 19 日签订的四方合同和 2007 年 7 月
12 日签订的补充合同书无效。
因宸京房产提起了反诉，故前诉案件中止审理。2010 年 12 月 20 日，北京市西城区人民法院出
具"（2010）宣民初字第 2976 号"《民事判决书》，判决驳回原告宸京房产的诉讼请求。一审判决后，
宸京房产递交了上诉状。2011 年 3 月 18 日，北京市第一中级人民法院出具"（2011）一中民终字第
02375 号"《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
对本公司的财务
被担保单位 担保金额 债务到期日
影响
关联方：
上海南方综合物流中心有限公司 5,000,000.00 2014-3-23
上述担保为本公司为子公司的担保。
(十一) 承诺事项：
1、 重大承诺事项
抵押资产情况
抵 押 抵押物账
借款单位 借款金额 抵押期限 物 类 面 价 值 抵押物
别 （万元）
上 海 天 宸 股 份有 限 公
8,000,000.00 2010.04.15 2011.04.14 投 资
司
性 房 1,203.88 罗锦路 118 号 1-5 幢
上 海 天 宸 股 份有 限 公
3,000,000.00 2010.04.15 2011.04.14 产
司
上 海 天 宸 股 份有 限 公 固 定 银都路 2889 号 1 幢、
20,000,000.00 2010.03.18 2011.03.15 5,885.70
司 资产、 2 幢、 幢及相应的土
97
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
上 海 天 宸 股 份有 限 公 无 形 地，其中 7 幢已拆除，
30,000,000.00 2010.03.08 2011.03.04
司 资 产 本公司与相关银行签
上 海 天 宸 股 份有 限 公 （ 注 订的撤销抵押的补充
25,000,000.00 2010.04.15 2011.04.14
司 1） 协议正在办理中
上 海 天 宸 股 份有 限 公
40,000,000.00 2010.05.11 2011.05.10
司
上 海 天 宸 股 份有 限 公
40,000,000.00 2010.08.10 2010.08.09
司
固 定
资产、
上 海 天 宸 客 运有 限 公 无 形 客运名下 100 辆车辆
15,000,000.00 2009.06.30 2010.06.29 2,315.30
司 资 产 的车辆营运证
（ 注
2）
注 1：抵押物价值中包含固定资产 5,631.26 万元和无形资产 254.44 万元。
注 2：抵押物价值中包含固定资产 742.71 万元和无形资产 1,572.59 万元。
(十二) 资产负债表日后事项：
1、 其他资产负债表日后事项说明
资产负债表日后利润分配情况说明
2011 年 4 月 14 日，公司第七届第二次董事会审议通过利润分配预案，以 2010 年 12 月 31 日股本为
基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后股本总数为 457,784,742 股。
(十三) 其他重要事项：
1、 非货币性资产交换
本公司 2010 年度未发生非货币性资产交换事项
2、 债务重组
本公司 2010 年度未发生重大债务重组事项
3、 企业合并
2010 年 6 月 10 日，本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过决议，同意本公司与上海施
明投资管理有限公司（以下简称“施明公司”）签订关于上海文僖荣投资管理有限公司（以下简称
“文僖荣公司”）100%股权转让协议；2010 年 6 月 25 日，本公司于与施明公司签订股权转让协议，
拟受让其持有的文僖荣公司 100%股权，转让价格为人民币 2,840 万元，待本公司完全受让文僖荣公
司 100%股权后，代为偿还文僖荣公司现有对外负债人民币 4,445.306 万元。2010 年 8 月 17 日，上
海市工商行政管理局崇明分局出具了文僖荣公司准予变更登记通知书。此次交易双方不存在关联关
系，属于非同一控制下企业合并，购买日为 2010 年 8 月 17 日，经审计购买日文僖荣公司账面按公
允价值计量的净资产为 3,161.05 万元，本公司购买价格为 2,840 万元，两者差异 321.05 万元计入
合并报表的营业外收入；此次交易使本公司对子公司北京宸京房地产开发有限公司（以下简称宸京
房产）的持股比例由 51%增加至 100%，购买日宸京房产少数股权的公允价值为 7,605.43 万元，对
应购买日宸京房产少数股东享有的净资产账面价值 4,248.22 万元，两者差异 3,357.21 万元作为购
98
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
买少数股权处理，调减了合并报表资本公积的股本溢价。
4、 以公允价值计量的资产和负债
单位：元 币种：人民币
本期公允价值变 计入权益的累计
项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额
动损益 公允价值变动
金融资产
1、以公允价值计
量且其变动计入
当期损益的金融
资产（不含衍生
金融资产）
2、衍生金融资产
3、可供出售金融
214,635.07 -38,029.55 176,605.52
资产
上述合计 214,635.07 -38,029.55 176,605.52
5、 其他
1、 本公司于 2010 年 2 月 5 日召开第六届第二十八次董事会，会议审议同意本公司子公司上
海和泰房地产开发有限公司（以下简称"和泰房产"）开发建设的"天宸玫瑰广场"项目整体转让事宜，
交易价款约为 14.55 亿元。该房产总建筑面积为 76,436.69 平方米（包括地下），总可售建筑面积
约 66,780.85 平方米；该项目买受人为 AM Shanghai Britto (HK) Limited。买受人成立了上海鸿
福置业有限公司和上海鸿盛置业有限公司两家公司完成项目移交具体事宜。截至 2010 年 12 月 31
日，双方已完成签订具体房产转让合同、房产移交手续和办理小产证，和泰房产已收到相应房款共
计 1,017,750,000.00 元；资产负债表日至审计报告日，又收到房款 403,901,549.02 元，累计共收
到房款 1,421,651,549.02 元，占合同总价的 98%，根据协议在完成交付后的一年内支付至总交易价
款的 100%。和泰房产“天宸玫瑰广场项目”土地增值税清算正在进行中，为此和泰房产根据房产销售
额预提了相应的土地增值税，计入当期损益。
2、 本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司（以下简称"南方园区"）经上海市闵行
区规划和土地管理局、上海市闵行区发展与改革委员会批复同意，将对南方园区所属颛桥镇 879 街
坊 1 丘、880 街坊 1 丘地块进行商业用房的开发，原土地上附着建筑物需进行拆除。本公司于 2010
年 12 月 27 日召开第六届第三十六次董事会，审议决定授权公司管理层进行上述固定资产的处置。
本次整体拆除建筑面积 46,000 平方米，账面原值 197,439,930.81 元，累计折旧 52,718,224.53 元，
净值 144,721,706.28 元。
3、 本公司子公司上海南方物流园区管理有限公司（以下简称"南方园区"）原所属宸南大酒店
于 2006 年 4 月由龙盛国际酒店管理有限公司（以下简称"龙盛酒店"）和财显有限公司（以下简称"
财显公司"）租赁经营。在租赁期间，两承租公司一直不支付应付的租金和费用。2006 年底，南方
园区向闵行区人民法院（后移送至上海市第一中级人民法院）提起民事诉讼，诉求解除公司与其签
订的租赁合同、承租人向公司支付租金人民币 505 万余元及滞纳金 450 万余元。南方园区司向法院
申请查封了财显公司名下价值约 700 多万的房产。2009 年 3 月 24 日，上海市第一中级人民法院出
具了[（2007）沪一中民二（民）初字第 1 号]民事判决书，一审判决结果为：解除原告上海南方物
流园区管理有限公司与被告龙盛国际酒店管理有限公司和财显有限公司于 2006 年 3 月 22 日订立的
99
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
《上海市房屋租赁合同》、《租赁合同》；被告于本判决书生效之日起十日内，支付给原告租金人民
币 3,493,617.91 元及滞纳金，赔偿原告房屋空置损失人民币 821,599.50 元；支付给原告其他费用
共计人民币 1,376,857.87 元；原告于本判决书生效之日起十日内，支付给被告各项费用共计人民
币 164,428.50 元。案件受理费、财产保全费、司法审计费由原告被告负担。一审判决后，被告龙
盛酒店和财显公司不服一审判决，并向上海市高级人民法院提交《民事上诉状》。2010 年 5 月 10
日，上海市高级人民法院出具"（2009）沪高民一（民）终字第 32 号"《民事判决书》，终审判决驳
回上诉、维持原判，二审案件受理费人民币 52,795.53 元，由龙盛酒店、财显公司负担。截至资产
负债表日，判决涉及款项南方园区均已收取入账。
4、 2008 年，南通四建集团有限公司（以下简称"南通四建"）向上海市虹口区人民法院提交《起
诉状》，请求法院判令上海和泰房地产开发有限公司（以下简称"和泰房产"）向其支付逾期付款违
约金 58,031.00 元以及赔偿其因和泰房产延误工期造成原告经济损失 5,398,190.64 元。2009 年 12
月 23 日，上海市虹口区人民法院出具了"（2008）虹民三（民）初字第 137 号"《民事判决书》：被
告和泰房产于本判决生效之日起十日内支付原告南通四建逾期付款利息 58,031.99 元；被告和泰房
产于本判决生效之日内赔偿原告南通四建经济损失 233,887.50 元；案件受理费、鉴定费由原告被
告负担。一审判决后和泰房产不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提交了《民事上诉状》。
2010 年 5 月 5 日，上海市第二中级人民法院出具了"（2010）沪二中民二（民）终字第 529 号"民事
判决书，终审判决驳回上诉，维持原判。截至资产负债表日，和泰房产已支付了诉讼案件相关的全
部款项。
(十四) 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款：
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
（1）账龄组
合
（2）关联方
98,495.00 1.20
组合
组合小计 98,495.00 1.20
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 8,105,875.04 98.80 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00
准备的应收
账款
合计 8,204,370.04 / 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / 8,105,875.04 /
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
100
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
原天宸药业 238 家客
8,105,875.04 8,105,875.04 100.00 预计无法收回
户销货款项
合计 8,105,875.04 8,105,875.04 / /
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
华源医药股份 有限公
无关联关系 548,804.70 3-4 年 6.69
司
河北浩大医药 有限公
无关联关系 531,752.00 2-3 年 6.48
司
东山公司旭芳贸易部 无关联关系 517,737.44 5 年以上 6.31
中大医药有限公司 无关联关系 324,700.00 5 年以上 3.96
四川成都医药公司 无关联关系 270,740.54 5 年以上 3.30
合计 / 2,193,734.68 / 26.74
(4) 应收关联方账款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%)
上海和泰房地产开发有限
控股子公司 98,495.00 1.20
公司
2、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
（1）账
17,857,000.00 3.72 17,652,750.00 98.86 51,488,591.07 7.52 3,278,477.56 6.37
龄组合
（2）关
联方组 453,954,587.75 94.66 625,808,491.64 91.35
合
组合小 471,811,587.75 98.38 17,652,750.00 3.74 677,297,082.71 98.87 3,278,477.56 0.48
101
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
计
单项金
额虽不
重大但
单项计
7,745,068.21 1.62 7,745,068.21 100.00 7,745,068.21 1.13 7,745,068.21 100.00
提坏账
准备的
其他应
收账款
合计 479,556,655.96 / 25,397,818.21 / 685,042,150.92 / 11,023,545.77 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 33,359,019.00 64.79
1至2年 179,000.00 1.00 8,950.00 438,000.00 0.85 21,900.00
2至3年 36,000.00 0.20 1,800.00 2,500.00 125.00
4至5年 15,687,629.90 30.47 1,255,010.39
5 年以上 17,642,000.00 98.80 17,642,000.00 2,001,442.17 3.89 2,001,442.17
合计 17,857,000.00 100.00 17,652,750.00 51,488,591.07 100.00 3,278,477.56
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
原上海天宸药业有限
7,745,068.21 7,745,068.21 100 预计无法收回
公司 65 家客户往来
(2) 本报告期实际核销的其他应收款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
闵行房地产发展总公
股权转让款尾款 35,762.17 无法收回 否
司
零星往来客户 零星往来款 11,334.90 无法收回 否
合计 / 47,097.07 / /
(3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 其他应收账款金额前五名单位情况
102
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例(%)
上海南方综合物流园
控股子公司 202,648,267.60 1 年以内 42.26
区管理有限公司
实际控制人亲属为法
河北冀盛房地产有限 人代表的企业控股子
102,000,000.00 1 年以内 21.27
公司 公司、本公司的联营
公司
上海天宸酒店管理有
控股子公司 69,175,961.35 1 年以内 14.42
限公司
上海天宸客运有限公
控股子公司 38,339,139.64 1 年以内 7.99
司
上海文僖荣投资管理
控股子公司 34,503,060.00 1 年以内 7.19
有限公司
(5) 其他应收关联方款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)
上 海 南 方 综合物 流 园 区 管
控股子公司 202,648,267.60 42.26
理有限公司
实际控制人亲属为法人
河北冀盛房地产有限公司 代表的企业控股子公 102,000,000.00 21.27
司、本公司的联营公司
上 海 天 宸 酒店管 理 有 限 公
控股子公司 69,175,961.35 14.42
司
上海天宸客运有限公司 控股子公司 38,339,139.64 7.99
上 海 文 僖 荣投资 管 理 有 限
控股子公司 34,503,060.00 7.19
公司
上 海 天 宸 浦东发 展 有 限 公
控股子公司 7,288,159.16 1.52
司
合计 / 453,954,587.75 94.65
3、 长期股权投资
按成本法核算
103
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
在被
投资
本
单位
期
在被投 持股
计 在被投
被投 资单位 比例
提 资单位
资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权 与表
减 持股比
位 比例 决权
值 例（％）
（％） 比例
准
不一
备
致的
说明
上 海
天 宸
物 业
5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 83.00 100.00
管 理
有 限
公司
上 海
和 泰
航 运 6,500,000.00 6,500,000.00 -6,500,000.00
有 限
公司
上 海
和 泰
房 地
产 开 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00 90.00 100.00
发 有
限 公
司
上 海
南 方
综 合
物 流
37,707,564.81 37,707,564.81 37,707,564.81 12,927,564.81 75.00 85.00
园 区
管 理
有 限
公司
上 海
天 宸
客 运 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 100.00
有 限
公司
上 海 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 100.00
104
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
联 农
房 产
有 限
公司
上 海
天 宸
浦 东
7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 100.00 100.00
发 展
有 限
公司
上 海
太 阳
山 经
济 发
7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 70.00 100.00
展 有
限 责
任 公
司
北 京
宸 京
房 地
产 开 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 30.00 100.00
发 有
限 公
司
上 海
南 方
综 合
物 流 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 85.00 100.00
中 心
有 限
公司
上 海
金 行
建 筑
10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 65.00 100.00
工 程
有 限
公司
上 海
美 昆
商 贸 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 70.00 100.00
有 限
公司
上 海 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 70.00 100.00
105
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
东 音
房 产
经 纪
有 限
公司
上 海
天 宸
酒 店
12,720,000.00 12,720,000.00 12,720,000.00 75.00 85.00
管 理
有 限
公司
上 海
文 僖
荣 投
资 管 28,400,000.00 28,400,000.00 28,400,000.00 100.00 100.00
理 有
限 公
司
上 海
宸 乾
投 资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00
有 限
公司
上 海
绿 地
（ 集
8,178,000.00 9,489,156.00 9,489,156.00 2.95 2.95
团）有
限 公
司
上 海
635,900.00 635,900.00 635,900.00
银行
按权益法核算
106
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
在被
投资
单位
在被投 持股
本期
被投 在被投资 资单位 比例
期初 减值 计提 现金
资单 投资成本 增减变动 期末余额 单位持股 表决权 与表
余额 准备 减值 红利
位 比例（％） 比例 决权
准备
（％） 比例
不一
致的
说明
河北
冀盛
房地
15,300,000.00 14,221,817.80 14,221,817.80 25.50 25.50
产有
限公
司
4、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 211,110.40 56,598.34
其他业务收入 2,430,484.00 2,429,196.00
营业成本 1,372,358.02 1,251,349.72
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商 业 211,110.40 9,306.22 56,598.34 53,284.84
合计 211,110.40 9,306.22 56,598.34 53,284.84
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
建筑材料 211,110.40 9,306.22 56,598.34 53,284.84
合计 211,110.40 9,306.22 56,598.34 53,284.84
(4) 主营业务（分地区）
107
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上 海 211,110.40 9,306.22 56,598.34 53,284.84
合计 211,110.40 9,306.22 56,598.34 53,284.84
(5) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
占公司全部营业收入的比例
客户名称 营业收入总额
（％）
上海和泰房地产开发有限公司 211,110.40 100.00
5、 投资收益：
(1) 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 31,724,357.04 15,683,830.00
权益法核算的长期股权投资收益 -1,078,182.20
处置长期股权投资产生的投资收益 4,153,727.32 8,083,486.46
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 12,434,218.72
其它 5,952,879.99 6,659,722.22
合计 40,752,782.15 42,861,257.40
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海金行建筑工程有限
10,500,000.00
公司
上海东音房产经纪有限
11,202,247.04
公司
上海和泰航运有限公司 14,560,000.00
上海绿地（集团）有限公
9,926,725.00 1,028,445.00
司
上海银行 95,385.00 95,385.00
合计 31,724,357.04 15,683,830.00 /
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
河北冀盛房地产有限
-1,078,182.20
公司
合计 -1,078,182.20 /
108
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
6、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -6,287,055.98 40,428,839.47
加：资产减值准备 14,421,369.51 -20,819,750.67
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
1,796,793.98 1,646,272.26
折旧
无形资产摊销 448,913.33 700,641.36
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-29,479.23 -151,988.52
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 14,735,805.75 12,107,030.27
投资损失（收益以“－”号填列） -40,752,782.15 -42,861,257.40
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -9,507.39 -1,111,615.25
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 134,528,514.90 -129,758,455.17
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 181,049,062.18 58,919,532.58
其他
经营活动产生的现金流量净额 299,901,634.90 -80,900,751.07
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 112,043,097.95 32,186,073.99
减：现金的期初余额 32,186,073.99 44,158,098.99
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 79,857,023.96 -11,972,025.00
(十五) 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 -144,443,649.57
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
10,557,688.99
切相关，按照国家统一标准定额或定量享
109
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资 3,210,544.06
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
50,000.00
转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-11,293,346.05
出
主要是本年度子公司南方物流
园区拆除地上房屋建筑物减少
非流动资产处置损益 144,443,649.57
固定资产账面价值 1.45 亿元，
计入营业外支出。
所得税影响额 37,597,502.93
少数股东权益影响额（税后） 15,898,307.97
合计 -88,422,951.67
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收 每股收益
报告期利润
益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
24.58 0.47 0.47
利润
扣除非经常性损益后归属于
37.98 0.72 0.72
公司普通股股东的净利润
3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
金额异常或比较期间变动异常的报表项目
期末余额或本期 年初余额或上期
报表项目 变动比率 变动原因
金额 金额
主要是本年子公司和泰房产整体
货币资金 254,908,283.17 89,902,638.57 183.54% 转让玫瑰广场办公楼项目收到大
量现金所致。
主要是本年子公司和泰房产整体
应收账款 433,881,533.07 7,319,663.56 5827.62%
转让玫瑰广场办公楼项目所欠房
款增加。
主要是本年子公司南方物流园区
由原来的停车场业务转型为商业
固定资产 94,857,947.37 248,650,753.24 -61.85% 地产开发业务，拆除地上房屋建
筑物减少固定资产账面价值 1.45
亿元。
主要是本年本公司及子公司和泰
短期借款 181,000,000.00 349,000,000.00 -48.14% 房产、美昆商贸、金行建筑和天
宸客运偿还了大量借款所致。
110
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
期末余额或本期 年初余额或上期
报表项目 变动比率 变动原因
金额 金额
主要是本年子公司和泰房产整体
转让玫瑰广场办公楼项目相应计
应交税费 148,609,878.80 66,811,258.54 122.43% 提的土地增值税和所得税以及宸
京房产本年缴纳了期初预提的土
地增值税和所得税所致。
主要是本年子公司和泰房产整体
1,543,971,410.
营业收入 194,511,220.01 693.77% 转让玫瑰广场办公楼项目增加营
46
业收入。
主要是本年子公司和泰房产整体
营业成本 887,356,105.41 131,560,519.53 574.49% 转让玫瑰广场办公楼项目增加营
业成本。
主要是本年子公司和泰房产整体
营业税金及附加 157,810,400.75 25,941,663.53 508.33% 转让玫瑰广场办公楼项目增加营
业税金及附加。
主要是本年本公司对莘建路土地
转让款项 1,568 万元和南方物流
园区对南方园区土地预付款
资产减值损失 25,288,455.81 4,338,903.15 482.83% 1,200 万元账龄增至 5 年以上，按
100%增加计提坏账准备。
主要是本年度子公司南方物流园
区拆除地上房屋建筑物减少固定
营业外支出 159269300.34 645,438.98 24,576.12%
资产账面价值 1.45 亿元，计入营
业外支出。
主要是本年子公司和泰房产整体
所得税费用 110,549,543.78 13,003,337.61 750.16% 转让玫瑰广场办公楼项目增加所
得税费用所致。
主要是南方物流园区由于拆除园
区内房屋建筑物增加了累积亏损
少数股东损益 -26,952,818.12 6,046,656.07 -545.75% 额；本公司购买少数股权前宸京
房产 1-8 月净利润同比减少，使
少数股东损益相应减少。
111
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
十二、 备查文件目录
1、 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告；
2、 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：叶茂菁
上海市天宸股份有限公司
2011 年 4 月 14 日
112
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
上海市天宸股份有限公司董事会
2010 年度关于公司内部控制的自我评估报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公司内
部控制的有关要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、法规，我
公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度以保证公司的正常生
产经营和公司资产的安全和完整，并随着公司业务发展以及外部环境变化
不断修订、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者
的合法权益。结合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》及 2010 年度公司的运行情况形成了本报告，现就本公司内部控
制的基本目标、内部控制体系等介绍如下：
一、内部控制的基本目标
建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公
司内部控制的目标是：
1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决
策机制、执行机制和监督机制，经济有效地使用企业资源，以最优方式保
证公司经营管理目标的实现。
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务
活动的健康运行。
3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、
舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
113
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
4、保障公司在所有经营活动中遵守国家相关法律法规的要求，在法律
法规的框架下依法从事经营活动。
5、促进管理层认真履行与财务报告编制相关的职责，合理保证财务报
告的可靠性。
内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而
且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改
变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立
即采取整改措施。
二、内部控制体系
本公司建立和实施内部控制制度时，基本考虑了以下五要素：内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
1、内部环境
内部环境是公司实施内部控制的基础，积极创造良好的内部环境，以
保证内部控制的有效实施。
（1）公司治理体系的建立
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定设立
了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》基础上，
建立了《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工
作细则》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息
知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《募集资金管
理制度》等一系列具体规范的治理制度。根据公司的特点和经营需要，建
立了《工商登记管理制度》、《工程预决算管理制度》《固定资产管理的规定》
114
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
《合同管理制度》等切合公司实际情况的规章制度，从而明确了股东大会、
董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以
及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学
分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会议事
规则》等制度规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会审议的重大
事项。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开条件
和方式、表决方式等方面作了明确规定。
董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事由股东大会选举产
生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，在规定范
围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。公司
的董事会共有 11 名成员，其中董事长 1 名，独立董事 4 名。董事会下设
战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员
会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均有两名独立董事
和一名董事组成。公司的各项治理制度和安排为独立董事、各专业委员会
发挥作用提供了充分的保障。
监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公司章程》、
《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、总经理和其他高级管理人员
按规定履行职责，列席公司董事会，及时全面了解公司经营状况，实时对
董事会、经理层进行监督。
经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司全面经
营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。
115
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
（2）内部机构设置
公司的内部机构设置如下：
股 东 大 会
战略委员会
提名委员会
董 事 会 监 事 会
薪酬与考核委员会
审计委员会
内审小组 公司管理层
董事会办公室
主要职能部门 主要控股子公司
上
上 北
海 上 京
海 南 上 上
海 宸 海
预 天 上 方
京 海
宸 海 综 和 宸 美
决 审 泰 房
行 算 财 物 天
合
乾 昆
资 物 房 地
政 与 务 计 产 业 宸 流 投 商
管 地 产
人 物 管 客 园 资 贸
部 部 理 产 开
事 资 理 运 区
发 有 有
有 管 开 限
部 采 部 有 发 有 限
理
购 限 限 公 公
公
有 有 限
部 公 限 公 司 司
司 限
司 公
公 司
司
司
在制度安排上，公司制定了《经济责任考核条例》、《网站建设管理条
例》、《内部会计控制制度》、《公章使用管理制度》、《合同管理规定》、《工
程预决算管理的规定》等各项业务管理制度等明确规定了公司各子公司、
部门和人员的职责、权限和责任分配，为各机构履行职责、建立沟通提供
116
上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
了应遵循的准则和规范性指南。
（3）内部审计
公司制定了《内部审计制度》，成立了审计部门，由专职内审人员对公
司的主要业务以及财务状况进行审计监督，对审计中发现的问题及时报告
董事会和经理层，内部审计对公司内部控制的有效执行发挥着重要的作用。
（4）人力资源政策
公司重视员工队伍的建设、明确岗位职责，通过《经济责任制度考核
条例》明确各级经济责任，提高员工积极性，确保公司各部门有效运转，
为公司的长远发展打下了坚实的基础。
（5）企业文化
公司始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场，提倡
务实规范的企业文化，形成员工爱岗敬业、团结协作的企业氛围，保证公
司的有效运作和凝聚力。公司制定了《员工手册》，明确员工的行为规范，
使公司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。
2、风险评估
风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
相关的风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、内部审
计、外部审计等方式形成动态的风险评估机制，充分评估在经营活动中面
临的各种风险。在实际运作中，公司通过内部集体研究和外部专家咨询，
探索化解风险的方法并充分考虑可以承受风险的水平。同时必要时对相关
制度作适当的修改和调整，确保公司经营目标的实现。
公司关注的风险因素有：
（1）经济形势、产业政策的变化带来的对实体经济的影响；
（2）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工岗位胜
任能力等风险；
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（3）各职能部门、各控股公司业务流程中的把握和控制的风险；
（4）财务状况风险。
3、控制活动
控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控
制在可承受之内。目前，本公司采取的控制措施有：
（1）明确职责、各司其职
在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业务的
决策权主要由董事会（或股东大会）行使；经理层负责组织实施股东大会、
董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，各子公司执行公司的
投资决策，组织经营等具体业务，监事会负责监督公司董事、经理和其他
高级管理人员履行职责情况。在公司的财务管理和具体业务流程上，也严
格按照相关规章制度，明确岗位职责，形成互相制衡的管理体系。
（2）明确审批流程，控制经营风险
公司在日常经营活动中对公章的管理、合同签订、货款支付、材料采
购等均有相关的规章制度，作为公司日常管理的行为规范，同时将此执行
情况列入绩效考核中，发现问题及时处理，同时针对制度的薄弱环节不断
补充和完善。
（3）加强资金管理、控制财务风险
根据本公司特点，公司对资本实行统一集中管理，通过财务管理制度，
明确总公司对各子公司资金管理的要求和控制流程，从而降低资金使用成
本并保证资金安全。为保障公司资产安全，公司严格控制对外担保。近几
年来，公司除对下属子公司提供担保外，未发生一笔对外部企业担保业务。
（4）对子公司明确授权、动态监管
公司总部制定统一的制度，明确各子公司的运作规范、决策程序、信
息报送，公司每月定期召开经理办公会议，把握各公司的整体经营状况，
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并通过不定期的内部审计、专业检查、公司高管巡查等方式，检查督促各
子公司的经营情况。子公司定期向总公司报送经营信息月报，重大事项及
时报告总公司经理。通过这种双向信息的传达和反馈，达到以年初制定的
经营目标责任制作为主线，对各公司实施动态监管的目的。
4、信息与沟通
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《信息披露管
理办法》，《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年
报信息披露重大差错责任追究制度》等，对公司信息披露的范围和内容、
信息披露资料的收集、信息披露程序、保密措施等方面作了详细的规定。
公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，董事会秘书审核
后，在履行相关审批程序予以披露，公司同时通过公司网站及时公布相关
信息，董事会办公室对股东的来人来电及时接待和回复，对投资者关注的
公司信息予以说明和解释。
公司制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，
在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。凡违反信息披
露要求的，公司对相关责任人按规定要求予以处罚。
5、内部监督
公司监事会对内部控制的实施进行有效监督。审计委员会下设内审小
组，配备了专职内部审计人员，制定了《内部审计制度》，明确了内审小组
在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内
部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。
6、内部控制自我评价总结
本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评
估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司的内控体系基本符合
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《上海证券交易所内部控制指引》的要求，未发现本公司存在内部控制设
计或执行方面的重大缺陷。
本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内
部控制制度基本是健全的，内部控制的执行是有效的。随着外部经济环境
的变化和公司内部管理的需要，本公司将有步骤地对现有内控制度进行补
充和完善，以保障公司战略和经营目标的实现。
本报告将经 2011 年 4 月 14 日经公司第七届董事会第二次会议审议通
过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度内控情况进行核实评价。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2011 年 4 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
2010 年度社会责任报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
企业社会责任报告是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，应
当承担的对利益相关者和全社会的责任，企业通过承担社会责任实现企业
与经济社会可持续发展的协调统一。企业社会责任包括员工的健康及安全
保护、节约资源、生态环境的保护、为客户创造价值、遵守商业道德等。
本公司在生产经营管理中，一直努力推进可持续发展的理论，追求企
业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会、关爱自然、保
护环境、创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。
二、2010 年履行社会责任的实践
（一）保障股东权益，给股东创造回报
1、建立健全公司治理机制，保障股东权益的行使。公司根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，从制度上规定了股东
大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，形成各司其职、相互制衡的
组织机构。依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够
充分行使自己的权利。
2、认真履行信息披露事务。公司根据中国证监会《上市公司信息披露
管理办法》等要求，制定了本公司《信息披露管理制度》、《外部信息使用
人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任
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追究制度》等，对信息披露进行规范，确保信息披露的公平性，保证所有
股东对公司重大事项和经营情况的知情权。
3、强化经营管理，提高经济效益，回报股东。公司的经营活动围绕提
高经济效益，给股东创造最佳回报这个中心而展开。近几年来，公司通过
开发的几个房地产项目，出租车客运等业务，给股东带来了较为可观的利
润回报。
（二）保障职工合法权益，建立和谐互信的劳资关系，提高企业凝聚力
1、认真贯彻新的《劳动合同法》。在此基础上，公司职代会审议通过
了新的《员工手册》，从制度上保障职工合法权益。公司定期组织员工体检，
按时足额为员工缴纳社会养老、医疗等各项保险。关注困难职工的生活状
况，以工会名义给职工送去企业的关怀，帮助他们度过难关，为员工创造
安全、健康、安全的工作和生活环境。对特殊行业如客运、物业等员工定
期组织安全培训，杜绝劳动安全事故的发生。发挥职代会的职能，保障员
工的公司治理中享有的权利，职工监事由职代会选举。
2、对专业岗位员工开展教育培训，公司组织财务、人事、党政、证券
等专业技术人员参加业务后续培训，提高员工的专业素质，适应岗位要求。
倡导以人为本，激发员工工作热情，增强员工对企业的归属感。
（三）保障债权人利益，维护良好的资信水平
本公司是一家以房地产开发经营业务为主业的公司，房地产业务的特
点是开发周期较长，资金需求量大。公司为此与多家银行开展了信贷合作
关系，为企业的快速发展获取了资金。同时公司也不断强化财务风险管理，
保证资金安全，切实保护债权人的权益。
（四）保护其他利益相关者的权益
在经营业务过程中，本公司按照诚实守信、互惠互利、合规合法的交
易规则，建立起与供应商、中介、经销商、客户的良好合作关系，在企业
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上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告
经营获得经济效益的同时，通过自己的理念推广产品和服务获得相关行业
的认可和社会的尊重。
（五）尊重自然、保护环境
作为一家以房地产业务为主业的公司，公司在房地产项目开发过程中，
严格按照环评审批程序进行，投入相应成本，使之符合保护生态环境的要
求。在公司的日常管理中，也一直提倡厉行严约，提高办公用品的使用效
率，对办公耗材如纸张等提倡反复使用，一方面降低管理成本，另一方面
也是保护生态环境。
三、履行社会责任的自我评估
2010 年，公司在股东权益保护、职工权益保护、环境保护、债权人权
益保护、公益事业等方面都作了一定的工作，履行了社会责任。同时，本
公司也认识到与利益相关者和受益人期望值相比存在一定差距，本公司还
需长期坚持履行社会责任的理念和义务，更好地做好各方面工作。
本报告将经 2011 年 4 月 14 日经公司第七届董事会第二次会议审议通
过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
本公司未聘请第三方对本公司本年度社会责任报告进行验证。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2011 年 4 月 16 日
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