上海市天宸股份有限公司董事会
     2010 年度关于公司内部控制的自我评估报告


      本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市公
司内部控制的有关要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、
法规，我公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度以保证
公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，并随着公司业务发展
以及外部环境变化不断修订、完善，使之更有利于提高上市公司风险
管理水平，保护投资者的合法权益。结合上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》及 2010 年度公司的运行情况
形成了本报告，现就本公司内部控制的基本目标、内部控制体系等介
绍如下：
    一、内部控制的基本目标
    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制的目标是：
    1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科
学的决策机制、执行机制和监督机制，经济有效地使用企业资源，以
最优方式保证公司经营管理目标的实现。
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各
项业务活动的健康运行。
    3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种
错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。
    4、保障公司在所有经营活动中遵守国家相关法律法规的要求，
在法律法规的框架下依法从事经营活动。
    5、促进管理层认真履行与财务报告编制相关的职责，合理保证
财务报告的可靠性。
    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保
证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况
的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识
别，本公司将立即采取整改措施。


    二、内部控制体系
    本公司建立和实施内部控制制度时，基本考虑了以下五要素：内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。


    1、内部环境
    内部环境是公司实施内部控制的基础，积极创造良好的内部环
境，以保证内部控制的有效实施。
   （1）公司治理体系的建立
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定
设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》基础上，建立了《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作
细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人
管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《募集资金管理制度》等一系列具体规范的治理制度。
根据公司的特点和经营需要，建立了《工商登记管理制度》、《工程预
决算管理制度》《固定资产管理的规定》《合同管理制度》等切合公司
实际情况的规章制度，从而明确了股东大会、董事会、监事会和经理
层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，
形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其
责，有效制衡的治理结构。
    股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会
审议的重大事项。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会
的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。
    董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事由股东大会选
举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，
在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有
效实施。公司的董事会共有 11 名成员，其中董事长 1 名，独立董事
4 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会四个专业委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会均有两名独立董事和一名董事组成。公司的各项治理制度和
安排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。
    监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公
司章程》、《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、总经理和其他
高级管理人员按规定履行职责，列席公司董事会，及时全面了解公司
经营状况，实时对董事会、经理层进行监督。
    经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司全
面经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。
                  （2）内部机构设置
                  公司的内部机构设置如下：

                                                 股 东 大 会

            战略委员会


            提名委员会

                                                  董 事 会                           监 事 会
     薪酬与考核委员会


            审计委员会



             内审小组                              公司管理层
                                                                                 董事会办公室




              主要职能部门                                           主要控股子公司




                                            上
                                                                上                      北
                                                                海          上          京
                                            海                  南                              上   上
                                                                            海          宸           海
       预                                   天            上    方
                                                                                        京      海
                                            宸            海    综          和                  宸   美
       决                  审                                               泰          房
行     算         财                        物            天
                                                                合
                                                                                                乾   昆
                                资                              物          房          地
政     与         务       计   产          业            宸    流                              投   商
                                            管                              地          产
人     物                       管                        客    园                              资   贸
                  部       部               理                              产          开
事     资                       理                        运    区
                                                                                        发      有   有
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部     采                       部                        有                发          有      限
                                                                理
       购                                   限            限                                    公   公
                                            公
                                                                有          有          限
       部                                                 公    限                      公      司   司
                                            司                              限
                                                          司    公
                                                                            公          司
                                                                司
                                                                            司



                       在制度安排上，公司制定了《经济责任考核条例》、《网站建设
            管理条例》、《内部会计控制制度》、《公章使用管理制度》、《合同管理
            规定》、《工程预决算管理的规定》等各项业务管理制度等明确规定了
公司各子公司、部门和人员的职责、权限和责任分配，为各机构履行
职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。
    （3）内部审计
    公司制定了《内部审计制度》，成立了审计部门，由专职内审人
员对公司的主要业务以及财务状况进行审计监督，对审计中发现的问
题及时报告董事会和经理层，内部审计对公司内部控制的有效执行发
挥着重要的作用。
    （4）人力资源政策
    公司重视员工队伍的建设、明确岗位职责，通过《经济责任制度
考核条例》明确各级经济责任，提高员工积极性，确保公司各部门有
效运转，为公司的长远发展打下了坚实的基础。
    （5）企业文化
    公司始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场，
提倡务实规范的企业文化，形成员工爱岗敬业、团结协作的企业氛围，
保证公司的有效运作和凝聚力。公司制定了《员工手册》，明确员工
的行为规范，使公司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。
    2、风险评估
    风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制
目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、
内部审计、外部审计等方式形成动态的风险评估机制，充分评估在经
营活动中面临的各种风险。在实际运作中，公司通过内部集体研究和
外部专家咨询，探索化解风险的方法并充分考虑可以承受风险的水
平。同时必要时对相关制度作适当的修改和调整，确保公司经营目标
的实现。
     公司关注的风险因素有：
    （1）经济形势、产业政策的变化带来的对实体经济的影响；
    （2）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工
岗位胜任能力等风险；
    （3）各职能部门、各控股公司业务流程中的把握和控制的风险；
    （4）财务状况风险。
    3、控制活动
    控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风
险控制在可承受之内。目前，本公司采取的控制措施有：
    （1）明确职责、各司其职
    在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业
务的决策权主要由董事会（或股东大会）行使；经理层负责组织实施
股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，各子
公司执行公司的投资决策，组织经营等具体业务，监事会负责监督公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况。在公司的财务管理
和具体业务流程上，也严格按照相关规章制度，明确岗位职责，形成
互相制衡的管理体系。
    （2）明确审批流程，控制经营风险
    公司在日常经营活动中对公章的管理、合同签订、货款支付、材
料采购等均有相关的规章制度，作为公司日常管理的行为规范，同时
将此执行情况列入绩效考核中，发现问题及时处理，同时针对制度的
薄弱环节不断补充和完善。
    （3）加强资金管理、控制财务风险
    根据本公司特点，公司对资本实行统一集中管理，通过财务管理
制度，明确总公司对各子公司资金管理的要求和控制流程，从而降低
资金使用成本并保证资金安全。为保障公司资产安全，公司严格控制
对外担保。近几年来，公司除对下属子公司提供担保外，未发生一笔
对外部企业担保业务。
    （4）对子公司明确授权、动态监管
    公司总部制定统一的制度，明确各子公司的运作规范、决策程序、
信息报送，公司每月定期召开经理办公会议，把握各公司的整体经营
状况，并通过不定期的内部审计、专业检查、公司高管巡查等方式，
检查督促各子公司的经营情况。子公司定期向总公司报送经营信息月
报，重大事项及时报告总公司经理。通过这种双向信息的传达和反馈，
达到以年初制定的经营目标责任制作为主线，对各公司实施动态监管
的目的。
    4、信息与沟通
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《信
息披露管理办法》，《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登
记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，对公司信息披
露的范围和内容、信息披露资料的收集、信息披露程序、保密措施等
方面作了详细的规定。
    公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，董事会秘书
审核后，在履行相关审批程序予以披露，公司同时通过公司网站及时
公布相关信息，董事会办公室对股东的来人来电及时接待和回复，对
投资者关注的公司信息予以说明和解释。
    公司制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义
务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。凡违
反信息披露要求的，公司对相关责任人按规定要求予以处罚。
    5、内部监督
    公司监事会对内部控制的实施进行有效监督。审计委员会下设内
审小组，配备了专职内部审计人员，制定了《内部审计制度》，明确
了内审小组在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的相关程序、
方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重
要的作用。
    6、内部控制自我评价总结
    本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评
估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司的内控体
系基本符合《上海证券交易所内部控制指引》的要求，未发现本公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公
司内部控制制度基本是健全的，内部控制的执行是有效的。随着外部
经济环境的变化和公司内部管理的需要，本公司将有步骤地对现有内
控制度进行补充和完善，以保障公司战略和经营目标的实现。


    本报告将经 2011 年 4 月 14 日经公司第七届董事会第二次会议审
议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度内控情况进行核实
评价。

                                       上海市天宸股份有限公司

                                                    董事会

                                          2011 年 4 月 16 日