证券代码：600620      股票简称：天宸股份      公告编号：临 2011-008


                  上海市天宸股份有限公司
              第七届董事会第二次会议决议公告
              暨召开2010年年度股东大会的通知


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海市天宸股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2011 年 4
月 14 日上午在公司会议室召开。本次会议由董事长叶茂菁先生主持。
本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，公司监事及高级管
理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
参会董事对会议议案进行了认真审议并通过如下议案：
    1、《关于公司 2010 年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃，通过本议
案，同意提交年度股东大会审议。
    2、《公司 2010 年度董事会工作报告》
    此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案，同意提交年度股东大会审议。
    3、《公司 2010 年度财务决算报告》
    此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案，同意提交年度股东大会审议。
    4、《公司 2010 年度利润分配预案》
    经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司 2010 年度实现
归属于母公司利润 16,505 万元，母公司本年度末可供分配利

                                  1
269,933,125.27 元。根据公司实际经营情况及 2011 年业务安排，公
司拟以 2010 年末的股份总数 352,142,109 股为基数，向全体股东每
10 股送红股 3 股，送股后股本总数为 457,784,742 股。剩余未分配
利润 164,290,492.57 元结转下一年度。根据公司实际情况，不实施
现金分红，资金用于项目开发。
   此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本
议案，同意提交年度股东大会审议。
       5、《关于聘请 2011 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
       本公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年
财务审计机构。公司支付立信会计师事务所有限公司 2010 年度审计
费用 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用），2011 年度审计费用
50 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
       此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案，同意提交年度股东大会审议。
       6、《关于修改部分公司章程的议案》
       （1）根据本次董事会会议决议，公司董事会决定对《公司章程》
做出如下修订：


              原章程                               修改后
第一百零六条 董事会由11名董事 第一百零六条 董事会由11名董事组成，
组成，设董事长1人，副董事长1         设董事长1人，副董事长2人。
人。


       （2）根据本次董事会利润分配预案，公司董事会决定对《公司章程》
做出如下修订：


                                 2
             原章程                              修改后
   第六条      公司注册资本为人     第六条   公司注册资本为人民币肆
民币叁亿伍仟贰佰壹拾肆万贰仟壹 亿伍仟柒佰柒拾捌万肆仟柒佰肆拾贰
佰零玖元。                        元。
第十九条     公司股份总数为        第 十 九 条   公 司 股 份 总 数 为
352,142,109股，均为普通股。       457,784,742 股，均为普通股。


    （3）因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本
公司负责办理。
   此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本
议案，同意提交年度股东大会审议。
    7、《公司内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
    此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案。
   8、《公司 2010 年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
    此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案。
    9、关于《2010 年度总经理工作报告及 2011 年度工作计划》
    此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案。
   10、关于《2010 年度公司高级管理人员及员工薪酬调整的议案》
    此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本
议案。


                              3
   11、关于《继续保留文僖荣公司及代其偿还债务的议案》
    基于本公司经营业务的需要，对全资子公司上海文僖荣投资管理

有限公司（以下简称“文僖荣公司”）不再进行清算注销；本公司将

代文僖荣公司偿还其对外负债人民币 1000 万元整。

    2010 年 6 月经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，

本公司与上海施明投资管理有限公司（以下简称“施明公司”）签订

了《关于文僖荣公司 100%股权转让协议》（该董事会决议已于 2010

年 6 月 30 日进行公告）。该股权转让协议中规定：“经交易双方协商

一致同意，施明公司将其持有的文僖荣公司 100%的股权转让给本公

司，转让价为人民币 2840 万元。对于文僖荣公司的对外负债人民币

4445.306 万元，受让方予以认可并代为偿还。”以及“关于偿还负债

的支付：在文僖荣公司清算注销工商变更登记手续完成后一周内，受

让方代文僖荣公司偿还人民币 1000 万元”。

    目前本公司已向施明公司支付了股权转让款 2840 万元，并代文

僖荣偿还了对外负债 3445.306 万元。现本公司出于经营业务的需要，

决定对文僖荣公司不再进行清算注销。同时，由于文僖荣公司原股东

施明公司对股权转让协议之前的或有债务承担做了相应的承诺，董事

会决定在保留文僖荣公司的前提下，将代文僖荣公司偿还对外负债人

民币 1000 万元。

   此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本
议案。
   12、关于《向平安银行申请贷款人民币壹亿叁仟万元的议案》


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    公司向平安银行股份有限公司申请贷款，该笔贷款授信的本金金
额最高不超过人民币壹亿叁仟万元整，授信期限为壹年，贷款的利率
为基准利率上浮 5%。公司将以上海天宸酒店管理有限公司名下的银
都路 2889 号 1#房产作为该笔贷款的抵押担保。
   此项议案表决情况为：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本
议案。
   13、召开股东大会事项
    根据 2011 年 4 月 14 日董事会决议，现将公司召开 2010 年度股
东大会具体事宜公告如下：
    一、 会议时间：2011 年 5 月 16 日（星期一）上午 9:30
    二、 会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
    三、 会议审议事项：
    1、审议公司 2010 年年度报告及摘要；
    2、审议公司 2010 年度董事会工作报告并听取 2010 年度独立董事述
职报告；
    3、审议公司 2010 年度监事会工作报告；
    4、审议公司 2010 年度财务决算报告；
    5、审议公司 2010 年度利润分配预案；
    6、审议聘请 2011 年度公司审计机构并决定其报酬的议案；
    7、审议修改部分《公司章程》的议案。
     四、出席对象：
     1、本公司董事、监事及高级管理人员；
     2、截止 2011 年 5 月 11 日（星期三）下午 3:00 交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
     3、本公司聘任的律师。


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     五、出席会议登记办法：
     1、登记手续：
    凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持
股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和
证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人
出席会议，授权委托书格式附后。
     2、登记时间：2011 年 5 月 13 日（星期五） 上午 9:30—11:00
                                              下午 13:30—16:00
         登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（近
                   江苏路）办理登记手续。
     3、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。
    六、联系地址及联系人
    地     址：上海市仙霞路 8 号 29 楼
    邮     编：200336
    联 系 人：许先生、傅小姐
    联系电话：021-62782233
    传     真：021-62789070
    七、其它事宜：
   会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其
交通、食宿自理。




                        授 权 委 托 书



   兹全权委托           先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公

                                6
司 2010 年度股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户                          受托人身份证号码

持股数                            委托人签名

股东身份证号码                    受托人签名



    特此公告。



                                  上海市天宸股份有限公司董事会

                                         2011 年 4 月 16 日




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                  上海市天宸股份有限公司
          关于公司高级管理人员及员工薪酬调整
                       的独立董事意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事
工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为上海市天宸股份有限公司
（以下简称"公司"）独立董事，对公司高管人员及员工2010年度薪酬调
整的事项发表以下独立意见：
    公司近年来以发展房地产为主营，房地产占整个公司的业务比重逐
步提高。为继续打造公司的竞争实力，并使股东的收益最大化，按照现
代企业制度要求，依据公司实际情况以及经济通胀，经公司董事会薪酬
与考核委员会提议，拟将 2010 年度公司高管人员及员工薪酬在去年的
基础上平均提高 25%，我们认为此提议是符合公司实际经营情况的，提
高管理层及员工薪酬可以充分调动其工作积极性，有利于公司的快速发
展和实现股东收益的最大化。
    公司董事会审议《关于公司高级管理人员和员工2010年度薪酬调整
的议案》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，符合
《上市规则》及其他规范性文件的要求。公司董事会关于此议案的表决
程序合法有效。
    本独立董事同意董事会的决议。

                        独立董事：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良

                                        2011 年 4 月 14 日




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             上海市天宸股份有限公司独立董事
         关于对外担保情况的专项说明及独立意见


   根据中国证监会监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》精神，我们作为天宸公司的独立董事，本着实事求是

的态度，对上海市天宸股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的

核实和落实，现就有关问题说明如下：

    （1）截止 2010 年 12 月 31 日，除房地产行业正常经营所涉阶段

性按揭担保外，公司累计担保余额为人民币 500 万元,未超过公司最

近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 50%,而且被担保单

位均为公司控股子公司,其资产负债率不超过 70%,没有损害公司及全

体股东利益的情形。公司不存在与“通知”精神相违背的对外担保。

   （2）报告期内，公司没有对外担保事项，公司没有为控股股东及

本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，

控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。



                       独立董事：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良

                                        2011 年 4 月 14 日




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