天宸股份：简式权益变动书2011-04-29
上海市天宸股份有限公司
简式权益变动书
上市公司名称： 上海市天宸股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天宸股份
股票代码： 600620
信息披露义务人： 叶立润、周月华
住所：闵行区环镇南路 88 弄 12 号
通讯地址：闵行区环镇南路 88 弄 12 号
签署日期：2011 年 4 月 29 日
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在上海市天宸股份有限公司拥有权益的股份变动
情况。
三、截止本权益变动报告书提交之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海市天宸股份有限公司拥有权益的股
份。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
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目 录
声 明........................................................................................... 1
目 录........................................................................................... 2
第一节 释 义 ............................................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................... 4
第三节 权益变动目的 ................................................................. 5
第四节 权益变动方式 ................................................................. 6
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................. 9
第六节 其他重大事项 ............................................................... 10
第七节 备查文件....................................................................... 12
附 表： 简式权益变动报告书 .................................................... 14
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第一节 释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
信息披露义务人 叶立润先生、周月华女士
新盛房地产 北京新盛房地产开发有限公司
天宸股份，上市公司 上海市天宸股份有限公司
仲盛虹桥 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
本报告书 上海市天宸股份有限公司简式权益变动报告书
新盛房地产受让叶立润先生、周月华女士持有的仲盛虹桥股
本次交易、本次股权转让
权的行为
叶立润先生、周月华女士与新盛房地产于 2011 年 4 月 26 日
《股权转让协议》
签署的《股权转让协议》
叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于 2011
《债务重组协议》
年 4 月 26 日共同签署的《债务重组协议》
证监会 中国证券监督管理委员会
交易所 上海证券交易所
元 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
姓名：叶立润
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：军官退休证 委字第 01202 号
住所：闵行区环镇南路 88 弄 12 号
通讯地址：闵行区环镇南路 88 弄 12 号
是否取得其他国家或地区的居住权：否
姓名：周月华
性别：女
国籍：中国
身份证件号码：110108350311144
住所：闵行区环镇南路 88 弄 12 号
通讯地址：闵行区环镇南路 88 弄 12 号
是否取得其他国家或地区的居住权：否
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
本次股权转让前，叶立润先生和周月华女士（两者为夫妻关系）合计持有上海
仲盛虹桥企业管理有限公司（以下简称“仲盛虹桥”）100%的股权，仲盛虹桥持有
上海市天宸股份有限公司（以下简称“天宸股份”、“上市公司”）25.08%的股份，
即叶立润先生和周月华女士通过仲盛虹桥间接持有天宸股份 25.08%的股份；本次股
权转让由叶立润和周月华将其持有的仲盛虹桥 100%的股权转让给北京新盛房地产
开发有限公司（以下简称“新盛房地产”）；股权转让后，叶立润和周月华将不再拥
有天宸股份的股份。
鉴于叶立润先生和周月华女士年事已高，无力从事企业的经营管理，2010 年 4
月 26 日，叶立润先生、周月华女士和新盛房地产签订了《股权转让协议》，协议约
定叶立润先生和周月华女士将其拥有的仲盛虹桥 100%股权以注册资本额 25,000 万
元的价格转让给新盛房地产。
本次股权受让方新盛房地产实际控制人之一的叶茂菁先生为叶立润和周月华夫
妇之侄，且叶茂菁先生自 2005 年以来一直担任天宸股份董事长及法定代表人。因此
本次股权转让是天宸股份控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出
的安排。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增持天宸股份股
票的计划。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次股权转让完成后，信息披露义务人持有天宸股份 0 股，占天宸股份总股本
的 0%。
二、《股权转让协议》主要内容
1. 股权转让协议主体
甲方：叶立润先生
乙方：周月华女士
丙方：北京新盛房地产开发有限公司
2、转让标的
甲方和乙方持有的仲盛虹桥全部股权。
3、转让价款
仲盛虹桥的注册资本为 25,000 万元人民币，各方同意按照注册资本确定转让价
款，转让价款为人民币 25,000 万元。
4、转让价款的支付
叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于 2011 年 4 月 26 日共同
签署的《债务重组协议》，该协议对股权转让价款的支付方式作出了约定。
5、协议签署日
本次股权转让的签署时间为 2011 年 4 月 26 日。
6、协议生效条件
本协议经各方签字盖章后生效。
6
三、本次股权转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股权转让后，信息披露义务人不再拥有对上市公司的控制权。
在本次股权转让前，信息披露义务人已经对新盛房地产的主体资格、资信情况、
受让意图进行了合理调查和了解。通过调查，信息披露义务人认为：
1、新盛房地产的主体资格符合《上市公司收购管理办法》及其他相关法规的
要求；
2、新盛房地产过去三年资信状况良好；
3、鉴于信息披露义务人年事已高，无力从事企业的经营管理，本次股权受让方
新盛房地产实际控制人之一的叶茂菁先生为信息披露义务人之侄，且叶茂菁先生自
2005 年以来一直担任天宸股份董事长及法定代表人。因此本次股权转让是天宸股份
控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对上市公
司的负债，不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其
他情形。
四、有关本次股权转让的其他重要情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。
仲盛虹桥持有的上市公司股份不存在任何权利限制的情况，包括但不限于股份
被质押、冻结。
叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于 2011 年 4 月 26 日共同
签署《债务重组协议》，对上述股权转让价款的支付方式作出了补充约定。除此之外，
本次股权转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议。
叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于 2011 年 4 月 26 日共同
签署《债务重组协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
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甲方：叶立润先生
乙方：周月华女士
丙方：北京新盛房地产开发有限公司
丁方：叶茂菁先生
2、协议背景
甲乙两方于 1999 年以 7,500 万元向丁方的关联方购买上海仲盛虹桥房地产开发
公司（仲盛虹桥的前身）的权益，并于 1999 年和 2000 年两次向仲盛虹桥现金增资。
增资后甲方持有 80%股权，乙方持有 20%股权。在此过程中，甲乙双方并未实际支
付股权转让款，全部增资亦均由丁方的关联方实际出资。鉴于此，甲乙双方实际形
成对丁方关联企业的债务共计两亿伍千万元（25,000 万元）人民币。
3、债务重组方式
丙方与丁方同意，本协议生效后，前述甲乙双方对丁方关联企业的债务共两亿
伍千万元人民币由丙方承担，丁方对此债务的清偿承担连带担保责任。丁方保证，
丁方将负责取得其各关联企业对债务承担事宜的同意。本协议生效后，甲乙双方对
丁方关联企业的债务全部消灭，丁方及其关联企业同意免除甲乙双方因上述债务所
应承担的所有利息和任何费用。
作为前述债务承担的对价，甲乙两方同意免除丙方向其支付两亿伍千万元人民
币的股权转让价款义务。
4、协议签署日期
本债务重组协议的签署日期为 2011 年 4 月 26 日
5、协议生效条件
协议经各方签字盖章后生效。
8
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本权益报告书之日前六个月内未曾有过买卖天宸股份股
票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露
而未披露的其他重大事项。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
叶立润
周月华
年 月 日
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第七节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件（复印件）
二、《股权转让协议》
三、《债务重组协议》
四、仲盛虹桥关于股权转让的股东会决议
备查地址：上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
单位名称：上海市天宸股份有限公司
联系人：姬盛
联系电话：021-62785027
传真：021-62789070
(以下无正文)
12
（本页无正文，为《上海市天宸股份有限公司简式权益变动书》之签字盖章页）
信息披露义务人：
叶立润
周月华
年 月 日
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附 表： 简式权益变动报告
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 上海市天宸股份有限公司 上海
地
股票简称 天宸股份 股票代码 600620
信息披露义务 信息披露义务
叶立润、周月华
人名称 人注册地
有无一致行动
拥 有 权 益 的 股 增加 □ 减少 √ 有 □ 无 √
人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 □ 否 √ 是 √ 否 □
公司第一大股 公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 88,320,597 股 持股比例： 25.08%
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义
务 人 拥 有 权 益 变动数量： -88,320,597 股 变动比例： -25.08%
的股份数量及
变动比例
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 √
的负债，未解除
（如是，请注明具体情况）
公司为其负债
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 √
准
是否已得到批
是 □ 否 √
准
（本页无正文，为《上海市天宸股份有限公司简式权益变动书附表》之签字盖章
页）
信息披露义务人：
叶立润
周月华
年 月 日
15
