证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临 2011-010
上海市天宸股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司从控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司（下称“仲盛
虹桥”）接到通知，本公司的实际控制人即将发生变更，现将相关变
更情况公告如下：
本公司实际控制人原为叶立润、周月华夫妇，其通过控制仲盛虹
桥间接控制本公司。由于叶立润、周月华夫妇年事已高，无法更好地
从事企业的经营管理工作；为此，叶立润夫妇将其持有的仲盛虹桥
100%股权转让给北京新盛房地产开发有限公司。本次股权转让后，本
公司的实际控制人也相应变更为叶立培和叶茂菁父子，其将通过仲盛
虹桥持有本公司25.08%股份。本次股权转让是出于更好地经营上市公
司的需要。
关于本次实际控制人变更的履行情况，本公司将根据中国证监会
和上海证券交易所的相关规定及时进行信息披露。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2011 年 4 月 29 日
北京市大成律师事务所上海分所
关于《上海市天宸股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
上海市浦东南路 500 号国家开发银行大厦 5 层、30 层（200120）
电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6218
www.dachenglaw.com
1
北京市大成律师事务所上海分所
关于《上海市天宸股份有限公司详式权益变动报告书》的
法律意见书
致：北京新盛房地产开发有限公司
北京市大成律师事务所上海分所（以下简称“本所
发有限公司（下称“信息披露义务人 ）的委托，作为北京新盛房地产开发有限
公司专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的有关法律、法规和规范
性文件，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就北京
新盛房地产开发有限公司编制的《上海市天宸股份有限公司详式权益变动报告
书》的有关事宜出具本法律意见书。
2
释 义
除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特定含义：
中国 指 中华人民共和国，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区及台湾地区
信息披露义务人 指 北京新盛房地产开发有限公司
本所 指 北京市大成律师事务所上海分所
天宸股份，上市公 指 上海市天宸股份有限公司，一家在上海证券交易所上
司 市的公司，证券代码为 600620
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次权益变动 指 北京新盛房地产开发有限公司与叶立润先生和周月
华女士签订《股权转让协议》，北京新盛房地产开发
有限公司受让叶立润先生和周月华女士持有的上海
仲盛虹桥企业管理有限公司 100%的股权，该股权转
让完成后，北京新盛房地产开发有限公司将持有上海
仲盛虹桥企业管理有限公司 100%的股权，从而间接
获得上市公司 25.08%的股份
《股权转让协议》 指 北京新盛房地产开发有限公司与叶立润先生和周月
华女士于 2011 年 4 月 26 日签订的《股权转让协议》
《债务重组协议》 指 叶立润先生、周月华女士、北京新盛房地产开发有限
公司及叶茂菁先生于 2011 年 4 月 26 日共同签署的《债
务重组协议》
转让标的 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司 100%的股权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《权益报告书》 指 《上海市天宸股份有限公司详式权益变动报告书》
报告日 指 《详式权益变动报告书》签署之日
近三年 指 2008 年、2009 年、2010 年
元 指 人民币元
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声 明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本法律意见书依据出具日之前已经存在的事实和《公司法》、《证券法》、《收
购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报
告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，并基于本所律师对有关事实
的了解及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具。
为出具本法律意见书之目的，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神对信息披露义务人的行为以及《权益变动报告书》的有关内容进
行了必要的审查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本次权益变动的相关各方已向本所作出保证和承诺，其向本所律师提供的资料及
所作的陈述和说明是真实的、准确的、完整的，有关文件原件及其签字和印章是
真实的，有关副本材料或者复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的
事实和资料均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律
意见，对与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖有关政府部门、本次权益变动所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质
的材料发表法律意见。
本法律意见书仅就《权益变动报告书》的有关法律问题发表意见，并不对有
关审计、评估、财务等非法律专业事项发表法律意见。
本法律意见书仅供北京新盛房地产开发有限公司本次权益变动之用，除非经
本所书面明示同意，否则任何人不得将本法律意见书用作任何其他目的或用途。
本所律师同意信息披露义务人在《权益变动报告书》中按照中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的相关内容，但信息披露义务人在引用时，不得因引用
而引起法律上的歧义或曲解。
根据以上假定和本所作出的各项调查，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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正 文
一、 信息披露义务人的基本情况
1、 关于信息披露义务人
1.1 北京新盛房地产开发有限公司是一家依照中华人民共和国法律依法设立并有
效存续的有限责任公司。北京新盛房地产开发有限公司目前持有 2009 年 8
月 26 日北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：
110000410070787）。
根据其《企业法人营业执照》，北京新盛房地产开发有限公司于 1993 年 12
月 25 日设立，住所为北京市西城区金融大街 5 号 1601-1 室，法定代表人为
叶立培，公司类型为有限责任公司（中外合作），注册资本为美元 2300 万元，
经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：在规划范围内从事房地产
的开发、建设出售及其物业管理。北京新盛房地产开发有限公司现已通过
2009 年度企业法人工商年检。
根据法律、法规和其他规范性文件、北京新盛房地产开发有限公司的章程以
及本所律师的核查，北京新盛房地产开发有限公司不存在需要终止的情形，
具备本次权益变动的主体资格。
1.2 经北京新盛房地产开发有限公司确认和本所律师的核查，截至本法律意见书
出具之日，北京新盛房地产开发有限公司不存在以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
基于上述，北京新盛房地产开发有限公司不存在《收购办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形
2、 关于信息披露义务人的控股股东和实际控制人
根据北京新盛房地产开发有限公司提供的资料和本所律师的核查，北京新盛
房地产开发有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 上 海 成 元 投 资 管 920 万美元 40%
理有限公司
2 仲 盛 发 展 有 限 公 1380 万美元 60%
司 （ Super Ocean
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Development
Limited）
合计 2300 万美元 100%
上海成元投资管理有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 上 海 锦 元 商 业 发 5000 万元 100%
展有限公司
合计 5000 万元 100%
上海锦元商业发展有限公司的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 成艳娴 3000 万元 60%
2 朱卫华 2000 万元 40%
合计 100%
截至 2011 年 3 月 25 日，仲盛发展有限公司（Super Ocean Development
Limited）的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 叶立培 2500 美元 50%
2 叶茂菁 2500 美元 50%
合计 5000 美元 100%
根据北京新盛房地产开发有限公司提供的资料和本所律师的核查，叶立培和
叶茂菁为父子关系。北京新盛房地产开发有限公司的控股股东是仲盛发展有
限公司（Super Ocean Development Limited），而叶立培和叶茂菁父子是北
京新盛房地产开发有限公司的实际控制人。
3、 信息披露义务人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据北京新盛房地产开发有限公司的确认和本所律师的核查，除上海杰思工
程实业有限公司诉北京新盛房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷一案
外，北京新盛房地产开发有限公司最近五年之内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
上海杰思工程实业有限公司诉北京新盛房地产开发有限公司建设工程施工合
同纠纷一案，上海杰思工程实业有限公司诉请判令北京新盛房地产开发有限
公司支付剩余到期工程款 7,497,902.65 元人民币并支付逾期付款利息（自
2005 年 2 月 1 日至实际付清之日止）并承担诉讼费用。2009 年 7 月 6 日，北
京市西城区人民法院就上海杰思工程实业有限公司诉北京新盛房地产开发有
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限公司建设工程施工合同纠纷一案作出一审判决（（2009）西民初字第 1500
号《民事判决书》），判令驳回原告上海杰思工程实业有限公司之诉讼请求。
上海杰思工程实业有限公司不服北京市西城区人民法院〖（2009）西民初字第
1500 号〗民事判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。北京市第一中级
人民法院于 2009 年 月 日作出二审判决（〖（2009）一中民终字第 14474 号〗
《民事判决书》），判决驳回上诉人上海杰思工程实业有限公司上诉，维持原
判。
4、 信息披露义务人董事及高级管理人员的情况
根据北京新盛房地产开发有限公司的确认，北京新盛房地产开发有限公司目
前董事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
叶立培 董事长 护照 E7078885 澳大利亚 中国上海
叶莉芳 董事、总经 身 份 证 中国 中国上海
理 310109194602220021
叶茂箐 董事 护照 E1034595 澳大利亚 中国上海
根据北京新盛房地产开发有限公司的确认，北京新盛房地产开发有限公司的
上述董事及高级管理人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
5、 信息披露义务人及控股股东持有其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的
简要情况
根据北京新盛房地产开发有限公司的确认和本所律师的核查，截至本法律意
见书出具之日，北京新盛房地产开发有限公司及其控股股东、实际控制人不
存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股权达到或超过该公司已发行
股份 5%的情形。
6、 信息披露义务人的财务状况
经本所律师核查，北京新盛房地产开发有限公司已在《权益变动报告书》中
披露了其近三年的主要财务数据及财务指标。
二、 本次权益变动相关方的基本情况
1、 叶立润先生
叶立润先生出生于 1935 年 1 月，性别为男，民族为汉族，籍贯为上海市。
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2、 周月华女士
周月华女士出生于 1935 年 3 月 11 日，性别为女，民族为汉族，住所为北京
市海淀区中关村 937 楼 102 号，身份证号码为 110108350311144。
3、 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
上海仲盛虹桥企业管理有限公司成立于 1992 年 8 月 18 日，现持有上海市工
商 行 政 管 理 局 闵 行 分 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
310112000042895），注册资本为人民币贰亿伍仟万元，实收资本为人民币贰
亿伍仟万元，法定代表人为叶立润，住所为上海市闵行区华坪路 18 号，经营
范围为企业管理、物业服务，室内外装潢设计，建筑装潢材料、五金交电化
工原料及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
的销售【企业经营设计行政许可的，凭许可证经营】。上海仲盛虹桥企业管理
有限公司已通过 2009 年年检。
根据上海仲盛虹桥企业管理有限公司的章程，叶立润持有上海仲盛虹桥企业
管理有限公司 80%的股权，周月华持有上海仲盛虹桥企业管理有限公司 20%
的股权。
三、 本次权益变动/股权转让的授权和批准
1、 本次权益变动/股权转让已取得的授权和批准：
经本所律师核查，本次权益变动已取得下列授权和批准：
（1）北京新盛房地产开发有限公司于 2011 年 4 月 26 日召开董事会，审议
同意北京新盛房地产开发有限公司收购叶立润和周月华持有的上海仲盛虹
桥企业管理有限公司 100%的股权。
本所律师认为，北京新盛房地产开发有限公司已就本次权益变动履行相关内
部决策程序。
（2）上海仲盛虹桥企业管理有限公司于 2011 年 4 月 26 日召开股东会，审
议同意叶立润和周月华将其持有的上海仲盛虹桥企业管理公司 100%的股权
转让给北京新盛房地产开发有限公司。
本所律师认为，上海仲盛虹桥企业管理有限公司已就本次权益变动履行相关
内部决策程序。
四、 本次权益变动的目的
根据北京新盛房地产开发有限公司的说明，本次权益变动目的如下：
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鉴于叶立润先生和周月华女士年事已高，无力从事企业的经营管理，2011
年 4 月 26 日，叶立润先生、周月华女士和北京新盛房地产开发有限公司签
订了《股权转让协议》，协议约定叶立润先生和周月华女士将其持有的上海
仲盛虹桥企业管理有限公司 100%股权以 25,000 万元人民币的价格转让给北
京新盛房地产开发有限公司。本次股权受让方北京新盛房地产开发有限公司
实际控制人之一叶茂菁先生为叶立润、周月华夫妇之侄子，且叶茂菁先生自
2005 年以来一直担任上海市天宸股份有限公司董事长及法定代表人。因此本
次权益变动的目的是出于上海市天宸股份有限公司控股股东股权管理和经
营上市公司的需要。
五、 本次权益变动的方式
1、 本次权益变动的方式
北京新盛房地产开发有限公司本次拟通过股权转让方式取得叶立润、周月华
持有的上海市天宸股份有限公司（上市公司）第一大股东上海仲盛虹桥企业
管理有限公司 100%的股权，从而间接获得上海市天宸股份有限公司 25.08%
的股份。
2、 本次权益变动相关协议的主要内容
北京新盛房地产开发有限公司与叶立润、周月华于 2011 年 4 月 26 日签署《股
权转让协议》，约定叶立润、周月华将其持有的上海仲盛虹桥企业管理有限公
司 100%的股权转让给北京新盛房地产开发有限公司，股权转让完成后，北京
新盛房地产开发有限公司直接持有上海仲盛虹桥企业管理有限公司 100%的
股权，从而间接持有上海市天宸股份有限公司 25.08%的股份，获得上海市
天宸股份有限公司控制权。该《股权转让协议》的主要内容如下：
（1） 转让方：叶立润、周月华
（2） 受让方：北京新盛房地产开发有限公司
（3） 转让标的：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 100%股权
（4） 转让价格：25000 万元人民币
（5） 付款安排：由叶立润、周月华夫妇与叶茂菁、北京新盛房地产开发有
限公司签署《债务重组协议》，通过债务重组的方式进行付款。
（6） 协议成立及生效条件：双方签字盖章之日起生效。
六、 资金来源
根据北京新盛房地产开发有限公司提供的《债务重组协议》，本次股权转让
双方将以债务重组的方式解决股权转让对价支付问题。
七、 后续计划
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根据北京新盛房地产开发有限公司出具的说明，截至本法律意见书出具之
日：
（1） 北京新盛房地产开发有限公司暂无明确计划在未来 12 个月内对上海
市天宸股份有限公司主营业务进行改变或重大调整；
（2） 北京新盛房地产开发有限公司暂无明确计划在未来 12 个月内通过二
级市场进一步增持上海市天宸股份有限公司的股份；
（3） 北京新盛房地产开发有限公司暂无明确计划在未来 12 个月内对上海
市天宸股份有限公司实施重大资产重组或进行重大处置；
（4） 北京新盛房地产开发有限公司暂无明确计划对上海市天宸股份有限
公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整；
（5） 北京新盛房地产开发有限公司暂无明确计划对现有《上海市天宸股份
有限公司章程》进行修改；
（6） 北京新盛房地产开发有限公司暂无明确计划对上海市天宸股份有限
公司组织结构进行调整；
（7） 北京新盛房地产开发有限公司暂无明确计划对上海市天宸股份有限
公司现有员工聘用情况做重大变动；
（8） 北京新盛房地产开发有限公司暂无明确计划对上海市天宸股份有限
公司现有分红政策进行重大调整；
（9） 北京新盛房地产开发有限公司尚无具体的其他对上海市天宸股份有
限公司业务有重大影响的计划。
八、 对上海市天宸股份有限公司的影响分析
根据北京新盛房地产开发有限公司的书面说明，本次权益变动对上海市天宸
股份有限公司的影响如下：
1、 本次权益变动对上海市天宸股份有限公司独立性的影响
北京新盛房地产开发有限公司出具了书面说明，承诺在本次权益变动完成后，
将保证上海市天宸股份有限公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独
立性。本所认为，本次权益变动不会对上海市天宸股份有限公司在业务、人
员、资产、机构及财务方面的独立性产生重大影响。
2、 信息披露义务人与上海市天宸股份有限公司的关联交易情况
根据天宸股份近三年年度报告和北京新盛房地产开发有限公司近三年审计
报告并经本所律师核查，天宸股份及其子公司与叶立培实际控制的仲盛房地
产（上海）有限公司 2008 年、2009 和 2010 年发生了以下关联交易：
（1）为仲盛房地产（上海）有限公司提供工程施工服务，2009 年此类交
易的发生额为 13.34 万元；
（2）仲盛房地产（上海）有限公司为天宸股份的借款提供担保，天宸股
10
份向其支付担保费，2008 年此类交易的发生额合计 120 万元，2009 年此类
交易的发生额为 9 万元；
（3）仲盛房地产（上海）有限公司为天宸股份提供委托贷款，2009 年天
宸股份支付的委贷利息为 120 万元；
（4）2009年，天宸股份受让仲盛房地产（上海）有限公司持有的河北冀
盛房地产开发有限公司25.5%的股权。
根据天宸股份近三年年度报告和北京新盛房地产开发有限公司近三年审计
报告并经本所律师核查，天宸股份及其子公司与叶立培实际控制的上海仲盛
物业有限公司2008年、2009和2010年发生了以下关联交易：
（1）天宸股份向上海仲盛物业有限公司支付物业费，2009年发生额为
166.66万元，2010年发生额为168.94万元。
除上述交易之外，本次权益变动前，天宸股份与信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业之间没有发生关联交易。
为规范北京新盛房地产开发有限公司及其控制的企业和北京新盛房地产开发
有限公司实际控制人叶立培、叶茂菁父子及其控制的企业与上海市天宸股份
有限公司之间将来可能产生的关联交易，北京新盛房地产开发有限公司及其
实际控制人叶立培、叶茂菁父子已作出如下承诺：
（1） 不利用对上海市天宸股份有限公司的控制地位及影响谋求上海市天宸
股份有限公司在业务合作等方面给予北京新盛房地产开发有限公司及
其控制的企业和北京新盛房地产开发有限公司实际控制人叶立培、叶
茂菁父子及其控制的企业优于市场第三方的权利；
（2） 北京新盛房地产开发有限公司及其控制的企业和北京新盛房地产开发
有限公司实际控制人叶立培、叶茂菁父子及其控制的企业不利用对上
海市天宸股份有限公司的控制地位及影响谋求与上海市天宸股份有限
公司达成交易的优先权利；
（3） 如果确属需要，北京新盛房地产开发有限公司及其控制的企业和北京
新盛房地产开发有限公司实际控制人叶立培、叶茂菁父子及其控制的
企业与上海市天宸股份有限公司之间的关联交易将以市场公允价格与
上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为；
（4） 北京新盛房地产开发有限公司及其控制的企业和北京新盛房地产开发
有限公司实际控制人叶立培、叶茂菁父子及其控制的企业保证不会以
侵占上市公司利益为目的，与上市公司之间开展显示公平的关联交易。
3、 信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
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根据北京新盛房地产开发有限公司的说明并经本所律师核查，本次权益变动
前，北京新盛房地产开发有限公司及实际控制人控制的其他企业有涉及房地
产开发业务，因此本次股权转让完成之后，天宸股份与北京新盛房地产开发
有限公司及实际控制人控制的企业之间存在潜在同业竞争的可能性。为避免
可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人的实际控制人叶立培先生和叶茂
菁先生承诺作出以下安排以避免同业竞争：
（1）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，叶立培
先生和叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公司中的任何一家或数家
（以下简称叶氏公司）将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的 A 股上
市公司。
（2）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如在中
国国内任何天宸股份已有房地产投资项目的城市或地区中，叶氏公司寻找到
任何拟控制且符合天宸股份整体发展规划的房地产投资项目时，则将事先通
知天宸股份，天宸股份有权优先考虑与叶氏公司合作投资该项目。
（3）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如天宸
股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向与
叶氏公司共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，叶氏公司将优
先选择与天宸股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目。
九、 与上市公司之间的重大交易
根据北京新盛房地产开发有限公司的说明和本所律师的核查，除北京新盛房
地产开发有限公司与叶立润、周月华签署的上述《股权转让协议书》之外：
（1） 北京新盛房地产开发有限公司及其董事、高级管理人员（或者主要负
责人）与天宸股份之间，在报告日前 24 个月内，未发生合计金额高
于 3000 万元或者高于天宸股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的资产交易；
（2） 北京新盛房地产开发有限公司及其董事、高级管理人员（或者主要负
责人）与天宸股份的董事、监事、高级管理人员之间，在报告日前 24
个月内，未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；
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（3） 北京新盛房地产开发有限公司及其董事、高级管理人员（或者主要负
责人）在报告日前 24 个月内，不存在对拟更换的天宸股份董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
（4） 北京新盛房地产开发有限公司及其董事、高级管理人员（或者主要负
责人）与第三方之间，在报告日前 24 个月内，不存在对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在《股权转
让协议书》签署前 6 个月内，北京新盛房地产开发有限公司未发生买卖天宸
股份股票的行为。
根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在《股权转
让协议书》签署前 6 个月内，叶莉芳作为北京新盛房地产开发有限公司的董
事，于 2011 年 11 月 3 日分两次卖出共计 10,000 股天宸股份股票，具体情
况如下：
姓名 交易日期 交易数量 成交价格
叶莉芳 2010 年 11 月 3 日 -9,965 股 9.11 元
叶莉芳 2010 年 11 月 3 日 -35 股 9.11 元
除上述股票买卖行为之外，北京新盛房地产开发有限公司的董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属在《股权转让协议》签署前 6 个月内不
存在买卖天宸股份股票的行为。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1） 北京新盛房地产开发有限公司具备本次权益变动的主体资格；
（2） 北京新盛房地产开发有限公司已就本次权益变动履行了相关内部决策程
序；
（3） 《权益变动报告书》所引用的本法律意见书的内容准确无误，《权益变动
报告书》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
本法律意见书正本六份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《北京市大成律师事务所上海分所关于上海市天宸股份有限公
司详式权益变动报告书的法律意见书》的签字页）
北京市大成律师事务所上海分所（盖章）
负责人：
刘逸星 主任
经办律师：______________
王汉齐 律师
经办律师：______________
范建红 律师
二零壹壹年 月 日
14
太平洋证券股份有限公司
关于
上海市天宸股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
太平洋证券股份有限公司
二〇一一年四月二十九日
特别声明
1、本财务顾问核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义
务人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真
实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性负责。本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申
报文件的内容与格式符合规定。
2、本财务顾问确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在
实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变
动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任
何投资决策产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报
告书以及本次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问接受信息披露义务人的委托担任其在本次交易中的财务顾问，本
财务顾问就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立的。
6、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了内部
防火墙制度。
1
释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
新盛房地产，信息披露义务人 北京新盛房地产开发有限公司
天宸股份，上市公司 上海市天宸股份有限公司
仲盛虹桥 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
仲盛发展 仲盛发展有限公司
成元投资 上海成元投资管理有限公司
锦元商业 上海锦元商业发展有限公司
叶立培先生或叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公
叶氏公司
司及其子公司中的任何一家或数家
新盛房地产受让叶立润先生、周月华女士持有的仲盛虹桥
本次交易、本次股权转让
股权的行为
叶立润先生、周月华女士与新盛房地产于 2011 年 4 月 26
《股权转让协议》
日签署的《股权转让协议》
叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于 2011
《债务重组协议》
年 4 月 26 日共同签署的《债务重组协议》
信息披露义务人的实际控制人叶立培先生和叶茂菁先生作
《承诺书》
出的有关规避同业竞争的承诺
证监会 中国证券监督管理委员会
交易所 上海证券交易所
元 人民币元
2
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《上海市天宸股份有限公司详式权益变动报告书》分为
12 个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六
个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备
查文件。经核查，信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的相关要求编
制了详式权益变动报告书。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
名 称： 北京新盛房地产开发有限公司
注册地址 北京市西城区金融大街 5 号 1601-1 室
注册资本 美元 2,300 万元
法定代表人： 叶立培
注册号 110000410070787
组织机构代码 60003393-0
企业类型及经济性质： 有限责任公司（中外合作）
许可经营项目：无；一般经营项目：在规划范围内从事房此产的开发、
经营范围
建设出售及其物业管理
经营期限 1993 年 12 月 25 日至 2013 年 12 月 24 日
税务登记证号码 京税证字 110102600033930
股东名称 上海成元投资管理有限公司、仲盛发展有限公司
通讯地址： 北京市西城区金融大街 5 号 1601-1 室
通讯方式： 010-88086778
经核查，本财务顾问认为，新盛房地产作为一家合法设立并有效存续的中外合
作企业，截至本核查意见签署日，不存在依照法律法规或其章程需要终止的情形。
（二）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的
核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为，新盛房地产不
3
存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
三、对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
叶立培 叶茂菁 朱卫华 成艳娴
50% 50% 40% 60%
仲盛发展有限公司 上海锦元商业发展有限公司
100%
60% 上海成元投资管理有限公司
40%
北京新盛房地产开发有限公司
（二）信息披露义务人的实际控制人
信息披露义务人的实际控制人为叶立培先生和叶茂菁先生，叶立培先生与叶茂
菁先生系父子关系。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披
露了其股权结构及实际控制人。
四、对信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、拥
有上市公司和金融机构 5%及以上股份的核查
（一）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东控制的主要核
心企业的情况
4
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东未控制其他企业。
（二）截至本核查意见签署之日，实际控制人控制的其他核心企业的情况
名称 注册资本 经营范围 注册地
物业管理、房屋出租、贸易咨
上海仲盛物业有限公司 52.50 万美元 上海
询、收费停车场（库）
房地产综合开发、经营、物业
管理、房地产咨询、建筑装修
仲盛房地产（上海）有限公司 3,235.00 万美元 工程，餐饮、酒吧、美容院、 上海
游泳池、桑拿室、健身房、弹
子房设施的建设
房地产开发经营及物业管理，
建筑装饰工程，建材、机械设
上海华元房地产开发有限公司 5000 万元 备、计算机软件及辅助设备（除 上海
计算 机信息系统 安全专用 产
品）的销售，自有房屋租赁
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披
露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务，在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
五、对信息披露义务人主要业务及近三年财务状况的核查
（一）信息披露义务人的主要业务
信息披露义务人从事的主要业务：在规划范围内从事房地产的开发、建设出售
及其物业管理。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法
规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（二）信息披露义务人近三年的财务状况
根据中逸兴盛审字【2009】第 909024 号、中逸兴盛审字【2010】第 909025 号
5
和中准审字（2011）1282 号的审计报告，信息披露义务人的简要财务情况如下：
单位：元
2010 年 2009 年 2008 年
总资产 275,405,970.40 267,539,403.15 395,898,316.49
净资产 255,844,989.90 244,209,435.50 239,873,524.76
营业收入 42,007,371.56 7,899,670.36 266,352,493.50
主营业务收入 42,007,371.56 7,899,670.36 266,352,493.50
净利润 11,635,554.35 647,310.74 51,916,885.86
净资产收益率 4.55% 0.27% 21.64%
资产负债率 7.10% 8.72% 39.41%
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况正常、具备进行相关收购
活动的经济实力。
六、对信息披露义务人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况的核查
2009 年，上海杰思工程实业有限公司诉请判令北京新盛房地产开发有限公司支
付剩余到期工程款 7,497,902.65 元人民币并支付逾期付款利息（自 2005 年 2 月 1 日
至实际付清之日止）并承担诉讼费用。2009 年 7 月 6 日，北京市西城区人民法院就
上海杰思工程实业有限公司诉北京新盛房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷
一案作出一审判决（（2009）西民初字第 1500 号《民事判决书》），判令驳回原告上
海杰思工程实业有限公司之诉讼请求。
上海杰思工程实业有限公司对北京市西城区人民法院（2009）西民初字第 1500
号《民事判决书》的判决不服，向北京市第一中级人民法院提起上诉。北京市第一
中级人民法院作出二审判决（（2009）一中民终字第 14474 号《民事判决书》），判决
驳回上诉人上海杰思工程实业有限公司上诉，维持原判。
经核查，除发生以上诉讼外，信息披露义务人最近 5 年没有受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、对信息披露义务人主要负责人的核查
根据信息披露义务人提供的主要负责人名单及其出具的承诺，信息披露义务人
的主要负责人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及
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与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查，信息披露义务人已经建立了较为完善的管理制度，其重要管理人员已
经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力。
九、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次股权转让前，叶立润先生和周月华女士（两者为夫妻关系）合计持有仲盛
虹桥 100%的股权，仲盛虹桥持有天宸股份 25.08%的股份，即叶立润先生和周月华
女士通过仲盛虹桥间接持有天宸股份 25.08%的股份；本次股权转让由叶立润和周月
华将其持有的仲盛虹桥 100%的股权转让给新盛房地产；股权转让后，叶立润和周
月华将不再拥有天宸股份的股份。
鉴于叶立润先生和周月华女士年事已高，无力从事企业的经营管理，2011 年 4
月 26 日，叶立润先生、周月华女士和新盛房地产签订了《股权转让协议》，协议约
定叶立润先生和周月华女士将持有的仲盛虹桥 100%股权以注册资本额 25,000 万元
的价格转让给新盛房地产。
本次股权受让方新盛房地产实际控制人之一叶茂菁先生为叶立润和周月华夫妇
之侄，且叶茂菁先生自 2005 年以来一直担任天宸股份董事长及法定代表人。因此本
次股权转让是天宸股份控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的
安排。
十、对《股权转让协议》及《债务重组协议》内容的核查
（一）对《股权转让协议》内容的核查
1. 股权转让协议主体
甲方：叶立润先生
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乙方： 周月华女士
丙方：北京新盛房地产开发有限公司
2、转让标的
甲方和乙方持有的仲盛虹桥全部股权。
3、转让价款
仲盛虹桥的注册资本为 25,000 万元人民币，各方同意按照注册资本确定转让价
款，转让价款为人民币 25,000 万元。
4、转让价款的支付
叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁先生于 2011 年 4 月 26 日共同
签署的《债务重组协议》，该协议对股权转让价款的支付方式作出了约定。
5、协议签署日
本次股权转让的签署时间为 2011 年 4 月 26 日。
6、协议生效条件
本协议经各方签字盖章后生效。
（二）对《债务重组协议》内容的核查
1、协议主体
甲方：叶立润先生
乙方：周月华女士
丙方：北京新盛房地产开发有限公司
丁方：叶茂菁先生
2、协议背景
甲乙两方于 1999 年以 7,500 万元向丁方的关联方购买上海仲盛虹桥房地产开发
公司（仲盛虹桥的前身）的权益，并于 1999 年和 2000 年两次向仲盛虹桥现金增资。
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增资后甲方持有 80%股权，乙方持有 20%股权。在此过程中，甲乙双方并未实际支
付股权转让款，全部增资亦均由丁方的关联方实际出资。鉴于此，甲乙双方实际形
成对丁方关联企业的债务共计两亿伍千万（25,000 万）人民币。
3、债务重组方式
丙方与丁方同意，本协议生效后，前述甲乙双方对丁方关联企业的债务共两亿
伍千万元人民币由丙方承担，丁方对此债务的清偿承担连带担保责任。丁方保证，
丁方将负责取得其各关联企业对债务承担事宜的同意。本协议生效后，甲乙双方对
丁方关联企业的债务全部消灭，丁方及其关联企业同意免除甲乙双方因上述债务所
应承担的所有利息和任何费用。
作为前述债务承担的对价，甲乙两方同意免除丙方向其支付两亿伍千万元人民
币的股权转让价款义务。
4、协议签署日期
本债务重组协议的签署日期为 2011 年 4 月 26 日
5、协议生效条件
本协议经各方签字盖章后生效。
经核查，本财务顾问认为，《股权转让协议》和《债务重组协议》是协议各方真
实的意思表示，未发现其内容违反有关法律法规。
十一、对在转让的股权上是否设定其他权利、在收购价款之外是否作出
其他补偿安排的核查
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动涉及的股份不存在
质押、查封、冻结等权利限制情形；仲盛虹桥持有的上市公司股份不存在任何权利
限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。
经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，本次股权转让不存在附加特殊条
件、不存在补充协议。
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十二、对本次权益变动履行的相关程序的核查
（一）2011 年 4 月 26 日，新盛房地产董事会作出决议，同意以 2.5 亿元受让叶
立润先生、周月华女士持有的仲盛虹桥全部股权。
（二）仲盛虹桥于 2011 年 4 月 26 日召开股东会，审议同意叶立润和周月华将
其持有的仲盛虹桥 100%的股权转让给新盛房地产。
（三）2011 年 4 月 26 日，叶立润先生、周月华女士与新盛房地产签署的《股
权转让协议》；2011 年 4 月 26 日，叶立润先生、周月华女士、新盛房地产及叶茂菁
先生共同签署的《债务重组协议》。
经核查，本财务顾问认为：发行人本次权益变动相关各方已经履行了必要的公
司决策程序。
十三、信息披露义务人对天宸股份后续计划的核查
（一）后续持股计划
根据信息披露义务人出具的承诺书，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内继续增持天宸股份股票的计划。
（二）对天宸股份主营业务作出改变或调整的计划
根据信息披露义务人出具的承诺书，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。
（三）对天宸股份业务、资产重组的计划
根据信息披露义务人出具的承诺书，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（四）对董事、监事或者高级管理人员组成的改变计划
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根据信息披露义务人出具的承诺书，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的
人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；
信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同
或者默契。
（五）对天宸股份公司章程修改的计划
根据信息披露义务人出具的承诺书，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草
案。
（六）对天宸股份现有员工聘用计划作出重大变更的计划
根据信息披露义务人出具的承诺书，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（七）对天宸股份分红政策作出重大变化的计划
根据信息披露义务人出具的承诺书，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人没有计划对上市公司的分红政策作出重大调整的计划。
十四、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
经核查，信息披露义务人、实际控制人控制的其他企业有涉及房地产开发业务，
因此本次股权转让完成之后，天宸股份与实际控制人控制的企业之间存在潜在同业
竞争的可能性。为避免可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人的实际控制人叶
立培先生和叶茂菁先生承诺作出以下安排以规避同业竞争：
（1）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，叶立培先生
和叶茂菁先生以任何形式享有实际控制权的公司及其子公司中的任何一家或数家
（以下简称叶氏公司）将不控股中国国内其他任何主业为房地产业的 A 股上市公司。
11
（2）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如在中国国
内任何天宸股份已有房地产投资项目的城市或地区中，叶氏公司寻找到任何拟控制
且符合天宸股份整体发展规划的房地产投资项目时，则将事先通知天宸股份，天宸
股份有权优先考虑与叶氏公司合作投资该项目。
（3）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如天宸股份
有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向与叶氏公司共同
投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸股份共
同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目。
（二）与天宸股份之间的关联交易及相应解决措施
天宸股份及其子公司与叶立培实际控制的仲盛房地产（上海）有限公司 2008
年、2009 年和 2010 年关联交易情况如下：
（1）为仲盛房地产（上海）有限公司提供工程施工服务，2009 年此类交易的
发生额为 13.34 万元；
（2）仲盛房地产（上海）有限公司为天宸股份的借款提供担保，天宸股份向其
支付担保费，2008 年此类交易的发生额合计 120 万元，2009 年此类交易的发生额为
9 万元；
（3）仲盛房地产（上海）有限公司为天宸股份提供委托贷款，2009 年天宸股
份支付的委贷利息为 120 万元；
（4）2009年，天宸股份受让仲盛房地产（上海）有限公司持有的河北冀盛房地
产开发有限公司25.5%的股权；
天宸股份及其子公司与叶立培实际控制的上海仲盛物业有限公司2008年、2009
和2010年的关联交易情况如下：
天宸股份2009年及2010年分别向上海仲盛物业有限公司支付物业费166.66万元
和168.94万元。
除上述交易之外，本次股权转让前，天宸股份与信息披露义务人及其控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业之间没有发生关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，叶立培先生与叶茂菁先生承诺如下：
（1）不利用对天宸股份的控制地位及影响谋求天宸股份在业务合作等方面给予
叶氏公司优于市场第三方的权利；
（2）不利用对天宸股份的控制地位及影响谋求与天宸股份达成交易的优先权
利；
（3）如果确属需要，叶氏公司与天宸股份之间的关联交易将以市场公允价格进
行，保证不利用该类交易从事任何损害天宸股份利益的行为；
（4）保证不会以侵占天宸股份利益为目的，与天宸股份之间开展显失公平的关
联交易。
十五、本次权益变动对天宸股份独立性影响的核查
经核查，并根据信息披露义务人的实际控制人出具的承诺书，本财务顾问认为，
本次股权转让完成后，上市公司依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥
有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员
独立、财务独立、业务独立和资产完整。
十六、对信息披露义务人与天宸股份之间重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露
义务人（包括实际控制人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）未
与下列当事人发生以下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
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（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前六个月内买卖天宸股份股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
自 2010 年 10 月 28 日至 2011 年 4 月 27 日期间，信息披露义务人不存在买卖
上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明，在 2010 年 10 月
28 日至 2011 年 4 月 27 日期间，叶莉芳作为信息披露义务人的董事，于 2010 年 11
月 3 日分两次卖出总计 10,000 股天宸股份股票，具体情况如下：
姓名 交易日期 交易数量 成交价格
叶莉芳 2010 年 11 月 3 日 -9,965 股 9.11 元
叶莉芳 2010 年 11 月 3 日 -35 股 9.11 元
根据《上海市天宸股份有限公司关于自查期间买卖天宸股份股票的说明》，本次
权益变动计划是于 2011 年春节后作出并开始实施，在此之前叶莉芳并未了解任何有
关本次收购的相关信息，因此叶莉芳并没有利用本次收购的任何内幕信息进行股票
买卖，也没有泄漏有关信息或者建议他人买卖天宸股份股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。
截至 2011 年 4 月 27 日，叶莉芳尚持有 10,000 股本公司股份，为此，叶莉芳出
具了如下承诺：“自本承诺函出具之日至本次详式权益变动报告书公告之日，本人
不会再卖出亦不会买进天宸股份的股票。”
除上述股票买卖行为之外，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上
述人员的直系亲属在自 2010 年 10 月 28 日至本报告书签署之日期间未曾有过买卖天
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宸股份股票的行为。
十八、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次交易的
信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披
露未披露的其他信息。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于上海市天宸股份有限公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
温 琦
项目主办人：
钱志飞 杜佳民
法定代表人：
王 超
太平洋证券股份有限公司（公章）
2011 年 月 日
16
