上海市天宸股份有限公司
2010 年年度股东大会
会议资料
2011 年 5 月 16 日
上海市天宸股份有限公司 2010 年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 ……………………………………3
2、会议须知 ……………………………………………4
3、会议议案
（1）审议公司 2010 年度董事会工作报告 ……………………5
（2）听取独立董事述职报告
（3）审议公司 2010 年年度报告及摘要 …………………………8
（4）审议 2010 年度监事会工作报告 ……………………………9
（5）审议公司 2010 年度财务决算 ………………………………12
（6）审议公司 2010 年度利润分配预案 …………………………14
（7）审议聘请 2011 年度公司审计机构并决定其报酬的议案……15
（8）审议修改《公司章程》的议案 ……………………………16
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上海市天宸股份有限公司
2010 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2011 年 5 月 16 日 上午 9：30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：大成律师事务所上海分所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议《2010 年度董事会工作报告》
2 听取独立董事述职报告
3 审议《2010 年年度报告及摘要的议案》
4 审议《2010 年年度监事会工作报告》
5 审议《2010 年年度财务决算的议案》
6 审议《2010 年年度利润分配议案》
7 审议《关于聘请 2011 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
8 审议关于修改《公司章程》的议案
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2010 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21 号]、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填
入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享由发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征
询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2011 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司董事会
2010 年度工作报告
各位股东：
我代表公司第七届董事会向股东大会作 2010 年度董事会工作报告，请各位股东
审议：
一、报告期内公司经营情况的回顾
根据 2010 年的宏观经济形势和公司的实际情况，董事会确定公司以“夯实内部
管理，保证销售资金回笼，积极稳妥开拓新项目”为目标，由公司管理层负责落实
实施。
报告期内，公司实现营业收入 154,397 万元，较上年同期 19,451 万元增长
693.77％，公司归属于母公司所有者的净利润 16,505 万元，较上年同期 2,353 万
元增长 601.44％。
1、房地产业务方面
本报告期内，本公司全资子公司上海和泰房地产开发有限公司与 AM Shanghai
Britto(HK)Limited 签署了玫瑰广场整体转让协议，协议交易价款为 14.55 亿元人
民币。根据该协议，已完成了产权过户和资金回笼阶段的工作。
2、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 2,478 万元，
去年同期亏损 1,279 万元，同比增加 93.75％，主要是因为预付上海合源市场发展
有限公司 1,200 万元的土地款已超过 5 年，全额计提了坏账准备。
园区三项收入（酒店营收、停车场收入、物业租金收入）合计 2,524 万元，其
他净收入 296 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销 1,233 万元，加上利息、
人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 5,298 万元。
目前园区所属地块规划调整经政府备案，前期准备工作已经启动，南方园区对
区域内现有地上建筑物及部分停车场设施等固定资产进行了整体拆除。园区拆除建
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筑面积为 46,000 平方米，账面原值 197,439,930.81 元，累计折旧 52,718,224.53
元，净值 144,721,706.28 元。经 2011 年 1 月临时股东大会审议通过，进行了相应
的固定资产处置，本次处置直接进入当年损益。
3、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于增
加了财务费用，利润比上年同期下降 14.74％，为 756 万元。
4、继续加强内部控制管理，规范公司运作
内部控制管理直接影响公司的生存和发展，因此公司非常重视内部控制制度的
建立和执行的有效性。报告期内，公司根据证交所的内控指引和公司具体情况，对
公司的内控制度不断进行完善和修订；同时加强内部审计工作，以检查制度执行的
有效性。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》
和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
5、加强公司企业文化建设，规划公司发展战略
公司聘请了相关中介机构对公司目前的现状进行了分析和研究，初步确立了公
司的企业文化，同时根据目前的经济形势和公司的实际状况，也请专业的中介机构
对公司的战略发展进行了初步的规划，具体方案将报董事会确认后由公司管理层负
责落实。
二、公司 2011 年的展望
2011 年公司要始终坚持从企业实际出发，结合公司今后几年的发展思路，时
刻保持一份理智和冷静，整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资。同
时需加强公司的内控管理工作，完善各类制度，使公司的各项运作更加规范。
1、公司南方园区项目争取完成规划调整，初步完成项目开发前期准备工作，具
备施工条件。
2、石家庄“城中村”改造项目力争回迁房与部分商品房开工。
3、加强市场开拓力度，争取年内增加 1-2 个土地储备项目。
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公司也将在 2011 年度内加强企业文化建设，并修正和确立公司未来发展规划，
使公司能步入良性发展的轨道。
以上报告提请股东大会审议。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2011 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2010 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2010 年年度报告及摘要已经第七届董事会第二次会议审议通过，并已于
2011年4月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东
大会审议。
请予以审议、表决。
附件： 《上海市天宸股份有限公司2010 年年度报告》
《上海市天宸股份有限公司 2010 年年度报告摘要》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2011 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司监事会
2010 年度工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2010 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、 监事会的工作情况
2010 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董
事会、股东大会；公司监事会先后召开了三次会议，出席会议的监事人数都符合法
定人数要求。
1、2010 年 4 月 27 日召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了如下决
议：
（1）审议通过了《公司 2009 年年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过了《公司 2009 年度财务决算报告的议案》；
（3）审议通过了《公司 2009 年度利润分配方案》；
（4）审议通过了《公司 2009 年度监事会工作报告》
（5） 审议通过了《公司 2010 年第一季度报告正文及摘要的议案》。
2、2010 年 8 月 23 日召开第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司
2010 年半年度报告及摘要的议案》。
3、2010 年 10 月 20 日召开第六届监事会第十三次会议，会议审议通过了《公
司 2010 年度第三季度报告的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决
策讨论和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事
会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董
事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司法》、
《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严
格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立
健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公
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司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2010 年度会计报表公允地反映
了公司本年度的财务状况和经营成果。
经立信会计师事务所有限公司注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司
2010 年年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失
的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公
正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，上海立信会计师事务所有限公司未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
各位股东：2010 年，上海市天宸股份有限公司在董事会的领导下，在全体股东
的大力支持下，在公司管理层和全体员工的共同努力下，取得了较好的成绩。2011
年我们监事会将一如既往，不辜负全体股东的重托，将以维护全体股东利益为己任，
认真履行监督职能，使天宸股份健康稳定地持续发展。
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以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监事会
2011 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2010 年度财务决算议案
各位股东：
《公司 2010 年度财务报告》经上海立信会计师事务所有限公司审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
1、总资产
报告期末，公司总资产 116,236 万元，较年初 140,803 万元减少 24,567 万元，
减幅为 17.45%，主要原因是南方物流园区项目开发拆除了房屋建筑物等固定资产。
2、负债总额
报告期末，公司负债总额为 48,139 万元，较年初 77,852 万元减少 29,713 万
元，减幅为 38.17%，主要原因是报告期内归还银行贷款所致。
3、归属于母公司所有者权益合计
报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计为 71,744 万元，较年初 59,656
万元,增加 12,088 万元，增幅为 20.26%，主要原因是公司报告期内利润增加。
4、利润完成情况
报告期内，公司实现营业收入 154,397 万元，比上年同期增加 134,946 万元，
增幅为 693.77%，主要原因是公司开发的上海四川北路玫瑰广场商务楼在报告期内
实现了销售收入。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 16,505 万元，比上年同期
增加 14,152 万元，增幅 601.44 为%，主要原因是公司开发的上海四川北路玫瑰广场
项目利润在本年度实现。
5、主要财务指标
报告期内，公司实现基本每股收益 0.47 元，上年每股收益 0.07 元，比上年
同期每股增加 0.40 元，增幅为 571.42%，主要原因是报告期内利润增加所致。
报告期内，公司每股净资产 1.93 元，上年末每股净资产 1.8 元，比去年每股
增加 0.13 元。
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报告期内，公司实现全面摊薄净资产收益率 20.28%，较上年净资产收益率
3.95%，增加 16.33 个百分点，主要原因是净利润增加。
报告期末，公司资产负债率 41.42%，较上年末资产负债率 55.29%，下降 13.85
个百分点，主要原因是归还了银行贷款而导致负债总额减少。
报告期末，公司流动比率 1.81，较上年末流动比率 1.78 上升了 0.03，增幅
为 1.68%，与上年同期相比变化不大。
报告期末，公司速动比率 1.731，较上年速动比率 0.398，上升了 1.333，上
升幅度为 334.92%，主要原因是销售了上海四川北路玫瑰广场商务楼导致存货减
少。
报告期末，每股资本公积 0.108 元，较上年每股资本公积 0.204 元，减少了 0.09
元，减幅为 47.06%，主要原因是公司报告期内收购文僖荣公司的公允价值高于账面
价值减少资本公积所致。
报告期末，每股盈余公积 0.162 元，与上年一致持平。
报告期末，每股未分配利润 0.766 元，较上年每股未分配利润 0.327 元，增加
0.439 元，增幅为 134.25 %，主要原因是报告期利润增加。
(有关公司 2010 年度财务情况的分析请参见公司 2010 年年度报告（正文）中“董
事会报告”章节。)
以上议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2011 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2010 年利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所有限公司审计认定，本公司 2010 年度实现归属于母公司利
润 16,505 万元，母公司本年度末可供分配利润为 269,933,125.27 元。
根据公司实际经营情况及 2011 年业务安排，公司拟以 2010 年末的股份总数
352,142,109 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后股本总数为
457,784,742 股。剩余未分配利润 164,290,492.57 元结转下一年度。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2011 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于聘请 2011 年度公司审计机构
并支付其审计费用的预案
各位股东：
本公司拟继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年财务审计机构。
公司支付立信会计师事务所有限公司 2010 年度审计费用 50 万元（不包括差旅
费及其他相关费用），2011 年度审计费用 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2011 年 5 月 16 日
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上海市天宸股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据证监会、上交所的有关规定及公司实际情况，拟修改《公司章程》中
的相应条款，具体内容如下：
一、根据本公司的实际情况，拟修改《公司章程》中的相应条款，具体内
容如下：
原章程 第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：
第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
二、根据董事会提出的公司 2010 年度利润分配方案，《公司章程》中相应条款
也将修改，具体内容如下：
（1） 原章程 第六条 公司注册资本为人民币叁亿伍仟贰佰壹拾肆万贰仟壹
佰零玖元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币肆亿伍仟柒佰柒拾捌万肆仟柒佰肆拾贰元。
（2） 原章程 第十九条 公司股份总数为 352,142,109 股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为 457,784,742 股，均为普通股。
三、因修改《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。
该议案应由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
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以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2011 年 5 月 16 日
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