北京市大成律师事务所上海分所


                                     关于


                   上海市天宸股份有限公司


                  二零一零年年度股东大会的




                               法律意见书




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                  北京市大成律师事务所上海分所

   关于上海市天宸股份有限公司二零一零年年度股东大会的

                               法律意见书


致：上海市天宸股份有限公司
    北京市大成律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海市天宸股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王汉齐律师和陶俊辉律师（以下简
称“本所律师”）出席了公司于2011年5月16日在上海市新华路160号上海影城多
功能厅召开的2010年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所交易规则》（以下简称
“《交易规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海市天宸股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集和召
开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、表决方式、表决程序和表决结
果等重要事项的合法性、有效性进行了审核和见证。


    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：


    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。


    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。


    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上
上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书                      大成律师事务所



所有签字与印章真实；复印件与原件一致。


     在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东
大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和
会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意
见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得
用于其他任何目的或用途。


     本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。


     基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：


      一、 本次股东大会的召集、召开程序


       1、公司于2011年4月14日召开第七届董事会第二次会议通过了关于召开本
  次股东大会的议案，决定召开本次股东大会。并于本次股东大会召开前即2011
  年4月16日在《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登了召开本次股东大会
  的通知公告，载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、
  审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法、注意事项、会议联系电话和
  联系人姓名等具体事项。会议通知已于本次股东大会召开20日之前公告告示全
  体股东。


       2、本次2010年年度股东大会于2011年5月16日上午9：30在上海市新华路160
 号上海影城按时召开。会议召开的时间、地点及相关事项与股东大会通知的内
 容一致。
上海市天宸股份有限公司股东大会法律意见书                     大成律师事务所



     经本所律师核查，本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致；公
司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及公司章程
的相关规定。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。


      二、 出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性


     1、出席会议的股东及股东代表。本所律师根据出席本次股东大会的股东及
股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书的审查，证实了出席本次会议的股
东及股东代表共 32 名，代表股份 109,609,382 股，占公司有表决权股份总数的
31.1265%。
     本次会议由董事曲明光先生主持。
    经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的上述各股东及股东代表均具有
合法有效的资格，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。


     2、出席会议的其他人员。出席会议人员除上述股东及股东代表之外，还包
括公司董事、监事、高级管理人员以及本所见证律师。
     经验证，本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。


     3、召集人。公司本次股东大会由公司董事会召集，并已于 2011 年 4 月 14
日召开的第七届董事会第二次会议上审议通过了召开本次股东大会的议案。
     经验证，本所律师认为，召集人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定，召集人资格合法有效。


      三、 股东提出新议案的情况


     本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。


      四、 本次股东大会的表决程序
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     本次股东大会对列入会议通知中的下列 7 项议案进行了审议，并以记名投票
的方式对决议事项逐项予以表决，作出股东大会决议：
      （1） 审议并通过公司《2010 年度董事会工作报告》；
      （2） 审议并通过公司《2010 年度报告及摘要》；
      （3） 审议并通过公司《2010 年度监事会工作报告》；
      （4） 审议并通过公司《2010 年度财务决算报告》；
      （5） 审议并通过公司《2010 年度利润分配预案》；
      （6） 审议并通过《关于聘请 2011 年度公司审计机构并决定其报酬的议
              案》；
      （7） 审议并通过《关于修改部分<公司章程>的议案》。
     经验证，以上第（1）项至第（6）项议案由出席公司本次股东大会的股东及
股东代理人以普通决议表决方式即由出席本次股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过；第（7）项议案以特别决议表决方式即由出席
本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公司按《公
司章程》和《上市公司股东大会规则》规定的程序进行计票、监票，表决结果当
场公布。
     本所律师经审核后认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。


      五、 结论意见


     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次
股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。


     本法律意见书正本一式叁份，无副本。
    （本页以下无正文）
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 [本页无正文，为《北京市大成律师事务所上海分所关于上海市天宸股份有限公
司二零一零年年度股东大会的法律意见书》的签字页]




                                           北京市大成律师事务所上海分所（盖章）



                                                       经办律师：______________

                                                                 王汉齐     律师




                                                       经办律师：______________

                                                                 陶俊辉     律师




                                                               年     月       日