天宸股份：内部控制规范实施工作方案2012-03-30
内部控制规范实施工作方案
上海市天宸股份有限公司
二〇一二年三月二十九日
目 录
一、公司基本情况介绍 ....................................................... 3
（一）公司概况.......................................................................................................................3
（二）公司组织架构...............................................................................................................3
（三）控股子公司情况...........................................................................................................4
二、组织保障 ............................................................... 6
（一）内控领导小组...............................................................................................................6
（二）内控项目小组...............................................................................................................6
（三）内控监督机构...............................................................................................................7
（四）外部咨询机构的聘请...................................................................................................7
（五）工作预算.......................................................................................................................7
三、内控启动阶段 ........................................................... 8
（一）召开项目启动会...........................................................................................................8
（二）拟定内控实施计划和方案...........................................................................................8
（三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训 .......................................................8
四、内控建设阶段 ........................................................... 8
（一）确定内控实施范围.......................................................................................................9
（二）风险识别及评估...........................................................................................................9
1、流程梳理和风险识别.................................................................................................9
2、查找内控缺陷.............................................................................................................9
（三）确定内控缺陷整改方案.............................................................................................10
1、制定内控缺陷整改方案...........................................................................................10
2、提交审议...................................................................................................................10
（四）内控缺陷整改.............................................................................................................10
1、落实整改、提交报告...............................................................................................10
2、编制《内部控制手册》...........................................................................................10
3、推行《内控手册》...................................................................................................10
五、内控自我评价阶段 ...................................................... 10
（一）编制内控评价工作计划.............................................................................................11
1、拟订工作方案...........................................................................................................11
2、确定缺陷标准...........................................................................................................11
（二）组织实施评价工作.....................................................................................................11
1、组成内控评价工作组...............................................................................................11
2、编制底稿、实施评价...............................................................................................11
3、缺陷汇总、督促整改...............................................................................................11
4、提出内控评价报告...................................................................................................11
（三）披露内控评价报告.....................................................................................................12
六、内控审计阶段 .......................................................... 12
（一）确定内控审计事务所.................................................................................................12
（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作 .............................................................12
（三）按照要求披露内控审计报告.....................................................................................12
前言：根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证劵交易所上市公司内部
控制指引》、、三重一大等相关法规的要求，为贯彻落实中国证券监督管理委员会上海监管局《关
于做好上海辖区上市公司内部控制规范有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]41 号）精神，上
海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，并以此为契机，将内部控制体系建设作
为提升公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现的重大举措之一。
依托公司现有的制度建设和内控基础，公司研究制定了本实施方案，具体内容如下：
一、公司基本情况介绍
（一）公司概况
公司名称 上海市天宸股份有限公司
公司简称 天宸股份
股票代码 600620
上市地 上交所
所属行业 综合类
1,162,360,432.44 元
总资产规模
（见 2010 年审计报告）
（二）公司组织架构
公司严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上海证劵交易所股票上市规则》
法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行为。公
司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上
市公司治理准则》的要求。
公司组织机构图如下所示：
股 东 会
董 事 会 监事会
董事会办公室 公司管理层
主要职能部门 主要控股子公司
行 预 财 资 审
决
政 算 产
与
人 物 务 管 计
资
事 采 理
购 上 上 上 上 上 上 北
部 部 部 部 部 海 海 海 京
海 南 海 海
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业 客 流 商 投
产 产
管 运 园 贸 资
区 开 开
理 有 管 发 有 有 发
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限 有 限 限
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公 限 公 公
公 公 公 公
司 司 司 司 司 司 司
（三）控股子公司情况
公司主要控股子公司包括上海天宸物业管理有限公司、上海和泰房地产开发有限公司、
上海南方综合物流园区管理有限公司、上海天宸客运有限公司、上海联农房产有限公司、上海天
宸浦东发展有限公司、北京宸京房地产开发有限公司、上海南方综合物流中心有限公司、上海美
昆商贸有限公司、上海天宸酒店管理有限公司、上海文僖荣投资管理有限公司、上海宸乾投资有
限公司。
各主要控股子公司经营情况见下：
上海市天宸股份有限公司主要控股子公司经营情况（截止到 2010 年底）
单位：万元
总资产
公司名称 拥有权益 注册资本 净资产 营业收入 净利润 经营范围
规模
上 海 天宸 物
业 管 理有 限 100% 600 1,015.87 626.90 586.38 -0.18 物业管理租赁
公司
上 海 和泰 房
地 产 开发 有 100% 10,000 69,268.12 46,896.91 145,697.68 31,227.42 房地产开发、物业管理
限公司
上 海 南方 综
合 物 流园 区
85% 3,304 6,970.16 -25,372.52 1,450.48 -16,997.89 停车场
管 理 有限 公
司
上 海 天宸 客
100% 3,000 13,674.94 6,737.03 3,144.02 755.91 客运汽配
运有限公司
上 海 联农 房
100% 4,000 3,904.38 3,727.66 - -0.10 房地产开发、咨询
产有限公司
上 海 天宸 浦
东 发 展有 限 100% 750 614.41 -114.39 - 0.47 租赁、实业投资
公司
北 京 宸京 房
地 产 开发 有 100% 1,000 10,838.39 10,041.01 2,222.94 1,059.39 房地产开发、租赁
限公司
上 海 南方 综
合 物 流中 心 100% 2,000 1,491.93 928.55 - -9.64 筹建物流基地、陆上运输
有限公司
上 海 美昆 商 销售建筑装潢材料、机械设
100% 3,000 4,533.94 4,271.79 3,113.42 400.15
贸有限公司 备、机电设备及产品等
上 海 天宸 酒
店 管 理有 限 85% 1,696 8,067.24 1,050.52 1,074.00 47.84 酒店管理
公司
上 海 文僖 荣
投 资 管理 有 100% 500 4,415.80 -34.49 - -0.12 实业投资、咨询、国内贸易等
限公司
上 海 宸乾 投
100% 3,000 2,997.26 2,997.26 5 -2.73 实业投资、咨询、国内贸易等
资有限公司
二、组织保障
内部控制建设作为一项长期系统性地工程，并非一蹴而就，公司决定建立一种长效领导
机制持续运作。为了使内部控制建设渗透于公司的一切经营管理活动，并且得到强有力及有
效地执行，公司成立了内控领导小组和内控项目小组。内控领导小组由公司董事长直接挂帅
全面负责内部控制体系的建设。公司项目小组负责牵头落实推进内控实施工作进展，组织公
司各职能部门及各子公司开展内控体系建设和自我评价工作。公司职能部门和各子公司全面
贯彻执行内部控制体系，明确内部控制建设职权及责任，有利于切实保证公司内部控制建设
领导和组织实施。
（一）内控领导小组
内控领导小组由董事长、总经理及各子公司、各部门负责人组成。内控领导小组对董事
会负责，主要履行以下职责：
（1）负责营造良好的内部控制建设环境；
（2）部署内部控制建设、执行及监督活动等；
（3）审阅各阶段的成果和报告；
（4）协调公司内部控制建设的重大事项；
（5）考核内部控制建设的相关人员，保持公司整体利益和方向的一致性。
（二）内控项目小组
内控项目小组由公司审计部牵头，成员由公司各部门和各子公司相应的人员组成，主要
履行下列职责：
（1）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案；
（2）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；
（3）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；
（4）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改。
（三）内控监督机构
审计委员会作为公司内部控制体系有效性的监督机构，监督内部控制的有效实施和内
部控制自我评价情况，审核及监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，审核公
司的财务信息及其披露，协调内部控制审计及其他相关事宜。
工作小组组织结构图
董事会
内控领导小组
组长：董事长
副组长 总经理
组 员：总会计师、董事会秘书等公司高级管理人员及各子公司、各部门负责人
内控项目小组
组长
副组长
组 员：公司各部门及子公司相关人员
（四）外部咨询机构的聘请
为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，确保设计有效和执行有效，公司决定
聘请外部咨询机构为公司提供专业支持，协助公司梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮
助公司识别内部控制存在的薄弱环节和主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并
协助公司开展内部控制自我评价工作。
公司内控人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控缺陷整改、
开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。
（五）工作预算
为保证内控规范实施工作进度和成效，公司充分保障资源投入，工作预算由项目小组拟
定后提交内控领导小组审核后纳入公司预算。工作预算包括内控咨询、内控审计及人力成本
费用、培训费用等。
三、内控启动阶段（2012 年 4 月 30 日前完成）
（一）召开项目启动会
公司将于 2012 年 3 月 30 日前召开内控实施项目启动会，对公司内控建设工作进行了
部署和动员。
（二）拟定内控实施计划和方案
按照上海证监会相关要求，制定公司内控实施计划及工作方案，经董事会审议后披露，
于 2012 年 3 月 31 日前报上海证监局备案。
（三）组织开展对企业内控基本规范相关内容的培训
为有效推进公司内控实施工作，帮助各子公司、各部门尽快熟悉《企业内部控制基本
规范》及配套指引的要求，掌握内部控制建设实务操作要点，避免内部舞弊等重大风险的出
现，提高工作效率，公司将举办内控专项培训。
四、内控建设阶段（2012 年 8 月 31 日前完成）
内部控制建设工作，公司将分为五个阶段，时间从 2012 年 5 月至 2012 年 8 月，总体
安排如下：
阶段 时间 工作内容
确定内控实施的范围，包括股份公司、子公司
确定内控实施范围 2012.05.01—2012.05.20
及其重要业务流程
梳理流程，编制风险清单，形成各项内控文档；
风险识别及评估 2012.05.21—2012.06.20 将现有政策、制度等与风险清单进行比对，查
找内控缺陷
确定内控缺陷整改方 制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、责任
2012.06.20—2012.07.15
案 部门和人员
内控缺陷整改 2012.07.15—2012.08.31 落实缺陷整改工作并检查整改效果
按照要求披露内控实 定期报告披露后的 10 个 向上海证监局报送内控进展情况说明，并在定
施工作情况 工作日内 期报告中予以披露
（一）确定内控实施范围（2012 年 5 月 20 日前完成）
结合公司实际，因此本次内控实施范围为股份公司及各控股子公司。
按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业务性质，公司将重点关
注发展战略、组织架构、人力资源等公司层面 3 大流程，以及资金活动、关联交易、全面预
算、采购业务、销售业务、工程项目、信息系统、财务报告、信息披露、资产管理等业务层
面流程。
（二）风险识别及评估（2012 年 6 月 20 日前完成）
1、流程梳理和风险识别：公司通过访谈、审阅文档等方式梳理流程，结合《企业
内部控制基本规范》及相关配套指引所列示的风险，从风险发生的可能性和影响程度，对子
流程中涉及到的每个控制点进行综合分析，识别固有风险，评价风险等级，形成风险清单。
2、查找内控缺陷：将公司现有制度和控制措施流与风险清单进行比对，获取关于内
控设计和运行有效性的证据，查找内控缺陷，形成《风险数据库》和《内控风险诊断和评价
报告》。对发现的重大缺陷及时报告董事会及管理层，管理层对发现的内部控制缺陷应及时
制定内控缺陷整改方案。
（三）确定内控缺陷整改方案（2012 年 7 月 15 日前完成）
1、制定内控缺陷整改方案：公司根据《内控风险诊断和评价报告》和具体的控制
缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。
2、提交审议：内控缺陷整改方案应当经过内控领导小组审议通过。
（四）内控缺陷整改（2012 年 8 月 31 日前完成）
1、落实整改、提交报告：责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐
一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整改报告》。
2、编制《内部控制手册》：内控项目小组根据风险清单和各项内控文档等资料，编
制《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。
3、推行《内控手册》：通过内控手册的发布，定期的内控培训和抽查审计等工作方
式，在公司各部门和各子公司贯彻落实内部控制手册内容。
五、内控自我评价阶段
内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段，时间从 2012 年 9 月至 2012 年年报披
露日，总体安排如下：
阶段 时间 工作内容
编制内控自我评价工 编制自我评价工作计划，确定内控缺陷的认
2012.09.01—2012.9.30
作计划 定标准
组织实施评价工作，编制内控评价工作底稿；
组织实施 对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总
2012.10.08—2012 年报披露前
评价工作 表，提出整改建议，编制整改任务单；编制
内控评价报告
披露内控
2012 年年报披露日 按照要求披露内控评价报告并报送监管部门
评价报告
（一）编制内控评价工作计划（2012 年 9 月 30 日前）
1、拟订工作方案：公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流程，
确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其授权机构审批后实施。
2、确定缺陷标准：公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标
准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高管对内控体系的重
视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性等；定量标准主要为风险发可
能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
（二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前）
1、组成内控评价工作组：公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作组，具
体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内部相关机构熟悉情
况的业务骨干参加。
2、编制底稿、实施评价：公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量，对重
要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、
穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是
否有效的证据，并编制相应的测试底稿。
3、缺陷汇总、督促整改：评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总表，结
合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、
表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向经理层报
告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单，并监督各部门进行整改。
4、提出内控评价报告：评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控制评价
报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，以及内
部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性结论等相关内容。（2012
年年报披露前完成）
（三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日）
内部控制评价报告经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关部门。
六、内控审计阶段
（一）确定内控审计事务所
公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部
控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。
（二）做好与内控审计会计师事务所的沟通工作
公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公司实际情况，
由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合
内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。
（三）按照要求披露内控审计报告
在 2012 年年报中公司将按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。
上海市天宸股份有限公司
二〇一二年三月二十九日
