上海市天宸股份有限公司
600620
2011 年年度报告
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
目录
一、 重要提示 ................................................................................................................................2
二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2
三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................4
四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................6
五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................10
六、 公司治理结构 ......................................................................................................................14
七、 股东大会情况简介...............................................................................................................18
八、 董事会报告 ..........................................................................................................................18
九、 监事会报告 ..........................................................................................................................24
十、 重要事项 ..............................................................................................................................25
十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................30
十二、 备查文件目录 ................................................................................................................104
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
一、重要提示
(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带
责任。
(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名
叶茂菁 董事长 因公出差 曲明光（副董事长）
陈馥荪 董事 因公出差 芮友仁（董事）
邓传洲 独立董事 因公出差 孙盛良（独立董事）
谢晓云 独立董事 因病缺席
(三)立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四)
公司负责人姓名 叶茂菁
主管会计工作负责人姓名 代峥嵘
会计机构负责人（会计主管人员）姓名 陈永青
公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）陈
永青声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
二、 公司基本情况
(一) 公司信息
公司的法定中文名称 上海市天宸股份有限公司
公司的法定中文名称缩写 天宸股份
公司的法定英文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD
公司的法定英文名称缩写 SHSTC
公司法定代表人 叶茂菁
(二) 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许旭羽 傅云菲
联系地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
电话 62782233 62782233
传真 62789070 62789070
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com
(三) 基本情况简介
注册地址 上海市浦东新区康士路 17 号
注册地址的邮政编码 201315
办公地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
办公地址的邮政编码 200336
公司国际互联网网址 www.shstc.com
电子信箱 tc@shstc.com
(四) 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份
(六) 其他有关资料
公司首次注册登记日期 1992 年 7 月 1 日
公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期 2011 年 8 月 2 日
公司变更注册登记地点 上海市浦东新区康士路 17 号
最近变更 企业法人营业执照注册号 310000000003620
税务登记号码 310106132210173
组织机构代码 13221017-3
公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼
1、注册资本变更：
1993 年 6 月 4 日，注册资本由 2500 万元变更为 4739.894
万元。
1994 年 6 月 17 日，注册资本由 4739.894 万元变更为
5714.0432 万元。
1995 年 5 月 2 日，注册资本由 5714.0432 万元变更为
公司其他基本情况
7428.2562 万元。
1996 年 6 月 6 日，注册资本由 7428.2562 万元变更为
7732.4562 万元。
1997 年 6 月 4 日，注册资本由 7732.4562 万元变更为
8892.3246 万元。
1998 年 5 月 25 日，注册资本由 8892.3246 万元变更为
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17784.9550 万元。
1999 年 5 月 31 日，注册资本由 17784.955 万元变更为
26677.4325 万元。
2003 年 6 月 23 日，注册资本由 26677.4325 万元变更为
32012.9190 万元。
2009 年 6 月 29 日，注册资本由 32012.9190 万元变更为
35214.2109 万元。
2011 年 8 月 2 日，注册资本由 35214.2109 万元变更为
45778.4742 万元。
2、注册地址变更：
2006 年 6 月 7 日，注册地址由沪闵路 6200 号变更为南汇
区康士路 17 号。
2011 年 8 月 2 日，注册地址由上海市南汇区康士路 17 号
变更为上海市浦东新区康士路 17 号。
3、名称变更：
1999 年 7 月 1 日，公司名称由“联农股份”变更为“天
宸股份”。
4、企业法人营业执照注册号变更：
2011 年 8 月 2 日，公司营业执照注册号由“3100001000311”
变更为“310000000003602”。
三、 会计数据和业务数据摘要
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目 金额
营业利润 -11,981,288.66
利润总额 15,609,077.00
归属于上市公司股东的净利润 13,925,727.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -43,190,381.91
经营活动产生的现金流量净额 199,726,645.27
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 30,059,779.93 -144,443,649.57 7,077,915.29
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
2,292,839.00 10,557,688.99 3,398,878.00
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
企业取得子公司、联营企业
3,210,544.06
及合营企业的投资成本小
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于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价
12,434,218.72
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
50,000.00
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
25,792,079.94 -11,293,346.05 49,873,694.18
业外收入和支出
少数股东权益影响额 -163,443.11 15,898,307.97 -647,803.01
所得税影响额 -865,146.21 37,597,502.93 -1,060,834.82
合计 57,116,109.55 -88,422,951.67 71,076,068.36
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2011 年 2010 年 2009 年
（%）
营业总收入 72,235,533.68 1,543,971,410.46 -95.32 194,511,220.01
营业利润 -11,981,288.66 390,620,453.16 -103.07 -11,651,268.39
利润总额 15,609,077.00 248,651,690.59 -93.72 42,584,892.80
归属于上市公司股东的净利润 13,925,727.64 165,054,964.93 -91.56 23,534,899.12
归属于上市公司股东的扣除非经常
-43,190,381.91 253,477,916.60 -117.04 -47,541,169.24
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 199,726,645.27 642,313,175.51 -68.91 -61,133,400.61
本年末比上年末增
2011 年末 2010 年末 2009 年末
减（%）
资产总额 959,137,971.50 1,162,360,432.44 -17.48 1,408,038,387.78
负债总额 297,097,607.32 481,395,704.89 -38.28 778,528,729.77
归属于上市公司股东的所有者权益 701,244,602.44 717,447,727.29 -2.26 596,557,636.07
总股本 457,784,742.00 352,142,109.00 30 352,142,109.00
主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年
基本每股收益（元／股） 0.03 0.36 -91.66 0.05
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.36 -91.66 0.05
用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / /
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.09 0.55 -116.36 -0.13
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加权平均净资产收益率（%） 2.00 24.58 减少 22.58 个百分点 4.02
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -6.21 37.98 减少 44.19 个百分点 -8.13
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.436 1.40 -68.86 -0.17
2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减（%） 2009 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.532 1.567 -2.23 1.303
资产负债率（%） 30.97 41.41 减少 10.44 个百分点 55.29
本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的四川北路玫瑰广场商务楼在 2010 年整
体转让，当年全部实现销售收入，继而公司进入房地产调整期，本报告期公司无房地产销售收入，
各项财务指标都有较大幅度的下降。
四、 股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
比例 发行 其
数量 送股 金转 小计 数量 比例(%)
(%) 新股 他
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人
持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 352,142,109 100 105,642,633 105,642,633 457,784,742 100
1、人民币普通股 352,142,109 100 105,642,633 105,642,633 457,784,742 100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 352,142,109 100 105,642,633 105,642,633 457,784,742 100
股份变动的批准情况
1、公司股权分置改革于 2006 年 3 月 20 日经相关股东大会通过，以 2006 年 3 月 27 日
作为股权登记日实施，于 2006 年 3 月 29 日实施后首次复牌。2009 年 4 月 1 日，经上海证券
交易所核准，公司有限售条件（股改形式）的流通股（48,278,533 股）上市。详见公司刊登
于 2009 年 3 月 27 日《上海证券报》的相关公告。
2、实施 2010 年度利润分配实施方案：公司董事会于 2011 年 6 月 2 日在《上海证券报》
刊登了上海市天宸股份有限公司 2010 年度利润分配实施公告。根据公司 2010 年年度股东大
会审议通过，以 2010 年末的股份总数 352,142,109 股为基数，向本公司全体股东每 10 股送
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红股 3 股，送股数总额为 105,642,633 股，送股后股本总数为 457,784,742 股。股权登记日：
2011 年 6 月 8 日，除权日：2011 年 6 月 9 日，新增可流通股份上市流通日：2011 年 6 月 10
日。2010 年度利润分配实施方案已实施完毕。
股份变动的过户情况
2011 年 6 月 10 日，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按照有关规定，根据
股权登记日登记在册股东的持股数，按每 10 股送红股 3 股的比例自动计入股东账户。
股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响
2011 年 6 月 10 日，在实施 2010 年度送股方案后，按新股本 457,784,742 股摊薄计算的
2010 年度每股收益为 0.36 元。
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况
1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
根据公司 2010 年度利润分配方案，2011 年 6 月本公司向全体股东按每 10 股送红股 3 股。
实施后，公司总股本变更至 457,784,742 股。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、 股东数量和持股情况
单位：股
本年度报告公布日前一个
2011 年末股东总数 34,074 户 38,520 户
月末股东总数
前十名股东持股情况
持有有限 质押或冻
报告期内增
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 售条件股 结的股份
减
份数量 数量
上海仲盛虹桥企业管理有限公 境内非国
25.08 114,816,776 0 0 无
司 有法人
上海展览中心（集团）有限公司 国有法人 4.03 18,436,161 0 0 无
上海牛奶（集团）有限公司 国有法人 1.97 9,018,922 0 0 无
境内自然
夏重阳 1.34 6,151,056 6,151,056 0 未知
人
张素芬 境内自然 0.82 3,757,062 3,757,062 0 未知
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人
惠州大亚湾金鑫投资发展有限
未知 0.65 2,971,800 0 0 未知
公司
境内自然
周骏 0.63 2,870,000 0 0 未知
人
境内自然
周焕明 0.59 2,677,852 0 0 未知
人
境内自然
陆爱平 0.52 2,388,592 2,388,592 0 未知
人
北京国际信托有限公司－菁英
时代成长 2 号证券投资集合资 其他 0.47 2,143,245 2,143,245 0 未知
金信托计划
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
上海仲盛虹桥企业管理有限公司 114,816,776 人民币普通股
上海展览中心（集团）有限公司 18,436,161 人民币普通股
上海牛奶（集团）有限公司 9,018,922 人民币普通股
夏重阳 6,151,056 人民币普通股
张素芬 3,757,062 人民币普通股
惠州大亚湾金鑫投资发展有限公司 2,971,800 人民币普通股
周骏 2,870,000 人民币普通股
周焕明 2,677,852 人民币普通股
陆爱平 2,388,592 人民币普通股
北京国际信托有限公司－菁英时代成长 2 号证券投
2,143,245 人民币普通股
资集合资金信托计划
上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上
上述股东关联关系或一致行动的说明
市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、本公司于 2011 年 4 月 30 日在《上海证券报》上刊登了《关于实际控制人变更的提
示性公告》，本公司原实际控制人叶立润、周月华夫妇将其持有的上海仲盛虹桥企业管理有
限公司 100%股权转让给北京新盛房地产开发有限公司。本公司的实际控制人也相应变更为
叶立培和叶茂菁父子，其将通过上海仲盛虹桥企业管理有限公司持有本公司 25.08%股份。
2、本公司于 2011 年 5 月 27 日在《上海证券报》上刊登了《实际控制人完成工商行政
变更的公告》，本公司原实际控制人叶立润、周月华夫妇根据协议约定的条件转让其所持有
的上海仲盛虹桥企业管理有限公司 100%的股份，并已在工商行政管理部门完成了企业法人、
企业章程的变更手续。变更后，本公司的实际控制人为叶立培、叶茂菁，控股股东仍为上海
仲盛虹桥企业管理有限公司。
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
(2) 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
单位负责人或法定代表人 叶茂菁
成立日期 1992 年 8 月 18 日
注册资本 25,000
企业管理，物业服务，建筑装潢材料，五金交电化工原料
及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒
主要经营业务或管理活动
化学品）的批发（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营）。
(3) 实际控制人情况
○ 自然人
姓名 叶立培
国籍 澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权 是
仲盛房地产（上海）有限公司董事长、上海仲安房地产发
最近 5 年内的职业及职务
展有限公司董事长。
姓名 叶茂菁
国籍 澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权 是
上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有
最近 5 年内的职业及职务
限公司总经理、上海市天宸股份有限公司董事长。
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
新实际控制人名称 叶立培、叶茂菁
新实际控制人变更日期 2011 年 5 月 19 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 4 月 30 日
新实际控制人变更情况刊登报刊 《上海证券报》
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期 是否在
内从公 股东单
司领取 位或其
任期起始日 任期终止 年初持 年末持 变动原
姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联
期 日期 股数 股数 因
总额（万 单位领
元）（税 取报酬、
前） 津贴
2011 年 1 月 2014 年 1
叶茂菁 董事长 男 41 0 0 是
21 日 月 20 日
马德玉 副董事 男 57 2011 年 1 月 2014 年 1 0 0 是
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长 21 日 月 20 日
副董事
2011 年 1 月 2014 年 1
曲明光 长、总 男 63 0 0 135.45 否
21 日 月 20 日
经理
2011 年 1 月 2014 年 1
陈馥荪 董事 男 65 0 0 是
21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
芮友仁 董事 男 74 0 0 6 是
21 日 月 20 日
董事、
总经理
2011 年 1 月 2014 年 1
李振华 助理、 男 41 0 0 57.11 否
21 日 月 20 日
投资部
总经理
董事、
2011 年 1 月 2014 年 1
代峥嵘 财务负 女 44 0 0 23.88 否
21 日 月 20 日
责人
独立董 2011 年 1 月 2014 年 1
杨钢 男 54 0 0 5 否
事 21 日 月 20 日
独立董 2011 年 1 月 2014 年 1
谢晓云 女 56 0 0 5 否
事 21 日 月 20 日
独立董 2011 年 1 月 2014 年 1
邓传洲 男 44 0 0 5 否
事 21 日 月 20 日
独立董 2011 年 1 月 2014 年 1
孙盛良 男 46 0 0 5 否
事 21 日 月 20 日
监事会 2011 年 1 月 2014 年 1
倪惠芝 女 68 0 0 4 否
主席 21 日 月 20 日
2011 年 1 月 2014 年 1
李维琰 监事 女 61 0 0 是
21 日 月 20 日
职工监 2011 年 1 月 2014 年 1
施嘉伟 男 57 0 0 否
事 21 日 月 20 日
总经济 2011 年 1 月 2014 年 1
王建民 男 56 0 0 29.14 否
师 21 日 月 20 日
董事会 2011 年 1 月 2014 年 1
许旭羽 男 43 0 0 23.38 否
秘书 21 日 月 20 日
合计 / / / / / 0 0 / 298.96 /
叶茂菁：2005 年 1 月起任本公司董事长，自 1998 年起任上海仲盛虹桥企业管理有限公
司总经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司第七届董
事会董事长。
马德玉：曾任上海展览中心副总经理，上海展览中心（集团）有限公司副总裁，现任上
海展览中心（集团）有限公司党委副书记兼纪委书记。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会
及第七届第四次董事会选举，担任本公司第七届董事会副董事长。
曲明光：曾任金融街控股股份有限公司副董事长，本公司第六届董事会董事。自 2009
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
年 4 月起担任本公司总经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届第一次、第四次
董事会选举，担任本公司总经理和第七届董事会副董事长。
陈馥荪：上海牛奶（集团）有限公司财务总监，曾任上海市天宸股份有限公司第三、四、
五、六届董事会董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会
董事。
芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司第五届董事会副董事长、第六届
董事会董事，现任仲盛集团党委书记。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公
司第七届董事会董事。
李振华：历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事长
助理，本公司第六届董事会董事。2008 年 6 月至今担任本公司投资部总经理，总经理助理。
2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会董事。
代峥嵘：曾任上海巴士实业（集团）股份有限公司审计部经理助理，中国长城工业上海
公司财务部总会计师。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公
司第七届董事会董事和财务总监。
杨钢：曾任职于上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。本公司第
六届董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会
独立董事。
谢晓云：曾任上海科技大学教师、中国银行上海分行信贷处处长。现任锦仓文华大酒店
有限公司副总经理。本公司第六届董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选
举，担任本公司第七届董事会独立董事。
邓传洲：现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建正
信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事、上海中科
合臣股份有限公司独立董事、本公司第六届董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股
东大会选举，担任本公司第七届董事会独立董事。
孙盛良：曾任中国信达信托投资公司项目经理、银河证券有限公司高级经理、恒信证券
有限公司投资银行部副总经理。现担任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理。2011 年 1
月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会独立董事。
倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员，本公司第
三届董事会董事，公司第四、五届监事会监事，第六届监事会主席。2011 年 1 月 20 日经本
公司股东大会和监事会选举，担任本公司第七届监事会监事和监事会主席。
李维琰：曾任仲盛房地产（上海）有限公司财务部副经理，现任上海莘盛发展有限公司
财务部经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届监事会监事。
施嘉伟：曾任本公司办公室主任，公司第三届监事会监事，第五、第六届监事会职工监
事。现任上海市天宸股份有限公司党委书记、工会主席、行政人事部经理。经本公司职代会
选举,担任公司第七届监事会职工监事。
王建民：曾任中国华源集团有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长，上海天
诚创业发展有限公司副总经理、总经理，本公司财务总监。经本公司第七届董事会第一次会
议选举，担任本公司总经济师。
许旭羽：曾任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、副总经理，巴士股份投资证券部
副经理兼证券事务代表，巴士资产经营公司总经理等职，自 2009 年 7 月起任本公司董事会
秘书。经本公司第七届董事会第一次会议选举，担任本公司第七届董事会董事会秘书。
(二) 在股东单位任职情况
12
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
上海仲盛虹桥
叶茂菁 企业管理有限 总经理 是
公司
上海展览中心
党委副书记兼纪
马德玉 （集团）有限公 是
委书记
司
上海牛奶（集
陈馥荪 财务总监 是
团）有限公司
仲盛房地产（上
芮友仁 党委书记 是
海）有限公司
上海莘盛发展
李维琰 财务部经理 是
有限公司
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
国浩律师集团
杨钢 合伙人、律师 是
事务所
上海锦沧文华
谢晓云 大酒店有限公 副总经理 是
司
上海国家会计
邓传洲 副主任 是
学院
国盛证券有限 投资银行总部副
孙盛良 是
公司 总经理
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报 公司董事、监事的薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会
酬的决策程序 审议通过。公司高级管理人员报酬由公司经营层提出，报董事会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报
在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬有岗位工资和奖励薪酬组成。
酬确定依据
董事、监事和高级管理人员报
公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司董事会、股东大会的要求进行支付。
酬的实际支付情况
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
杨良骐 独立董事 离任 董事会届满
姚仲华 董事 离任 董事会届满
林齐庆 总会计师 离任 退休、董事会届满
(五) 公司员工情况
在职员工总数 759
13
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 610
管理人员 103
技术人员 30
财务人员 16
教育程度
教育程度类别 数量（人）
硕士 7
本科 21
大专 37
六、 公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、
上海证券交易所的有关法律法规要求，不断建立和完善法人治理结构，规范公司运作，保证
公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，并确保信息披露真实、准确、完整、公
平、及时，切实维护公司广大股东的合法权益。报告期内，公司于 2011 年 1 月 20 日召开了
2011 年度第一次临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届选举并对《公司章程》进行
了相应修改；于第七届董事会第一次会议审议通过了《上海市天宸有限公司董事会专门委员
会工作细则》；于第七届董事会第四次会议审议通过了《上海市天宸股份有限公司董事会秘
书工作制度》等公司制度及相关工作细则的议案，促进了公司治理制度体系的不断完善。截
止报告期末，公司的治理状况具体如下：
1、 股东与股东大会：报告期内，公司召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。公
司股东大会的召集、召开等相关程序完全符合《公司章程》和《上海市天宸有限公司股东大
会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大
会对关联交易严格按规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、
公平、公正、合理的原则。
2、 董事与董事会：报告期内，公司共召开 9 次董事会，并顺利进行了董事会的换届选
举，具体内容详见《上海市股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会决议公告》。报告期
内，公司董事会认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听取公司管理层工作
汇报，确保公司科学决策。公司内部董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职
责，积极主动及时地了解公司经营情况，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明
确的意见。独立董事恪尽职守，认真履行职责，继续在公司发展战略、重大经营事项决策、
内部制度建设等方面发表独立意见并提出建设性的建议。
3、 监事与监事会：报告期内，公司共召开 5 次监事会，并顺利进行了监事会的换届选
举，具体内容详见《上海市天宸股份有限公司 2011 年度第一次临时股东大会决议公告》。报
告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《上海市天宸股份有限公司监事会议事规则》的
规定，认真履行其职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监
督，并独立发表意见，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
4、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规
范自己的行为，通过股东大会行使权利，没有超越股东大会授权直接或间接干预公司的决策
14
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
和经营活动。此外，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、机构、
业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来，公司控股股
东在资金、人才和资源等各方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用上市公司资金和
资产的情况。
5、经营领导班子：报告期内，公司经营领导班子定期召开总经理办公会议，切实按照
《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议。在日常经营过程中，公司经营领导班
子不断加强对各子公司生产经营的管理，实时调整经营策略，有针对性地提出各种应对措施，
真正做到诚实守信和勤勉尽责。
6、 信息披露与透明度：报告期内，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》及公司制定的《上海市天宸股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资者关系管理工作，严格信息披露，始终保
持良好的运营透明度。公司董事会办公室通过接待股东来访、回答股东电话咨询等多种方式
加强与投资者的沟通，指定《上海证券报》为公司信息披露报纸，确保所有股东都有平等的
机会获得信息, 并及时做好公司停复牌工作，保证了公司投资者信息获取的公平和公正。
公司治理是一项长期的系统工作，公司将继续根据有关规定及时完善公司制度建设，持续
提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否连续两
是否独立董 本年应参加 亲自出席次 以通讯方式 委托出席次
董事姓名 缺席次数 次未亲自参
事 董事会次数 数 参加次数 数
加会议
叶茂菁 否 9 9 6 0 0 否
马德玉 否 8 8 5 0 0 否
曲明光 否 9 9 6 0 0 否
陈馥荪 否 9 9 6 0 0 否
芮友仁 否 9 9 6 0 0 否
李振华 否 9 9 6 0 0 否
代峥嵘 否 8 8 5 0 0 否
杨钢 是 9 9 6 0 0 否
谢晓云 是 8 8 5 0 1 否
邓传洲 是 9 8 5 1 0 否
孙盛良 是 8 7 4 1 0 否
杨良骐（换
是 1 1 0 0 0 否
届离任）
姚仲华（换
否 1 1 0 0 0 否
届离任）
年内召开董事会会议次数 9
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异
议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况
根据中国证监会有关规定，公司建立了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，
对独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、在公司年报编制和披露过程中的责任和
义务等进行了具体的规定。
报告期内，根据相关制度规定，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事
会及董事会下属各专门委员会的各项工作，为公司的生产经营和战略发展献计献策，并从保
护全体股东、特别是中小投资者利益的角度对公司关联交易等重大事项发表了独立意见，切
实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。
在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了公司管理层关于公司生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题
和年审注册会计师进行了面对面地沟通，有效保证了年度报告按时、高质量的披露。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施
公司具有独立完整的业务及自主
业务方面独立完整情况 是 经营能力，对控股股东及其关联
企业不存在依赖关系。
公司建立了独立的劳动人事制
度，拥有独立的员工队伍和完整
的劳动、人事、工资管理体系，
人员方面独立完整情况 是 公司的高级管理人员均在本公司
工作并领取报酬。公司与控股股
东在劳动、人事及工资管理等方
面完全独立。
公司与控股股东资产关系清晰，
资产独立于控股股东，公司对其
资产方面独立完整情况 是 资产有完全的控制权与支配权，
亦不存在控股股东占用上市公司
资产的情形。
公司机构设置独立，各职能机构
与控股股东机构完全分开，也不
机构方面独立完整情况 是
存在隶属关系，依法行使各自职
能职权。
公司实行独立核算，拥有独立的
财务部门和财务人员，建立了独
财务方面独立完整情况 是 立的会计核算体系和财务管理制
度。公
司开设独立的银行帐号，并依法
16
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
独立纳税。公司财务决策独立，
不存在控股股东干预公司资金使
用的情况。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
公司致力于建立完善的内部控制体系。公司内部控制的目标是合
内部控制建设的总体方案 理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现持续健康发展。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定，公司结合房地产行业与公司业务结构的特点，
制定了涉及公司各运营环节和管理层次的内部控制体系，并在生
产经营、财务管理、信息披露等各方面有效执行。公司将继续按
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
照国家五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，持续对
公司内部控制体系进行梳理和优化，并依据公司业务发展及时进
行补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、
经营等目标的实现提供有效的保障。
公司董事会审计委员会下设立了专门的内部审计小组并配备审
计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职
权。在公司董事会的监督与指导下，审计小组独立开展公司内部
内部控制检查监督部门的设置情况
审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司
财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，并对公司内
部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。
审计小组对公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部审
计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评
内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
价。审计委员会对审计部的审计工作予以指导，协调内部控制审
计工作及其他事宜。
公司董事会所属的审计委员会全面负责公司内部控制制度的制
定、实施和完善，并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效
果评估。公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对
董事会对内部控制有关工作的安排
发现的内部控制缺陷，可责令整改。公司管理层负责经营环节内
部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内部控制制度的执
行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。
为建立与现代企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财
务管理工作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司
财产安全，完善内控制度，公司建立了较为完善的财务管理内部
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况
控制制度。主要包括：《公司内部会计控制制度》、《货币资金内
部会计控制制度》、《工程预决算管理制度》、《固定资产管理制度》
等管理制度。
本公司已经建立起的内部控制体系符合《上海证券交易所上市公
司内部控制指引》和相关监管部门的要求，内部控制机制和内部
内部控制存在的缺陷及整改情况 控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷。当然，由于
内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续
变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、
完整性，以及公司战略、经营等目标的实现。
(五) 公司披露内部控制的相关报告：
1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是
2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否
3、公司是否披露社会责任报告：是
上述报告的披露网址：www.sse.com.cn
(六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司制订了《信息披露事务管理制度》，针对定期报告和临时公告披露中存在重大差错
的责任追究措施如下："因未履行信息披露职责，导致公司信息披露违规的，公司将给予相
关责任人行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任"。
2010 年 4 月 27 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司制定了《年报
信息披露重大差错责任追究制度》对在年报信息披露工作中有关人员因不履行或者不正确履
行职责、义务等原因造成年报披露重大差错的，将按制度严格追究责任。
报告期内，公司未发生年报披露重大差错情况。
1、报告期内无重大会计差错更正情况
2、报告期内无重大遗漏信息补充情况
3、报告期内无业绩预告修正情况
七、 股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2010 年年度股东大会 2011 年 5 月 16 日 《上海证券报》 2011 年 5 月 17 日
本公司于 2011 年 5 月 16 日召开了上海市天宸股份有限公司 2010 年年度股东大会，具体
详见公司公告临 2011-012。
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2011 年度第一次临时
2011 年 1 月 20 日 《上海证券报》 2011 年 1 月 21 日
股东大会
本公司于 2011 年 1 月 20 日召开了上海市天宸股份有限公司 2011 年度第一次临时股东
大会，对董监进行了换届选举，具体详见公司公告临 2011-005。
八、 董事会报告
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
(一) 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾
根据 2011 年的宏观经济形势和公司的实际情况，董事会确定公司以"整合利用好现有资
源，积极稳妥的开展对外项目投资，同时需加强公司的内控管理工作"为目标，由公司管理
层负责落实实施。
报告期内，公司实现营业收入 7,223.55 万元，较上年同期 154,397.14 万元下降 95.32％，
主要是今年无房产销售所致，公司归属于母公司所有者的净利润为 1,392.57 万元，较上年同
期 16,505.50 万元减少 91.56％。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 1243.84 万元，去年同
期亏损 16997.89 万元，同比减亏 92.68％，主要是因为去年因物流园区规划调整拆除了地上
建筑物，报废固定资产约计 1.45 亿元。
园区收入合计 203.47 万元，其他净收入 106.07 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权摊销
613.86 万元，加上利息、人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 2,169.82 万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于营运指标下
调等因素，利润比上年同期下降 27.89％，为 545.12 万元。
3、其他业务
报告期内，子公司太阳山公司因 2001 年度债务重组形成的资本公积 3021.69 万元因公
司的歇业注销实现投资收益。
报告期内，因四川北路玫瑰广场项目收到虹口区旧改办拆迁费返还 2148.59 万元，计入
营业外收入核算。
报告期内，成本法核算的对绿地集团的长期股权投资因分配红利实现投资收益 1195.62
万元。
4、继续加强内部控制管理，规范公司运作
按照证监会要求，2012 年将全面施行内部控制规范工作，因此，根据公司具体情况，
公司已在各方面做了相应的准备，对公司的内控制度不断进行完善和修订；同时加强内部审
计工作，以检查制度执行的有效性。
5、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资和定期报告等相关议案，督促经营层对各项
议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有效的运
行。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会
议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
二、公司 2012 年的展望
2012 年公司将根据自身的发展战略，整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目
投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度，以求能尽快为股东带来回报，同时根据证
监会全面开展内部控制建设和实施要求，按照具体实施方案的进度开展内控建设的具体工
作，保证公司内部控制制度的有效实施和运行。
金额异常或比较期间变动异常的报表项目 单位：元
报表项目 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额） 变动比率（%） 变动原因
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
货币资金 391,908,633.63 254,908,283.17 53.74 注1
应收账款 915,203.00 433,881,533.07 -99.79 注2
投资性房地产 164,769,845.48 97,018,718.44 69.83 注3
固定资产 30,693,549.85 94,857,947.37 -67.64 注4
应交税费 1,643,972.53 148,609,878.80 -98.89 注5
营业收入 72,235,533.68 1,543,971,410.46 -95.32 注6
营业成本 64,983,085.85 887,356,105.41 -92.68 注7
营业税金及附加 4,678,813.57 157,810,400.75 -97.04 注8
销售费用 855.00 23,213,408.44 -100.00 注9
财务费用 7,948,959.23 23,393,493.92 -66.02 注 10
资产减值损失 -393,431.00 25,288,455.81 -101.56 注 11
投资收益 42,094,354.79 8,943,927.80 370.65 注 12
营业外收入 29,796,071.85 17,300,537.77 72.23 注 13
营业外支出 2,205,706.19 159,269,300.34 -98.62 注 14
所得税费用 4,404,587.88 110,549,543.78 -96.02 注 15
少数股东损益 -2,721,238.52 -26,952,818.12 89.90 注 16
注 1：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司收到了 2010 年整体转让玫
瑰广场办公楼项目的尾款 43,365.15 万元，并缴纳了企业所得税和土地增值税共计 14,822.03
万元；另本公司的子公司上海宸乾投资管理有限公司参与了冠豪高新的非公开增发，共计投资
8450 万元。
注 2：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司收到了 2010 年整体转让玫
瑰广场办公楼项目的尾款 43,365.15 万元。
注 3：主要是本年本公司的子公司上海天宸酒店管理有限公司将自有的酒店房屋建筑物整体
出租给上海融业投资管理有限公司，将该房屋建筑物和土地账面价值共计 7,103.57 万元由固定
资产、无形资产项目转入了投资性房地产项目。
注 4：主要原因同注 3。
注 5：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司对 2010 年整体转让玫瑰广
场办公楼项目缴纳了企业所得税和土地增值税共计 14,822.03 万元。
注 6：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项
目增加上年的营业收入 14.57 亿元。
注 7：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项
目增加上年营业成本 8.22 亿元。
注 8：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项
目增加上年营业税金及附加 1.88 亿元。
注 9：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项
目增加上年销售费用 2,321.34 万元。
注 10：主要是本年本公司总体贷款占用从去年平均占用的 3.95 亿元，下降到今年的平均占
用的 2 亿，因此节约利息支出 1,182.97 万元。
注 11：主要是上年本公司相关莘建路土地转让款项 1568 万元和本公司子公司上海南方综合
物流园区管理有限公司的南方园区土地预付款 1200 万元，账龄增长至 5 年以上，按账龄分析法
新增计提坏账准备 2,546.56 万元。
注 12：主要是本年本公司注销了原子公司上海太阳山经济发展有限责任公司，该子公司原
账面的资本公积转为母公司的处置收益，原在合并报表中列入的资本公积转入合并报表的投资
损益，导致本期资本公积减少 30,216,950.00 元。
注 13：主要是本年度本公司收到上海市虹口区住房保障中心支付的拆迁费返还款 2148.59
万元；另上年度本公司的子公司北京宸京房地产开发有限公司收到了政府扶持基金 959 万元，
而本年仅收到 82.57 万元。
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
注 14：主要是上年本公司的子公司上海南方综合物流园区管理有限公司由原来的停车场业
务转型为商业地产开发，对原地上房屋建筑物进行拆除减少固定资产账面价值 14,472.17 万元，
同时增加了上年营业外支出 14,472.17 万元。
注 15：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼
项目增加上年所得税费用 1.01 亿元。
注 16：主要是上年本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司由于拆除园区内房屋
建筑物导致亏损 1.44 亿元，使 15%的少数股东损益亏损 0.22 亿元。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、 公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业利润率 营业收入比 营业成本比 营业利润率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
(%) 上年增减(%) 上年增减(%) （%）
（1）房地产业 2,318,150.00 715,927.37 69.12 -99.84 -99.91 增加 25.12 个百分点
（2）物业管理 5,923,035.96 4,708,918.66 20.50 4.84 -4.04 增加 7.36 个百分点
（3）运输及客运 27,732,224.80 20,660,420.60 25.50 -8.77 -3.33 减少 4.19 个百分点
（5）酒店 2,034,724.15 7,352,788.21 -261.37 -86.08 -31.76 减少 287.64 个百分点
（6）商贸流通 28,321,368.82 27,931,623.91 1.38
合 计 66,329,503.73 61,369,678.75 -95.69 -93.05
1、房地产行业去年基本全部实现销售收入，所以本年收入大幅下降。
2、酒店业去年适逢世博会，营业收入大幅上升，本年营业收入大量减少,故营业收入与毛利
率均大幅下降。
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 64,011,353.73 -99.57
北京 2,318,150.00 -89.31
(3) 本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司开发的四川北路玫瑰广场商务楼于去年
整体转让并且全部实现销售收入。公司上一年的营业收入以房地产收入为主，本报告期内公
司房地产业务进入调整期，基本无房产销售收入，本年的主营业务增加了商贸流通业务。
2、 对公司未来发展的展望
(1) 新年度经营计划
收入计划(亿 费用计划(亿
新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动
元) 元)
公司将根据战略方针及实际情况制定新年度经营预算方案，并
公司将保持收入的稳定性，控
与 2011 年基本 与 2011 年基 严格按照预算方案执行并进行监督，当实际执行情况与预算方
制各类成本费用的支出，实现
一致 本一致 案出现较大偏差时，及时找出原因并进行差异性分析，对预算
推进公司可持续性发展。
方案根据即时情况进行适时修正，确保年度经营目标的实现。
21
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
(2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况
1、 委托理财及委托贷款情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。
(四) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
决议刊登的信息披露 决议刊登的信息披露
会议届次 召开日期 决议内容
报纸 日期
第六届董事会第三十七次会
2011 年 1 月 10 日 《上海证券报》 2011 年 1 月 12 日
议
第七届董事会第一次会议 2011 年 1 月 20 日 《上海证券报》 2011 年 1 月 21 日
第七届董事会第二次会议 2011 年 4 月 14 日 《上海证券报》 2011 年 4 月 16 日
第七届董事会第三次会议 2011 年 4 月 27 日 公司一季报 《上海证券报》 2011 年 4 月 29 日
第七届董事会第四次会议 2011 年 6 月 7 日 《上海证券报》 2011 年 6 月 9 日
第七届董事会第五次会议 2011 年 8 月 10 日 公司半年报 《上海证券报》 2011 年 8 月 12 日
第七届董事会第六次会议 2011 年 10 月 25 日 公司三季报 《上海证券报》 2011 年 10 月 27 日
第七届董事会第七次会议 2011 年 11 月 18 日 《上海证券报》 2011 年 11 月 23 日
第七届董事会第八次会议 2011 年 12 月 31 日 《上海证券报》 2012 年 1 月 6 日
2、 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规的规
定，认真执行股东大会的各项决议。董事会在履职过程中未超越股东大会授权范围。
3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报
告
公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《审计委员会
22
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
年报工作规程》的有关规定，本着勤勉尽职的原则，依法规范履行职责，在公司 2011 年度
财务审计与年报的编制过程中，有效地发挥事前、事中及事后审核作用。2011 年，公司董
事会审计委员会的主要工作如下：
（1）公司董事会审计委员会主要从提高审计工作质量，有效地监督年报审计工作，完
善公司治理机制，加强内部控制建设，提高公司信息披露质量等方面开展工作；监督公司内
控体系的建立健全、有效运行及自我评估；认真审核公司财务信息和信息披露的真实、准确
和完整性，加强内部审计和外部审计之间的沟通，严格审查公司的重大关联交易。对公司的
生产经营起到了有效的监督、控制和保证作用。
（2）审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了会计师事务所针对公司的总体审计策略
及项目组讨论纪要，商定了本年度财务报告审计工作的安排，同时认真审阅了公司初步编制
的 2011 年度财务会计报表，认为基本上公允反映了公司财务状况，同意在此基础上进行 2011
年度的财务审计工作。
（3）在年审注册会计师进场后通过现场交流、电话、或由董秘办公室转达等方式，与年
审会计师进行了沟通，并督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。
（4）在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为符合
《企业会计准则》的要求，报表公允地反映了公司截止至 2011 年 12 月 31 日的财务状况和
2011 年度公司的经营成果及现金流量，并对财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会
审议。
（5）审计委员会通过对立信会计师事务所多年来为公司所作的各项审计工作的考量，建
议公司董事会续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度的财务审计机构。
4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》以及
《薪酬与考核委员会实施细则》的有关规定，审核了公司经营层的履职情况，认为公司经营
层均履行了勤勉尽责的义务，完成了董事会下达的各项工作目标，核定了经营层年度报酬，
并提交年度董事会审议。
5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
报告期内，公司严格按照《公司信息披露管理办法》、《内幕知情人登记制度》的相关规
定，加强对需向外部单位信息报送或披露的管理。
6、 董事会对于内部控制责任的声明
报告期内，公司董事会审阅了《2011 年度内部控制自我评估报告》。董事会认为公司内
部控制设计较为合理，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司在 2011 年度
未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作
计划和实施方案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司结合房地产
行业与公司业务结构的特点，制定了《上海市天宸股份有限公司内部控制规范实施工作方案》
并于 2012 年 3 月 31 日进行了公告。
8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
23
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》加强内幕信息的保密管理，完
善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏
感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。
9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否
公司不存在重大环保问题。
公司不存在其他重大社会安全问题。
(五) 现金分红政策的制定及执行情况
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司当年盈利但未
提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
报告期内公司无现金分红政策执行。
(六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途
公司目前受复杂的房地产调控环境影响，为稳健推进经
营业务的发展，以满足来年在经营和拓展等方面的需求，公
用于公司项目发展。
司 2011 年度不进行利润分配，未分配利润将全部结转下一年
度。
(七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并报
每 10 股派息 中归属于上
每 10 股送红 每 10 股转增 现金分红的数 表中归属于上市
分红年度 数(元)（含 市公司股东
股数（股） 数（股） 额（含税） 公司股东的净利
税） 的净利润的
润
比率(%)
2008 年度 0 0 0 0 42,033,820.08 0
2009 年度 0 0.3 0 10,564,263.27 23,534,899.12 44.89
2010 年度 3 0 0 0 165,054,964.93 64
九、 监事会报告
(一) 监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
第七届监事会第一次会议 选举公司第七届监事会监事会主席
第七届监事会第二次会议 审议并通过了关于《2010 年度年度报告及摘要的议案》、
24
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
《2010 年度财务决算报告的议案》、《2010 年度利润分配
议案》、《2010 年度监事会工作报告的议案》。
第七届监事会第三次会议 审议并通过了《公司 2011 年度第一季度报告的议案》。
审议并通过了《公司 2011 年度半年度报告及摘要的议
第七届监事会第四次会议
案》。
第七届监事会第五次会议 审议并通过了《2011 年度第三季度报告的议案》
2011 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、
持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了董事会、股东大会，公
司监事会共召开了五次会议，出席会议的监事人数符合法定人数要求。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决策讨论和
重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事会对股东大会决议
的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董事、高级管理人员履职的情
况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法
规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程
序科学、合法，各项内部控制制度建立健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽
责，没有违反法律、法规、公司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。
公司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2011 年度会计报表公允地反映了公司
本年度的财务状况和经营成果。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有限公司
2011 年度报告》是实事求是、客观公正的。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用行为。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平
的原则。
(七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认为本公司的内部控制已经得到了初步的建立，在重大风险、管理失职、重
大流程错误等方面，发挥了应有的控制与防范作用。在执行内部控制制度过程中，公司也未
发现重大风险失控，管理失职及重大流程错误等重大缺陷。因此，公司监事会认为，公司在
2011 年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
十、 重要事项
25
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
(一) 重大诉讼仲裁事项
单位:元 币种:人民币
诉讼(仲裁) 诉讼(仲
起诉(申 应诉(被申 承担连带 诉讼仲裁 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁) 诉讼(仲
审理结果及 裁)判决
请)方 请)方 责任方 类型 基本情况 涉及金额 裁)进展
影响 执行情况
调 解 结 果
要求北京宸 为：被告向
京房地产开 原 告 移 交
发有限公司 138.66 平的
交还靠近乐 土 地 使 用
北京宸京房 依据调解
北京乐凯 凯 大 厦 的 一审调解 权、移交广
地产开发有 民事诉讼 540,000.00 书已履行
图片社 306 平方米 结束 益大厦的 8
限公司 完毕。
以 内 的 用 个地下车位
地、支付违 使用权。使
约金暂计为 用年限都截
54 万元。 止到 2054 年
6 月 21 日。
判 决 结 果
要求依法判
为：上海天
决解除原告
宸药业有限
与上海天宸
上海市天宸 公司赔偿原
药业有限公
海南中大 股份有限公 上海天宸 告海南中大 依据判决
司签订的生 一审判决
药业有限 司、上海天 药业有限 民事诉讼 179,903.55 药业有限公 书已履行
产加工合同 结束
公司 宸药业有限 公司 司 48422.54 完毕。
书、赔偿原
公司 元，上海市
告经济损失
天宸股份有
179903.55
限公司承担
元及利息
连带责任。
1、2009 年 12 月 2 日，北京乐凯图片社向北京市宣武区人民法院提交起诉状，请求法
院判令本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司交还靠近乐凯大厦的 306 平方米以内的
用地。案件情况为 2004 年 2 月 19 日，北京东发实业有限公司作为甲方，北京义利食品公司
作为乙方，北京宸京房地产公司作为丙方，北京乐凯图片社作为丁方，四方就北京市宣武区
北线阁小区内用地界址问题签订《合同书》一份（以下简称"四方合同"）。合同约定：甲方
开发的乐凯大厦出让给丁方，乙方将其在北线阁地区的厂区出让给丙方，丙方拥有开发权。
鉴于上述情况，乙方指定丙方将靠近乐凯大厦 306 平方米以内的用地交付丁方永久使用。
2007 年 7 月 12 日乐凯图片社与宸京房产签订对上述合同的补充合同，约定：宸京公司将 306
平方米用地最迟于 2008 年 3 月 15 日前交付乐凯图片社永久使用。
2010 年 1 月 22 日，宸京房产向北京市宣武区人民法院（后法院变更为西城区人民法院
审理）递交了起诉状，请求法院判令确认上述的 2004 年 2 月 19 日签订的四方合同和 2007
年 7 月 12 日签订的补充合同书无效。
因宸京房产提起了反诉，故前诉案件中止审理。2010 年 12 月 20 日，北京市西城区人
民法院出具"（2010）宣民初字第 2976 号"《民事判决书》，判决驳回原告宸京房产的诉讼请
求。一审判决后，宸京房产递交了上诉状。2011 年 3 月 18 日，北京市第一中级人民法院出
26
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
具"（2011）一中民终字第 02375 号"《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2011 年 12 月 13 日，经北京市西城区人民法院调解，双方达成了调解协议，法院依据
调解协议出具了（2010）宣民初字第 1157 号《民事调解书》。被告向原告移交 138.66 平的
土地使用权、移交广益大厦的 8 个地下车位使用权。使用年限都截止到 2054 年 6 月 21 日。
2、2011 年 12 月 28 日，海南中大药业有限公司向上海市金山区人民法院提起诉讼，要
求依法判决解除原告海南中大药业有限公司与上海天宸药业有限公司签订的生产加工合同
书、由上海天宸药业有限公司、上海市天宸股份有限公司连带赔偿原告经济损失 179903.55
元及利息。由于该纠纷形成于上海天宸药业有限公司转让前，所以依据上海天宸药业有限公
司转让协议，上海市天宸股份有限公司要承担连带责任。2012 年 2 月 24 日，上海市金山区
人民法院出具了（2012）金民二（商）初字第 48 号《民事判决书》，判决上海天宸药业有限
公司赔偿原告海南中大药业有限公司 48422.54 元，上海市天宸股份有限公司承担连带责任。
依据判决书业已履行完毕。
(二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况
本年度公司无破产重整相关事项。
(三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况
1、 证券投资情况
报告期
持有数量 期末账面价值 占期末证
序 最初投资成 损益
证券品种 证券代码 证券简称 券总投资
号 本（元）
（股） （元） 比例（％）
（元）
1 股票 600643 爱建股份 35,000.00 18,551 118,726.40
合计 35,000.00 / 118,726.40 100% 0
2、 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司
报告期损 报告期所有 会计核算科 股份来
证券代码 证券简称 最初投资成本 股权比例 期末账面价值
益 者权益变动 目 源
（％）
可供出售金 非公开
600433 冠豪高新 84,500,000.00 1.99 84,631,506.85
融资产 发行
合计 84,500,000.00 / 84,631,506.85 131,506.85 / /
经公司第七届董事会第七次会议审议通过，本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司投
资人民币 84,500,000 元，以 8.45 元/股的价格申购冠豪高新非公开发行的股票 1000 万股，投
资期限十二个月以上。
3、 持有非上市金融企业股权情况
持有数量 占该公司 报告期所有
所持对象 最初投资成本 期末账面 报告期损益 会计核算科
股权比例 者权益变动 股份来源
名称 （元） 价值（元） （元） 目
（股） （%） （元）
长期股权投 投资法人
上海银行 635,900 928,414 635,900 111,409.68 111,409.68
资 股
27
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
合计 635,900 928,414 / 635,900 111,409.68 111,409.68 / /
(四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(五) 报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(六) 重大合同及其履行情况
1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事
项
(1) 托管情况
本年度公司无托管事项。
(2) 承包情况
本年度公司无承包事项。
(3) 租赁情况
本年度公司无租赁事项。
2、 担保情况
本年度公司无担保事项。
3、 其他重大合同
经本公司董事会审议通过，2010 年 2 月本公司下属上海和泰房地产开发有限公司（以
下简称"和泰公司"）与 AM Shanghai Britto (HK)Limited 签订了"天宸玫瑰广场"项目整体转让
的框架协议（以下简称"框架协议"），并于 2010 年 4 月与其下属公司签署了预售合同。有关
协议内容和进展情况的公告，公司已分别于 2010 年 2 月 9 日、2010 年 4 月 16 日、2010 年
10 月 29 日、2011 年 1 月 21 日以及 2011 年 5 月 5 日在《上海证券报》和上海证券交易所网
站进行了相关公告。根据框架协议内容，本公司已收到全部购房款，该合同已全部执行完毕。
(七) 承诺事项履行情况
1、 本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。
(八) 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
原聘任 现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 50 50
境内会计师事务所审计年限 9 9
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的
境内审计机构，并拟支付其 2011 年度审计工作的报酬 50 万元。截至本报告期末，该会计师
事务所已为本公司提供了 9 年的审计服务。
(九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会
的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十) 其他重大事项的说明
本年度公司无其他重大事项。
(十一) 信息披露索引
事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
上海市天宸股份有限公司第六
届董事会第三十七次会议决议 《上海证券报》B21 2011 年 1 月 12 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
公告
上海市天宸股份有限公司下属
全资子公司上海和泰房地产开
《上海证券报》B14 2011 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
发有限公司重大合同进展公告
三
上海市天宸股份有限公司第七
《上海证券报》B14 2011 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
届董事会第一次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司第七
《上海证券报》B14 2011 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
届监事会第一次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司 2011
年第一次临时股东大会决议公 《上海证券报》B14 2011 年 1 月 21 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
告
上海市天宸股份有限公司 2010
《上海证券报》B26 2011 年 1 月 27 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
年年度业绩预增公告
上海市天宸股份有限公司 2010
《上海证券报》B56 2011 年 3 月 23 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
年年度业绩预告修正公告
上海市天宸股份有限公司第七
届董事会第二次会议决议公告
《上海证券报》50 版 2011 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
暨召开 2010 年年度股东大会的
通知
上海市天宸股份有限公司第七
《上海证券报》50 版 2011 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
届监事会第二次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司关于
《上海证券报》117 版 2011 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
实际控制人变更的提示性公告
上海市天宸股份有限公司下属
全资子公司上海和泰房地产开
《上海证券报》B11 2011 年 5 月 5 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
发有限公司重大合同进展公告
四
29
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
上海市天宸股份有限公司 2010
《上海证券报》B1 2011 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
年年度股东大会决议公告
上海市天宸股份有限公司关于
实际控制人完成工商行政变更 《上海证券报》B32 2011 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
的公告
上海市天宸股份有限公司 2010
《上海证券报》B17 2011 年 6 月 2 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
年度利润分配实施公告
上海市天宸股份有限公司第七
《上海证券报》B23 2011 年 6 月 9 日 www.sse.com.cn;www.shstc.com
届董事会第四次会议决议公告
上海市天宸股份有限公司关于
控股子公司上海天宸酒店管理 2011 年 10 月 14
《上海证券报》B20 www.sse.com.cn;www.shstc.com
有限公司所属宸南大酒店租赁 日
的公告
上海市天宸股份有限公司第七 2011 年 11 月 23
《上海证券报》B36 www.sse.com.cn;www.shstc.com
届董事会第七次会议决议公告 日
上海市天宸股份有限公司关于 2011 年 11 月 23
《上海证券报》B36 www.sse.com.cn;www.shstc.com
全资子公司对外投资公告 日
十一、 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师中国注册会计师：
戴定毅、中国注册会计师：曹 毅审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
(一) 审计报告
审 计 报 告
信会师报字[2012]第 112137 号
上海市天宸股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2011 年 12
月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和合并利润表、2011 年度的现
金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及
财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的
规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财
务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职
30
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序
取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在
进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当
的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会
计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公
司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：戴定毅
中国注册会计师：曹 毅
(二) 财务报表
合并资产负债表
2011 年 12 月 31 日
编制单位:上海市天宸股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 391,908,633.63 254,908,283.17
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （三） 915,203.00 433,881,533.07
预付款项 （五） 203,840.00 163,241.36
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
应收利息
应收股利 （二） 5,328,192.90
其他应收款 （四） 118,946,814.30 104,761,792.15
买入返售金融资产
存货 （六） 35,312,843.85 34,485,424.58
一 年 内 到 期 的非 流 动 资
产
其他流动资产
流动资产合计 547,287,334.78 833,528,467.23
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 （七） 84,750,233.25 176,605.52
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （八） 23,970,100.07 24,546,873.80
投资性房地产 （九） 164,769,845.48 97,018,718.44
固定资产 （十） 30,693,549.85 94,857,947.37
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十一） 107,666,908.07 112,231,820.08
开发支出
商誉 （十二）
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 411,850,636.72 328,831,965.21
资产总计 959,137,971.50 1,162,360,432.44
流动负债：
短期借款 （十五） 210,000,000.00 181,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （十六） 28,755,949.96 62,069,748.57
预收款项 （十七） 4,081,300.51 6,183,231.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十八） 1,498,107.62 2,911,775.90
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
应交税费 （十九） 1,643,972.53 148,609,878.80
应付利息
应付股利 （二十） 4,746,412.32 4,747,034.82
其他应付款 （二十一） 39,954,688.38 56,133,832.94
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一 年 内 到 期 的非 流 动 负
债
其他流动负债
流动负债合计 290,680,431.32 461,655,502.83
非流动负债：
长期借款 （二十三） 5,000,000.00 5,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 （二十二） 260,000.00 13,886,704.71
递延所得税负债 （十三） 1,157,176.00 853,497.35
其他非流动负债
非流动负债合计 6,417,176.00 19,740,202.06
负债合计 297,097,607.32 481,395,704.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （二十四） 457,784,742.00 352,142,109.00
资本公积 （二十五） 8,045,611.40 38,174,463.89
减：库存股
专项储备
盈余公积 （二十六） 89,623,269.40 57,198,029.12
一般风险准备
未分配利润 （二十七） 145,790,979.64 269,933,125.28
外币报表折算差额
归 属 于 母 公 司所 有 者 权
701,244,602.44 717,447,727.29
益合计
少数股东权益 -39,204,238.26 -36,482,999.74
所有者权益合计 662,040,364.18 680,964,727.55
负债和所有者权益总
959,137,971.50 1,162,360,432.44
计
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
母公司资产负债表
33
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年 12 月 31 日
编制单位:上海市天宸股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 331,534,500.08 112,043,097.95
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （一） 98,495.00
预付款项
应收利息
应收股利 5,328,192.90
其他应收款 （二） 594,518,549.73 454,158,837.75
存货
一 年 内 到 期 的非 流 动 资
产
其他流动资产 90,000,000.00
流动资产合计 926,053,049.81 661,628,623.60
非流动资产：
可供出售金融资产 118,726.40 176,605.52
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 334,092,535.26 351,246,873.80
投资性房地产 20,159,290.07 21,522,341.87
固定资产 10,161,823.56 1,678,490.75
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 28,215,443.51 28,978,023.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 392,747,818.80 403,602,335.05
资产总计 1,318,800,868.61 1,065,230,958.65
流动负债：
短期借款 210,000,000.00 166,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
应付账款 4,797,632.90 4,797,632.90
预收款项 763,599.60 761,199.60
应付职工薪酬 493,715.26 305,165.18
应交税费 1,342,345.85 482,299.97
应付利息
应付股利 4,746,412.32 4,747,034.82
其他应付款 249,159,847.43 365,094,834.65
一 年 内 到 期 的非 流 动 负
债
其他流动负债
流动负债合计 471,303,553.36 542,188,167.12
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 260,000.00
递延所得税负债 20,931.60 35,401.38
其他非流动负债
非流动负债合计 280,931.60 35,401.38
负债合计 471,584,484.96 542,223,568.50
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 457,784,742.00 352,142,109.00
资本公积 40,991,940.72 41,035,350.06
减：库存股
专项储备
盈余公积 89,623,269.40 57,198,029.12
一般风险准备
未分配利润 258,816,431.53 72,631,901.97
所有者权益（或股东权益）合
847,216,383.65 523,007,390.15
计
负债和所有者权益（或
1,318,800,868.61 1,065,230,958.65
股东权益）总计
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
合并利润表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 72,235,533.68 1,543,971,410.46
其中：营业收入 （二十八） 72,235,533.68 1,543,971,410.46
利息收入
35
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 126,311,177.13 1,162,294,885.10
其中：营业成本 （二十八） 64,983,085.85 887,356,105.41
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （二十九） 4,678,813.57 157,810,400.75
销售费用 （三十） 855.00 23,213,408.44
管理费用 （三十一） 49,092,894.48 45,233,020.77
财务费用 （三十二） 7,948,959.23 23,393,493.92
资产减值损失 （三十四） -393,431.00 25,288,455.81
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） （三十三） 42,094,354.79 8,943,927.80
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -11,981,288.66 390,620,453.16
加：营业外收入 （三十五） 29,796,071.85 17,300,537.77
减：营业外支出 （三十六） 2,205,706.19 159,269,300.34
其中：非流动资产处置损失 157,290.07 144,624,841.01
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 15,609,077.00 248,651,690.59
减：所得税费用 （三十七） 4,404,587.88 110,549,543.78
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,204,489.12 138,102,146.81
归属于母公司所有者的净利润 13,925,727.64 165,054,964.93
少数股东损益 -2,721,238.52 -26,952,818.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益 （三十八） 0.03 0.36
（二）稀释每股收益 （三十八） 0.03 0.36
七、其他综合收益 （三十九） 88,097.51 -28,522.16
八、综合收益总额 11,292,586.63 138,073,624.65
归属于母公司所有者的综合收益总额 14,013,825.15 165,026,442.77
归属于少数股东的综合收益总额 -2,721,238.52 -26,952,818.12
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
母公司利润表
36
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 （四） 2,491,596.00 2,641,594.40
减：营业成本 （四） 1,233,723.26 1,372,358.02
营业税金及附加 217,937.85 1,321,167.01
销售费用
管理费用 23,507,913.30 17,375,091.37
财务费用 7,993,693.03 15,173,080.48
资产减值损失 -398,920.00 14,421,369.51
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） （五） 334,232,442.79 40,752,782.15
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 304,169,691.35 -6,268,689.84
加：营业外收入 21,486,414.50 63,775.23
减：营业外支出 313,159.53
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 325,342,946.32 -6,204,914.61
减：所得税费用 1,090,543.48 82,141.37
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 324,252,402.84 -6,287,055.98
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.71 -0.01
（二）稀释每股收益 0.71 -0.01
六、其他综合收益 -43,409.34 -28,522.16
七、综合收益总额 324,208,993.50 -6,315,578.14
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
合并现金流量表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
505,615,616.27 1,099,642,106.61
的现金
客 户 存 款 和 同业 存 放 款
项净增加额
向 中 央 银 行 借款 净 增 加
额
向 其 他 金 融 机构 拆 入 资
37
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
金净增加额
收 到 原 保 险 合同 保 费 取
得的现金
收 到 再 保 险 业务 现 金 净
额
保 户 储 金 及 投资 款 净 增
加额
处 置 交 易 性 金融 资 产 净
增加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收 到 其 他 与 经营 活 动 有
（四十） 51,805,131.50 51,423,817.25
关的现金
经营活动现金流入小
557,420,747.77 1,151,065,923.86
计
购买商品、接受劳务支付
79,277,714.33 94,196,589.42
的现金
客 户 贷 款 及 垫款 净 增 加
额
存 放 中 央 银 行和 同 业 款
项净增加额
支 付 原 保 险 合同 赔 付 款
项的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
支 付 给 职 工 以及 为 职 工
34,259,639.93 38,176,370.20
支付的现金
支付的各项税费 158,519,659.70 191,779,549.15
支 付 其 他 与 经营 活 动 有
（四十） 85,637,088.54 184,600,239.58
关的现金
经营活动现金流出小
357,694,102.50 508,752,748.35
计
经营活动产生的现
199,726,645.27 642,313,175.51
金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 50,064,594.88
取 得 投 资 收 益收 到 的 现
17,395,785.98 4,693,917.10
金
38
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 530,163.88 730,489.50
净额
处 置 子 公 司 及其 他 营 业
20,458,653.46
单位收到的现金净额
收 到 其 他 与 投资 活 动 有
关的现金
投资活动现金流入小
88,449,198.20 5,424,406.60
计
购建固定资产、无形资产
15,596,716.83 11,064,418.75
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 134,500,000.00 12,750,000.00
质押贷款净增加额
取 得 子 公 司 及其 他 营 业
28,390,687.79
单位支付的现金净额
支 付 其 他 与 投资 活 动 有
关的现金
投资活动现金流出小
150,096,716.83 52,205,106.54
计
投资活动产生的现
-61,647,518.63 -46,780,699.94
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 363,000,000.00 276,000,000.00
发行债券收到的现金
收 到 其 他 与 筹资 活 动 有
关的现金
筹资活动现金流入小
363,000,000.00 276,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 334,000,000.00 694,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
11,406,056.78 31,199,550.37
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支 付 其 他 与 筹资 活 动 有
关的现金
筹资活动现金流出小
345,406,056.78 725,199,550.37
计
筹资活动产生的现
17,593,943.22 -449,199,550.37
金流量净额
39
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
155,673,069.86 146,332,925.20
额
加：期初现金及现金等价
236,235,563.77 89,902,638.57
物余额
六、期末现金及现金等价物余
391,908,633.63 236,235,563.77
额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
母公司现金流量表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
2,592,491.00 2,549,432.72
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
148,340,399.17 573,347,404.61
的现金
经营活动现金流入小计 150,932,890.17 575,896,837.33
购买商品、接受劳务支付的
35,658.38 274,569.57
现金
支付给职工以及为职工支
8,972,574.79 8,989,936.96
付的现金
支付的各项税费 693,746.48 2,668,847.32
支付其他与经营活动有关
359,131,088.01 264,061,848.58
的现金
经营活动现金流出小计 368,833,067.66 275,995,202.43
经营活动产生的现金
-217,900,177.49 299,901,634.90
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 90,000,000.00
取得投资收益收到的现金 313,777,298.41 32,349,044.13
处置固定资产、无形资产和
42,000.00
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
13,344,155.84 10,653,727.32
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 417,121,454.25 43,044,771.45
购建固定资产、无形资产和
9,329,256.83 1,239,153.78
其他长期资产支付的现金
40
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
投资支付的现金 3,922,435.19 161,150,000.00
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 13,251,692.02 162,389,153.78
投资活动产生的现金
403,869,762.23 -119,344,382.33
流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 363,000,000.00 241,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流入小计 363,000,000.00 241,000,000.00
偿还债务支付的现金 319,000,000.00 319,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
10,478,182.61 22,700,228.61
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
的现金
筹资活动现金流出小计 329,478,182.61 341,700,228.61
筹资活动产生的现金
33,521,817.39 -100,700,228.61
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 219,491,402.13 79,857,023.96
加：期初现金及现金等价物
112,043,097.95 32,186,073.99
余额
六、期末现金及现金等价物余额 331,534,500.08 112,043,097.95
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
合并所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
专
项目 减： 一般 少数股东 所有者权
实收资本 项
资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 权益 益合计
（或股本） 储
股 准备
备
一、上年年末 352,142,10 38,174,46 -36,482,9 680,964,7
57,198,029.12 269,933,125.28
余额 9.00 3.89 99.74 27.55
41
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
加：会
计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初 352,142,10 38,174,46 -36,482,9 680,964,7
57,198,029.12 269,933,125.28
余额 9.00 3.89 99.74 27.55
三、本期增减
变动金额（减 105,642,63 -30,128,8 -2,721,23 -18,924,3
32,425,240.28 -124,142,145.64
少以“－”号 3.00 52.49 8.52 63.37
填列）
-2,721,23 11,204,48
（一）净利润 13,925,727.64
8.52 9.12
（二）其他综
88,097.51 88,097.51
合收益
上述（一）和 -2,721,23 11,292,58
88,097.51 13,925,727.64
（二）小计 8.52 6.63
（三）所有者
-30,216,9 -30,216,9
投入和减少
50.00 50.00
资本
1．所有者投
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
-30,216,9 -30,216,9
3．其他
50.00 50.00
（四）利润分 105,642,63
32,425,240.28 -138,067,873.28
配 3.00
1．提取盈余
32,425,240.28 -32,425,240.28
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
105,642,63
（或股东）的 -105,642,633.00
3.00
分配
4．其他
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
42
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末 457,784,74 8,045,611 -39,204,2 662,040,3
89,623,269.40 145,790,979.64
余额 2.00 .40 38.26 64.18
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
专
项目 一般 少数股东 所有者权
实收资本（或 资本公 减：库 项 盈余公 未分配利
风险 其他 权益 益合计
股本） 积 存股 储 积 润
准备
备
一、上年年末余 352,142,109 71,775, 57,198, 115,442,4 32,952,02 629,509,6
额 .00 074.33 029.12 23.62 1.94 58.01
加：
会计政策变更
前
期差错更正
其
他
二、本年年初余 352,142,109 71,775, 57,198, 115,442,4 32,952,02 629,509,6
额 .00 074.33 029.12 23.62 1.94 58.01
三、本期增减变
-33,600 154,490,7 -69,435,0 51,455,06
动金额（减少以
,610.44 01.66 21.68 9.54
“－”号填列）
165,054,9 -26,952,8 138,102,1
（一）净利润
64.93 18.12 46.81
（二）其他综合 -28,522 -28,522.1
收益 .16 6
上述（一）和 -28,522 165,054,9 -26,952,8 138,073,6
（二）小计 .16 64.93 18.12 24.65
（三）所有者投 -33,572 -42,482,2 -76,054,2
入和减少资本 ,088.28 03.56 91.84
43
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
-33,572 -42,482,2 -76,054,2
3．其他
,088.28 03.56 91.84
-10,564,2 -10,564,2
（四）利润分配
63.27 63.27
1．提取盈余公
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者（或 -10,564,2 -10,564,2
股东）的分配 63.27 63.27
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 352,142,109 38,174, 57,198, 269,933,1 -36,482,9 680,964,7
额 .00 463.89 029.12 25.28 99.74 27.55
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
母公司所有者权益变动表
2011 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
专
项目 实收资本（或 减：库 一般风
资本公积 项 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
股本） 存股 险准备
储
44
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
备
一、上年年末余 352,142,109 41,035,350.
57,198,029.12 72,631,901.97 523,007,390.15
额 .00 06
加：会计
政策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余 352,142,109 41,035,350.
57,198,029.12 72,631,901.97 523,007,390.15
额 .00 06
三、本期增减变
105,642,633
动金额（减少以 -43,409.34 32,425,240.28 186,184,529.56 324,208,993.50
.00
“－”号填列）
（一）净利润 324,252,402.84 324,252,402.84
（二）其他综合
-43,409.34 -43,409.34
收益
上述（一）和
-43,409.34 324,252,402.84 324,208,993.50
（二）小计
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他
105,642,633
（四）利润分配 32,425,240.28 -138,067,873.28
.00
1．提取盈余公
32,425,240.28 -32,425,240.28
积
2. 提 取 一 般 风
险准备
3．对所有者（或 105,642,633
-105,642,633.00
股东）的分配 .00
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
45
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余 457,784,742 40,991,940.
89,623,269.40 258,816,431.53 847,216,383.65
额 .00 72
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或 减：库 专项储 一般风 所有者权益合
资本公积 盈余公积 未分配利润
股本） 存股 备 险准备 计
一、上年年 352,142,109. 41,063,872.2 89,483,221. 539,887,231.5
57,198,029.12
末余额 00 2 22 6
加：
会计政策
变更
前
期差错更
正
其
他
二、本年年 352,142,109. 41,063,872.2 89,483,221. 539,887,231.5
57,198,029.12
初余额 00 2 22 6
三、本期增
减变动金
-16,851,319 -16,879,841.4
额（减少以 -28,522.16
.25 1
“－”号填
列）
（一）净利 -6,287,055.
-6,287,055.98
润 98
（二）其他
-28,522.16 -28,522.16
综合收益
上述（一）
-6,287,055.
和（二）小 -28,522.16 -6,315,578.14
98
计
（三）所有
者投入和
减少资本
1．所有者
46
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
（四）利润 -10,564,263 -10,564,263.2
分配 .27 7
1．提取盈
余公积
2. 提 取 一
般风险准
备
3．对所有
-10,564,263 -10,564,263.2
者（或股
.27 7
东）的分配
4．其他
（五）所有
者权益内
部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
（六）专项
储备
1．本期提
取
2．本期使
用
（七）其他
四、本期期 352,142,109. 41,035,350.0 72,631,901. 523,007,390.1
57,198,029.12
末余额 00 6 97 5
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
(三) 公司概况
47
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
上海市天宸股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）系于 1992 年 5 月经上海市农
业委员会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的企业
法人营业执照注册号：310000000003602，公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所上市，
所属行业为综合类。
本公司的第一大股东为上海仲盛虹桥企业管理有限公司，本公司的实际控制人为叶立
培、叶茂菁。
2006 年 3 月 20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其
持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有
10 股将获得 3.3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相
应变化。
2009 年 4 月 1 日，上海仲盛虹桥企业管理有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条
件股上市流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。
根据公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 320,129,190
股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股数总额为 32,012,919 股，送股后股本总数为
352,142,109 股。
根据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 352,142,109
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后股本总数为 457,784,742 股。
截止 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 457,784,742 股，公司注册资本为
457,784,742 元，公司注册地为上海市浦东新区康士路 17 号，总部办公地为上海市长宁区仙
霞路 8 号 29 楼，经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、
房地产开发经营。
(四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
1、 财务报表的编制基础：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布
的《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)
的披露规定编制财务报表。
2、 遵循企业会计准则的声明：
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状
况、经营成果、现金流量等有关信息。
3、 会计期间：
自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。
4、 记账本位币：
采用人民币为记账本位币。
5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用
48
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上
按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估
费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不
足冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值
与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有
负债的公允价值。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合
并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期
损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公
允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；
取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本
公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，
其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产
确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的
相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，
确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；
除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券
或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、 合并财务报表的编制方法：
(1) 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子
公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会
计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务
报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编
制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润
表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期
初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将
49
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期
初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同
合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；
将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报
告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，
对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计
量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉
及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利
润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他
原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制
权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持
股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失
控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为
当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可
辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资
而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资
产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、 现金及现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时
具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险
很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
8、 外币业务和外币报表折算：
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理
外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率
折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定
日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
9、 金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债（和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；
可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损
益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始
确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确
定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市
场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收
的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利
息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动
计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接
计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确
认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公
司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条
件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的
金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部
分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计
入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确
认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融
负债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若
与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负
债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部
分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非
现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该
金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转
出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产
的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，
预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允
价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确
认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
10、 应收款项：
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 200 万元及以上的应收款项。
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，
将其归入相应组合计提坏账准备。
(2) 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的
账龄组合
应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合
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按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
关联方组合 其他方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 0 0
1－2 年 5 5
2－3 年 5 5
3 年以上 8 8
3－4 年 8 8
4－5 年 8 8
5 年以上 100 100
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预
计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损
关联方组合
失，计提坏账准备。如经测试未发现减值，不计提坏账准
备。
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值
根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
坏账准备的计提方法
减值损失，计提坏账准备。
11、 存货：
(1) 存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品、出租开发产品等。
(2) 发出存货的计价方法
加权平均法
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经
过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售
合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量
多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
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期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类
别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途
或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
对于房地产业务，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价
准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(4) 存货的盘存制度
永续盘存制
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
一次摊销法
2) 包装物
一次摊销法
12、 长期股权投资：
(1) 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益
性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股
权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本
公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直
接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计
入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成
本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债
以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益
性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次
交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值
与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有
对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成
本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现
金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成
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本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交
换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
(2) 后续计量及损益确认方法
1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠
计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始
投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，
计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者
权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，
调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利
润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及
会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得
投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资
产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的
未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或
净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权
投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价
值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的
义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确
认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收
益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和
其他权益变动为基础进行核算。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重
要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单
位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其
他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单
位为其联营企业。
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(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值
损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值
之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量
结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回
13、 投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地
使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完
成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用
建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销
政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减
值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
14、 固定资产：
(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位
价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年
限平均法)提取折旧。
(2) 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 4 3.20-4.80
机器设备 5-10 4 9.60-19.2
运输设备 4.5-5 0-4 19.2-22.22
其中：营运车辆 4.5 0 22.22
公务车 5 4 19.20
其他设备 5 4 19.20
固定资产装修费 5 0 20.00
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处
置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
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固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在
剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定
资产组的可收回金额。
15、 在建工程：
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入
账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达
到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固
定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际
成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，
企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行
估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16、 借款费用:
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差
额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用
或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现
金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
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资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化
的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资
本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借
款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，
在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月
的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费
用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的
借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资
收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门
借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款的资本化率，计算
确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，
调整每期利息金额。
17、 无形资产：
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价
值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提
下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非
有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；
以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使
该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
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对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无
形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命
土地使用权 30-50 年
非专利技术 10 年
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，
其运营许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司
带来未来经济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的
授予是否规定期限，将无规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，
公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计
的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量
的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减
记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使
该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
18、 预计负债：
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资
产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
59
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳
估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发
生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；
如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收
到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
19、 收入：
1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的
继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经
济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收
入实现。
其中房地产销售：
（1）工程已经竣工，具备入住交房条件；
（2）具有经购买方认可的销售合同或其他结算通知书；
（3）履行了合同规定的义务，开具销售发票且价款已经取得或确信可以取得；
（4）成本能够可靠地计量。
2、 确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定
让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
20、 政府补助：
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府
补助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购
买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收
益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，
取得时直接计入当期营业外收入。
21、 递延所得税资产/递延所得税负债：
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时
性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
60
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以
外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
22、 经营租赁、融资租赁：
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，
确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大
的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣
除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
23、 主要会计政策、会计估计的变更
(1) 会计政策变更
无
(2) 会计估计变更
无
24、 前期会计差错更正
(1) 追溯重述法
无
(2) 未来适用法
无
(五) 税项：
1、 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除
增值税 17
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 3、5
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税，营业税计征 1、5、7
企业所得税 按应纳税所得额计征 25
按转让房地产所取得的增值额和规定
土地增值税 30-40
的税率计征
本公司注册在上海浦东的两家子公司上海浦东发展有限公司和上海天宸客运有限公司 2011
年度的实际税务为应纳税所得额的 24%。
61
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
2、 税收优惠及批文
本公司一家子公司税负按地方主管税务机关核定缴纳：上海宸乾投资管理有限公司按照核
定的利润率（收入的 10%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2.5%。
(六) 企业合并及合并财务报表
1、 子公司情况
(1) 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
从母公
司所有
者权益
冲减子
少数 公司少
股东 数股东
实质上
持 表 是 权益 分担的
子 构成对
股 决 否 中用 本期亏
公 子公司
子公司 业务 经营 期末实际 权 合 少数股东 于冲 损超过
司 注册地 注册资本 净投资
全称 性质 范围 出资额 比 比 并 权益 减少 少数股
类 的其他
例 例 报 数股 东在该
型 项目余
(%) (%) 表 东损 子公司
额
益的 期初所
金额 有者权
益中所
享有份
额后的
余额
控 物业
上 海 天
股 管
宸 物 业 物业
子 上海 600.00 理、 600.00 100 100 是
管 理 有 管理
公 物业
限公司
司 租赁
房地
上 海 和 控 产开
泰 房 地 股 房地 发与
产 开 发 子 上海 产开 10,000.00 经 10,000.00 100 100 是
有 限 公 公 发 营、
司 司 物业
管理
上 海 南
控
方 综 合
股
物 流 园 停车 停车
子 上海 3,304.00 3,933.40 85 85 是 -3,992.45
区 管 理 场 场
公
有 限 公
司
司
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
控
上 海 天 客
股
宸 客 运 客 运、
子 上海 3,000.00 3,000.00 100 100 是
有 限 公 运 汽车
公
司 配件
司
房地
控
上 海 联 产开
股 房地
农 房 产 发经
子 上海 产开 4,000.00 4,000.00 100 100 是
有 限 公 营及
公 发
司 咨询
司
业务
控 房屋
上 海 天
股 租
宸 浦 东 实业
子 上海 750.00 赁、 750.00 100 100 是
发 展 有 投资
公 实业
限公司
司 投资
北 京 宸 控 房地
京 房 地 股 房地 产开
产 开 发 子 北京 产开 1,000.00 发、 1,000.00 100 100 是
有 限 公 公 发 房屋
司 司 租赁
筹建
上 海 南 控 物流
方 综 合 股 中心
物 流 中 子 上海 物流 2,000.00 基 2,000.00 100 100 是
心 有 限 公 地、
公司 司 陆上
运输
控
上 海 美
股
昆 商 贸 商务 商务
子 上海 3,000.00 3,000.00 100 100 是
有 限 公 贸易 贸易
公
司
司
控
上 海 天
股
宸 酒 店 酒店 酒店
子 上海 1,696.00 1,441.60 85 85 是 72.03
管 理 有 管理 管理
公
限公司
司
创业
控
上 海 宸 投
股
乾 投 资 投资 资、
子 上海 3,000.00 3,000.00 100 100 是
有 限 公 管理 投资
公
司 管
司
理、
63
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
咨询
(2) 非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
从母公司所
实质 少数
有者权益冲
上构 股东
减子公司少
成对 权益
数股东分担
子公 持股 表决 中用
子公 是否 的本期亏损
子公司 注册 业务 注册 经营 期末实际 司净 权比 少数股 于冲
司全 合并 超过少数股
类型 地 性质 资本 范围 出资额 投资 比例 例 东权益 减少
称 报表 东在该子公
的其 (%) (%) 数股
司期初所有
他项 东损
者权益中所
目余 益的
享有份额后
额 金额
的余额
投资
上 海 管
文 僖 理、
荣 投 控股子 投资 咨
上海 500 2,840.00 100 100 是
资 有 公司 管理 询、
限 公 房地
司 产投
资
2、 合并范围发生变更的说明
1、 与上期相比本期无新增的合并单位。
2、 本期减少合并单位 3 家，原因为：
（1）本公司的子公司上海太阳山经济发展有限责任公司本年清算，于 2011 年 3 月已完成工
商及税务注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍
纳入合并报表范围。
（2）本公司的子公司上海东音房产经纪有限公司本年清算，于 2011 年 6 月已完成工商及税
务注销手续，故本年末不再纳入合并报表范围，但清算之前的利润表、现金流量表仍纳入合
并报表范围。
（3）本公司的子公司上海金行建筑工程有限公司本年全部股权转让给了自然人刘占跃，于
2011 年 1 月已完成了工商变更登记，故本年末不再纳入合并报表范围，但股权转让之前的
利润表、现金流量表仍纳入合并报表范围。
3、 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
(1) 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制
权的经营实体
单位:万元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
64
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
上海太阳山经济发展有限责任公司 3,152.34 -0.03
上海东音房产经纪有限公司 649.25 -0.14
上海金行建筑工程有限公司 2,022.80 0
(七) 合并财务报表项目注释
1、 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金： 101,025.27 177,552.05
人民币 101,025.27 177,552.05
银行存款： 391,802,212.12 254,725,360.81
人民币 391,802,212.12 254,725,360.81
其他货币资金： 5,396.24 5,370.31
人民币 5,396.24 5,370.31
合计 391,908,633.63 254,908,283.17
2、 应收股利：
单位：元 币种：人民币
相关款项是否发
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因
生减值
账龄一年以内的
5,328,192.90 5,328,192.90
应收股利
其中：
上海绿地（集团）
5,328,192.90 5,328,192.90 否
有限公司
合计 5,328,192.90 5,328,192.90 / /
3、 应收账款:
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
（1）账龄组合 916,405.80 10.16 1,202.80 0.13 433,906,527.22 98.05 24,994.15 0.01
组合小计 916,405.80 10.16 1,202.80 0.13 433,906,527.22 98.05 24,994.15 0.01
单项金额虽不
重大但单项计
8,105,875.04 89.84 8,105,875.04 100.00 8,609,195.04 1.95 8,609,195.04 100.00
提坏账准备的
应收账款
65
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
合计 9,022,280.84 / 8,107,077.84 / 442,515,722.26 / 8,634,189.19 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 901,370.80 98.36 433,856,527.22 99.99
2至3年 15,035.00 0.00 751.75
3至4年 15,035.00 1.64 1,202.80
4至5年 11,655.00 0.00 932.40
5 年以上 23,310.00 0.01 23,310.00
合计 916,405.80 100.00 1,202.80 433,906,527.22 100.00 24,994.15
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
原天宸药业 238 家客
8,105,875.04 8,105,875.04 100 预计无法收回
户销货款项
(2) 本报告期实际核销的应收账款情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
物流园区原租户 租金 208,080.00 无法收回 否
物流园区原租户 租金 235,719.75 无法收回 否
物流园区原租户 租金 61,466.30 无法收回 否
物流园区原租户 租金 29,137.50 无法收回 否
合计 / 534,403.55 / /
(3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例（％）
上海公共交通卡股份有
出租车一卡通结算单位 885,048.00 1 年以内 9.81
限公司
华源医药股份有限公司 原天宸药业客户 548,804.70 4-5 年 6.08
河北浩大医药有限公司 原天宸药业客户 531,752.00 3-4 年 5.89
东山公司旭芳贸易部 原天宸药业客户 517,737.44 5 年以上 5.74
中大医药有限公司 原天宸药业客户 324,700.00 5 年以上 3.60
66
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
合计 / 2,808,042.14 / 31.12
4、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
（1）账龄组
32,671,963.28 20.72 31,025,148.98 94.96 34,414,163.12 23.87 31,652,370.97 91.97
合
（2）关联方
117,300,000.00 74.37 102,000,000.00 70.76
组合
组合小计 149,971,963.28 95.09 31,025,148.98 20.69 136,414,163.12 94.63 31,652,370.97 23.20
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 7,745,068.21 4.91 7,745,068.21 100.00 7,745,068.21 5.37 7,745,068.21 100.00
准备的其他
应收账款
合计 157,717,031.49 / 38,770,217.19 / 144,159,231.33 / 39,397,439.18 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 949,191.41 2.91 2,028,751.86 5.90
1至2年 321,690.00 0.98 16,084.50 627,998.43 1.82 31,399.92
2至3年 310,000.00 0.95 15,500.00 73,813.16 0.21 3,690.66
3至4年 69,513.16 0.21 5,561.05 72,086.17 0.21 5,766.89
4至5年 36,484.00 0.11 2,918.72
5 年以上 30,985,084.71 94.84 30,985,084.71 31,611,513.50 91.86 31,611,513.50
合计 32,671,963.28 100.00 31,025,148.98 34,414,163.12 100.00 31,652,370.97
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
原上海天宸药业有限
7,745,068.21 7,745,068.21 100.00 预计无法收
公司 65 家客户往来
合计 7,745,068.21 7,745,068.21 / /
(2) 本报告期实际核销的其他应收款情况
67
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
单位：元 币种：人民币
单位名称 其他应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生
科教技术进出口公司 往来款 187,518.00 无法收回 否
上海人工半岛有限公司 工程款 36,000.00 无法收回 否
通行证代垫款 代垫款 1,350.00 无法收回 否
冯建潮 代垫款 976.70 无法收回 否
上海通进电子网络公司 工程款 584.09 无法收回 否
液化汽瓶押金 押金 70.00 无法收回 否
合计 / 226,498.79 / /
(3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(4) 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总额的
单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例(%)
法人代表与本公司实际
控制人、本公司法人代表
河北冀盛房地产有限公司 117,300,000.00 2 年以内 74.37
为亲属关系、本公司的联
营公司
上海申联进出口贸易有限
无关联关系 15,680,000.00 5 年以上 9.94
公司
上海合源市场发展有限公
无关联关系 12,000,000.00 5 年以上 7.61
司
无锡莱福酿造有限公司 无关联关系 1,708,084.71 5 年以上 1.08
上海虹口区广中菜场 无关联关系 1,000,000.00 5 年以上 0.63
合计 / 147,688,084.71 / 93.63
(5) 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额
例（％）
法人代表与本公司实际控制人、
河北冀盛房地产有限公司 本公司法人代表为亲属关系、本 117,300,000.00 74.37
公司的联营公司
5、 预付款项：
(1) 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
68
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
1 年以内 203,840.00 100.00 163,241.36 100.00
合计 203,840.00 100.00 163,241.36 100.00
(2) 预付款项金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因
上海百明实业有限公司 无关联关系 203,840.00 2011 年 12 月 预付 2012 年租金
(3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
6、 存货：
(1) 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 5,887.50 5,887.50 55,050.39 55,050.39
库存商品 159,892.00 159,892.00 133,105.60 133,105.60
开发成本 23,768,124.00 23,768,124.00 20,117,309.20 20,117,309.20
开发产品 11,378,940.35 11,378,940.35 14,179,959.39 14,179,959.39
合计 35,312,843.85 35,312,843.85 34,485,424.58 34,485,424.58
（1）开发成本：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额
新建南方物流园区
暂未定 暂未定 暂未定 23,768,124.00 20,117,309.20
A块
（2）开发产品：
项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
北京广益大厦项目 2008.08 5,064,988.71 710,827.36 4,354,161.35
上海玫瑰广场住宅楼
2007.1 9,114,970.68
项目 2,090,191.68 7,024,779.00
合计 14,179,959.39 2,801,019.04 11,378,940.35
7、 可供出售金融资产：
(1) 可供出售金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售权益工具 84,750,233.25 176,605.52
合计 84,750,233.25 176,605.52
69
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
明细品种 限售期截止日 期末公允价值 年初公允价值
冠豪高新 2012 年 12 月 84,631,506.85
经公司第七届董事会第七次会议审议同意，本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司于
2011 年 11 月以自有资金投资人民币 8450 万元，以 8.45 元/股的价格申购冠豪高新非公开
发行的股票 1000 万股，并承诺于本次申购完成后 12 个月内不得转让。
8、 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：元 币种：人民币
本企业在被
被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收
本期净利润
名称 比例(%) 决权比例 额 额 总额 入总额
(%)
一、合营企业
二、联营企业
河北冀盛房
地产有限公 25.50 25.50 55,808.58 50,457.58 5,351.00 -226.19
司
9、 长期股权投资:
(1) 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
资单位
在被投
在被投 持股比
资单位
增减变 减值准 资单位 例与表
被投资单位 投资成本 期初余额 期末余额 表决权
动 备 持股比 决权比
比例
例（％） 例不一
（％）
致的说
明
上海绿地（集
9,489,156.00 9,489,156.00 9,489,156.00
团）有限公司
上海银行 635,900.00 635,900.00 635,900.00
上海新广得
利汽车销售 200,000.00 200,000.00 200,000.00
公司
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
本期 在被投 在被投 在被投
被投资 减值
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 现金 资单位 资单位 资单位
单位 准备
红利 持股比 表决权 持股比
70
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
例（％） 比例 例与表
（％） 决权比
例不一
致的说
明
河 北 冀
盛 房 地
15,300,000.00 14,221,817.80 -576,773.73 13,645,044.07 25.50 25.50
产 有 限
公司
10、 投资性房地产:
(1) 按成本计量的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、账面原值合计 121,216,352.80 98,065,357.90 219,281,710.70
1.房屋、建筑物 121,216,352.80 94,884,887.43 216,101,240.23
2.土地使用权 3,180,470.47 3,180,470.47
二、累计折旧和累计摊销
15,197,634.36 30,314,230.86 45,511,865.22
合计
1.房屋、建筑物 15,197,634.36 29,572,121.08 44,769,755.44
2.土地使用权 742,109.78 742,109.78
三、投资性房地产账面净
106,018,718.44 67,751,127.04 173,769,845.48
值合计
1.房屋、建筑物 106,018,718.44 65,312,766.35 171,331,484.79
2.土地使用权 2,438,360.69 2,438,360.69
四、投资性房地产减值准
9,000,000.00 9,000,000.00
备累计金额合计
1.房屋、建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00
2.土地使用权
五、投资性房地产账面价
97,018,718.44 67,751,127.04 164,769,845.48
值合计
1.房屋、建筑物 97,018,718.44 65,312,766.35 162,331,484.79
2.土地使用权 2,438,360.69 2,438,360.69
本期折旧和摊销额：3,284,558.95 元。
1、期末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 71,035,685.99 元，详见本附注八。
2、2011 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 3,284,558.95 元。
2011 年度本公司将账面价值为 68,597,325.30 元（固定资产原价：94,884,887.43 元；累计折
旧：26,287,562.13 元）的房屋及 2,438,360.69 元（无形资产原价：3,180,470.47 元；累计摊
销：742,109.78 元）的土地使用权改为出租，自改变用途之日起，分别将相应的固定资产及
无形资产转换为投资性房地产核算。
3、截止 2011 年 12 月 31 日，账面价值为 3,505,972.80 元（原价 5,155,842.00 元）的房屋及
71
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
土地使用权尚未办出房地产权证。
11、 固定资产:
(1) 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 163,188,373.28 17,421,822.50 110,940,582.76 69,669,613.02
其中：房屋及建筑物 97,447,928.24 1,927,190.50 94,884,887.43 4,490,231.31
机器设备 3,642,149.59 6,820.00 3,285,256.00 363,713.59
运输工具 38,432,485.75 15,404,262.00 11,978,912.14 41,857,835.61
其他设备 18,628,884.00 83,550.00 791,527.19 17,920,906.81
固定资产装修
5,036,925.70 5,036,925.70
费
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 68,296,810.00 11,706,104.63 41,026,851.46 38,976,063.17
其中：房屋及建筑物 24,304,832.35 3,195,864.42 26,287,562.13 1,213,134.64
机器设备 2,962,477.89 6,769.36 2,661,892.71 307,354.54
运输工具 19,858,992.71 7,938,315.67 11,343,510.11 16,453,798.27
其他设备 16,603,278.15 396,905.58 733,886.51 16,266,297.22
固定资产装修
4,567,228.90 168,249.60 4,735,478.50
费
三、固定资产账面净
94,891,563.28 / / 30,693,549.85
值合计
其中：房屋及建筑物 73,143,095.89 / / 3,277,096.67
机器设备 679,671.70 / / 56,359.05
运输工具 18,573,493.04 / / 25,404,037.34
其他设备 2,025,605.85 / / 1,654,609.59
固定资产装修
469,696.80 / / 301,447.20
费
四、减值准备合计 33,615.91 / /
其中：房屋及建筑物 / /
机器设备 31,584.71 / /
运输工具 / /
其他设备 2,031.20 / /
固定资产装修
/ /
费
五、固定资产账面价
94,857,947.37 / / 30,693,549.85
值合计
其中：房屋及建筑物 73,143,095.89 / / 3,277,096.67
机器设备 648,086.99 / / 56,359.05
运输工具 18,573,493.04 / / 25,404,037.34
其他设备 2,023,574.65 / / 1,654,609.59
72
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
固定资产装修
469,696.80 / / 301,447.20
费
本期折旧额：11,706,104.63 元。
(2) 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值
通用设备 120,191.57
其他设备 1,023,191.05
合 计 1,143,382.62
12、 无形资产：
(1) 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 134,542,322.42 3,180,470.47 131,361,851.95
(1).土地使用权 77,730,102.40 3,180,470.47 74,549,631.93
(2)营运车辆牌照经
56,812,220.02 56,812,220.02
营权
二、累计摊销合计 22,310,502.34 2,126,551.32 742,109.78 23,694,943.88
(1).土地使用权 12,990,519.93 2,126,551.32 742,109.78 14,374,961.47
(2)营运车辆牌照经
9,319,982.41 9,319,982.41
营权
三、无形资产账面净
112,231,820.08 -2,126,551.32 2,438,360.69 107,666,908.07
值合计
(1).土地使用权 64,739,582.47 -2,126,551.32 2,438,360.69 60,174,670.46
(2)营运车辆牌照经
47,492,237.61 47,492,237.61
营权
四、减值准备合计
(1).土地使用权
(2)营运车辆牌照经
营权
五、无形资产账面价
112,231,820.08 -2,126,551.32 2,438,360.69 107,666,908.07
值合计
(1).土地使用权 64,739,582.47 -2,126,551.32 2,438,360.69 60,174,670.46
(2)营运车辆牌照经
47,492,237.61 47,492,237.61
营权
本期摊销额：2,126,551.32 元。
13、 商誉:
单位：元 币种：人民币
被投资单位名称或 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
73
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
形成商誉的事项
上海南方综合物流园
12,927,564.81 12,927,564.81 12,927,564.81
管理有限公司
本公司初始对本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为 60%，后
本公司及所属子公司上海和泰房地产开发有限公司先后购买少数股权，溢价款为
12,927,564.81 元，形成合并报表的商誉。由于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵
债，本公司全额计提商誉减值准备。
14、 递延所得税资产/递延所得税负债：
（一）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资
20,931.60 35,401.38
产公允价值变动
无形资产摊销（使用寿命不确定） 1,136,244.40 818,095.97
小计 1,157,176.00 853,497.35
(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
应纳税差异项目：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 83,726.40
无形资产摊销（使用寿命不确定） 4,544,977.60
小计 4,628,704.00
15、 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
一、坏账准备 48,031,628.37 -393,431.00 760,902.34 46,877,295.03
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资
产减值准备
四、持有至到期投资
减值准备
五、长期股权投资减
值准备
六、投资性房地产减
9,000,000.00 9,000,000.00
值准备
七、固定资产减值准 33,615.91 33,615.91
74
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
备
八、工程物资减值准
备
九、在建工程减值准
备
十、生产性生物资产
减值准备
其中：成熟生产性生
物资产减值准备
十一、油气资产减值
准备
十二、无形资产减值
准备
十三、商誉减值准备 12,927,564.81 12,927,564.81
十四、其他
合计 69,992,809.09 -393,431.00 794,518.25 68,804,859.84
16、 短期借款：
(1) 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 210,000,000.00 181,000,000.00
合计 210,000,000.00 181,000,000.00
抵押物清单详见本附注八。
17、 应付账款：
(1) 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
应付账款 28,755,949.96 62,069,748.57
合计 28,755,949.96 62,069,748.57
(2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款
项情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明
单位名称 期末余额 未结转原因 备注（报表日后已还款的应予注明）
中铁建工集团有限公司 8,487,966.74 尚未结算
75
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
18、 预收账款：
(1) 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
预收账款 4,081,300.51 6,183,231.80
合计 4,081,300.51 6,183,231.80
(2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的
款项。
19、 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 49,787.20 18,658,948.43 18,420,469.11 288,266.52
二、职工福利费 1,887,868.10 1,887,868.10
三、社会保险费 1,281,648.93 8,325,881.64 9,533,976.27 73,554.30
其中：医疗保险费 283,694.55 1,259,667.92 1,496,967.83 46,394.64
基本养老保险费 907,027.96 6,664,579.17 7,547,036.67 24,570.46
年金缴费
失业保险费 89,976.74 199,239.13 289,432.92 -217.05
工伤保险费 474.8 171,718.23 169,961.55 2,231.48
生育保险费 474.88 30,677.19 30,577.30 574.77
四、住房公积金 31,633.72 1,501,219.98 1,528,829.70 4,024.00
五、辞退福利 976,916.41 667,535.00 309,381.41
六、其他 75,777.56 449,441.36 507,741.82 17,477.10
七：工会经费和职工教育经费 1,472,928.49 864,582.42 1,532,106.62 805,404.29
合计 2,911,775.90 32,664,858.34 34,078,526.62 1,498,107.62
工会经费和职工教育经费金额 864,582.42 元，因解除劳动关系给予补偿 976,916.41 元。
20、 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 62,013.03 61,930.94
营业税 211,233.67 553,402.11
企业所得税 1,655,730.00 96,311,683.97
个人所得税 431,896.67 613,128.05
城市维护建设税 10,475.91 23,094.69
房产税 -0.01 35,515.52
土地增值税 -740,292.70 50,258,290.64
76
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
教育费附加 11,302.37 17,762.21
河道管理费 1,613.57 6,582.25
印花税 0.02 728,488.42
合计 1,643,972.53 148,609,878.80
21、 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
原法人股应付红利 2,096,794.41 2,096,794.41 尚未支付
流通股应付红利 2,649,617.91 2,650,240.41 尚未支付
合计 4,746,412.32 4,747,034.82 /
22、 其他应付款：
(1) 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
其他应付款 39,954,688.38 56,133,832.94
合计 39,954,688.38 56,133,832.94
(2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情
况
本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方
的款项。
(3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明）
上海市农业委员会 4,000,000.00 尚未支付
上海同盛营销策划有限公司 3,277,768.60 尚未支付
颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 尚未支付
(4) 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
单位名称 期末余额 性质或内容 备 注
上海市农业委员会 4,000,000.00 借 款 尚未支付
宝渝企业管理有限公司 3,760,000.00 咨询费 尚未支付
上海同盛营销策划有限公司 3,277,768.60 咨询费 尚未支付
颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 股权转让款 尚未支付
出租车驾驶员押金 2,913,000.00 押 金 尚未支付
23、 预计负债：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
77
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
未决诉讼 13,886,704.71 260,000.00 13,886,704.71 260,000.00
合计 13,886,704.71 260,000.00 13,886,704.71 260,000.00
本期变动详见本附注七和本附注十（二）1、2
24、 长期借款：
(1) 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00
合计 5,000,000.00 5,000,000.00
注：系上海交通投资集团有限公司委托招商银行向本公司子公司上海南方综合物流中心有限
公司提供的委托贷款，由本公司提供担保。
(2) 金额前五名的长期借款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（％）
本币金额 本币金额
招 商 银 行 上 海市 外 滩 2004 年 3 月 2014 年 3 月
人民币 1.7700 5,000,000.00 5,000,000.00
支行 23 日 23 日
合计 / / / / 5,000,000.00 5,000,000.00
25、 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 发行新 公积金 期末数
送股 其他 小计
股 转股
股份总数 352,142,109.00 105,642,633.00 105,642,633.00 457,784,742.00
上述流通股股本金额已经立信会计事务所有限公司以信会师报字【2011】第 13009 号验
资报告验证。
根据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本总数 352,142,109
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，合计发放股票股利金额 105,642,633.00 元，送
股后股本总数为 457,784,742 股。
26、 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 7,357,057.64 7,357,057.64
（1）被投资单位除净损益外
30,711,202.11 30,216,950.00 494,252.11
所有者权益其他变动（注 1）
（2）可供出售金融资产公允
价值变动产生的利得或损失 106,204.14 131,506.85 43,409.34 194,301.65
（注 2）
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
合计 38,174,463.89 131,506.85 30,260,359.34 8,045,611.40
注 1 ：系本公司注销了原子公司上海太阳山经济发展有限责任公司，该子公司原账面的资
本公积转为母公司的处置收益，原在合并报表中列入的资本公积转入合并报表的投资损益，
导致本期资本公积减少 30,216,950.00 元。
注 2 ：本期变动系新增计入资本公积的公允价值变动产生的净收益 88,097.51 元。
27、 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 57,198,029.12 32,425,240.28 89,623,269.40
合计 57,198,029.12 32,425,240.28 89,623,269.40
28、 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 269,933,125.28 /
调整后 年初未分配利润 269,933,125.28 /
加：本期归属于母公司所有者的净利
13,925,727.64 /
润
减：提取法定盈余公积 32,425,240.28
转作股本的普通股股利 105,642,633.00
期末未分配利润 145,790,979.64 /
根据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本总数 352,142,109
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，合计发放股票股利金额 105,642,633.00 元，送
股后股本总数为 457,784,742 股
29、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 66,329,503.73 1,539,947,162.20
其他业务收入 5,906,029.95 4,024,248.26
营业成本 64,983,085.85 887,356,105.41
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）房地产业 2,318,150.00 715,927.37 1,478,656,318.02 828,083,185.32
（2）物业管理 5,923,035.96 4,708,918.66 5,649,397.87 4,907,309.15
（3）运输及客运 27,732,224.80 20,660,420.60 30,396,506.20 21,371,491.31
（4）停车场 10,630,041.12 18,385,753.38
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
（5）酒店 2,034,724.15 7,352,788.21 14,614,898.99 10,774,794.45
（6）商贸流通 28,321,368.82 27,931,623.91
合计 66,329,503.73 61,369,678.75 1,539,947,162.20 883,522,533.61
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
合计 66,329,503.73 61,369,678.75 1,539,947,162.20 883,522,533.61
(4) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 64,011,353.73 60,653,751.38 1,518,267,689.20 875,388,442.12
北京 2,318,150.00 715,927.37 21,679,473.00 8,134,091.49
合计 66,329,503.73 61,369,678.75 1,539,947,162.20 883,522,533.61
(5) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
上海凯兴实业公司 28,321,368.82 39.21
上海好友多投资咨询服务有限公司 2,395,596.00 3.32
北京广益大厦原租赁户 2,002,770.00 2.77
北京广益大厦某业主 1,216,650.00 1.68
北京广益大厦某业主 1,101,500.00 1.52
合计 35,037,884.82 48.50
30、 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 1,915,293.54 77,891,797.30 按应税营业收入计征
按实际缴纳的增值税，营业
城市维护建设税 77,030.68 5,371,175.67
税计征
教育费附加 98,030.90 2,342,427.49 5%
土地增值税 2,570,788.79 71,437,575.89 30%-40%
河道管理费 17,669.66 767,424.40 1%
合计 4,678,813.57 157,810,400.75 /
31、 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
80
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
其中：销售佣金 21,896,767.44
交易手续费 855.00 1,171,077.00
办公费 107,470.50
宣传费 36,654.00
其他 1,439.50
合计 855.00 23,213,408.44
32、 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
职工工资 10,520,015.36 11,652,049.23
咨询费 8,297,000.00 5,813,062.00
交际应酬费 1,724,888.39 4,117,680.45
办公费 1,282,707.52 1,418,271.92
社保金 3,733,682.53 3,065,173.92
公积金 614,000.51 489,987.76
福利费 1,004,768.73 1,088,800.81
税金 2,673,423.15 3,539,287.41
折旧费 1,195,094.71 690,591.08
物业租赁费 2,851,876.63 2,653,402.83
无形资产摊销 2,020,535.64 448,913.33
公务车费用 914,660.28 568,376.49
邮电通讯费 494,726.22 569,664.62
法律诉讼费 1,632,295.46 829,784.05
其他 10,133,219.35 8,287,974.87
合计 49,092,894.48 45,233,020.77
33、 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 11,405,434.28 23,235,127.51
利息收入 -4,696,449.46 -1,378,738.23
其他 1,239,974.41 1,537,104.64
合计 7,948,959.23 23,393,493.92
34、 投资收益：
(1) 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 12,067,593.08 10,022,110.00
权益法核算的长期股权投资收益 -576,773.73 -1,078,182.20
处置长期股权投资产生的投资收益 30,538,940.56
81
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
处置交易性金融资产取得的投资收益 64,594.88
合计 42,094,354.79 8,943,927.80
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海银行 111,409.68 95,385.00
上海绿地（集团）有限公司 11,956,183.40 9,926,725.00
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
河北冀盛房地产有限公司 -576,773.73 -1,078,182.20
35、 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -393,431.00 25,254,839.90
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失 33,615.91
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 -393,431.00 25,288,455.81
36、 营业外收入：
(1) 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置利得合计 120.00 181,191.44 120.00
其中：固定资产处置利得 120.00 181,191.44 120.00
政府补助 2,292,839.00 10,557,688.99 2,292,839.00
动拆迁补偿收入 21,485,940.00 21,485,940.00
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
赔偿及罚款收入 9,067.43 3,316,353.86 9,067.43
非同一控制下购买子公司
3,210,544.06
形成的负商誉
无法支付的应付款项 3,735,630.92 3,735,630.92
未决诉讼的预计负债转回 2,192,000.00 2,192,000.00
其他 80,474.50 34,759.42 80,474.50
合计 29,796,071.85 17,300,537.77 29,796,071.85
(2) 政府补助明细
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 说明
扶持基金 2,292,839.00 10,557,688.99
合计 2,292,839.00 10,557,688.99 /
37、 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置损失合计 157,290.07 144,624,841.01 157,290.07
其中：固定资产处置损失 157,290.07 144,624,841.01 157,290.07
对外捐赠 10,000.00
罚款、赔偿和违约支出 94,630.60 457,520.16 94,630.60
未决诉讼计提的预计负债 260,000.00 13,886,704.71 260,000.00
已决诉讼连带担保赔偿支
1,664,824.85 1,664,824.85
出
其 他 28,960.67 290,234.46 28,960.67
合计 2,205,706.19 159,269,300.34 2,205,706.19
38、 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 4,086,439.45 110,231,395.35
递延所得税调整 318,148.43 318,148.43
合计 4,404,587.88 110,549,543.78
39、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为
83
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起
至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
计算过程：
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权
平均数计算：
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润 13,925,727.64 165,054,964.93
本公司发行在外普通股的加权平均数 457,784,742.00 457,784,742.00
基本每股收益（元/股） 0.03 0.36
普通股的加权平均数计算过程如下：
项目 本期金额 上期金额
年初已发行普通股股数 352,142,109.00 457,784,742.00
加：本期发行的普通股加权数 105,642,633.00
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 457,784,742.00 457,784,742.00
注：根据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日股本总数
352,142,109 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股。根据企业会计准则《每股收益》
的规定：企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等，不影响所有者权益金额，需
按调整后的股数重新计算各列报表期间的每股收益。上期普通股加权平均数已根据每 10 股
送 3 股重新计算。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行
在外普通股的加权平均数计算：
项目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 13,925,727.64 165,054,964.93
本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 457,784,742.00 457,784,742.00
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.36
普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下：
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
项目 本期金额 上期金额
计算基本每股收益时年末发行在外的普通股加权平均数 457,784,742.00 457,784,742.00
年末普通股的加权平均数（稀释） 457,784,742.00 457,784,742.00
40、 其他综合收益
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 73,627.73 -38,029.55
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -14,469.78 -9,507.39
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计 88,097.51 -28,522.16
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 88,097.51 -28,522.16
41、 现金流量表项目注释：
(1) 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
利息收入 4,696,449.46
营业外收入 23,868,320.93
往来款 23,240,361.11
合计 51,805,131.50
(2) 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
85
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
销售费用 855.00
管理费用 19,092,369.23
财务费用—手续费 1,239,974.41
营业外支出 61,208.06
往来款 65,242,681.84
合计 85,637,088.54
42、 现金流量表补充资料：
(1) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 11,204,489.12 138,102,146.81
加：资产减值准备 -393,431.00 25,288,455.81
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,990,663.58 22,834,883.05
无形资产摊销 2,126,551.32 1,812,885.05
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
157,170.07 144,443,649.57
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 11,405,434.28 23,235,127.51
投资损失（收益以“－”号填列） -42,094,354.79 -8,943,927.80
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -827,419.27 691,429,018.45
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 404,760,312.32 -500,269,492.94
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -199,670,770.36 104,380,430.00
其他 -1,932,000.00
经营活动产生的现金流量净额 199,726,645.27 642,313,175.51
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 391,908,633.63 236,235,563.77
减：现金的期初余额 236,235,563.77 89,902,638.57
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 155,673,069.86 146,332,925.20
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上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
(2) 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格 28,400,000.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 28,400,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 9,312.21
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 28,390,687.79
4．取得子公司的净资产 31,610,544.06
流动资产 9,312.21
非流动资产 76,054,291.85
流动负债 44,453,060.00
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格 20,550,000.00
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 20,550,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 91,346.54
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,458,653.46
4．处置子公司的净资产 58,245,622.51 14,153,727.32
流动资产 57,734,804.54 14,153,727.32
非流动资产 595,456.14
流动负债 84,638.17
非流动负债
(3) 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 391,908,633.63 236,235,563.77
其中：库存现金 101,025.27 177,552.05
可随时用于支付的银行存款 391,802,212.12 236,052,641.41
可随时用于支付的其他货币资金 5,396.24 5,370.31
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 391,908,633.63 236,235,563.77
(八) 关联方及关联交易
1、 本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司名 企业类 注册 法人代 业务性 注册资本 母公司对本 母公司对本 本企业 组织机构代
87
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
称 型 地 表 质 企业的持股 企业的表决 最终控 码
比例(%) 权比例(%) 制方
上海仲盛
上 海 叶 立
虹桥企业 有限责 企业管
市 闵 叶立润 25,000.00 25.08 25.08 培、叶 13338649-6
管理有限 任公司 理
行区 茂菁
公司
2、 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
持股比例 表决权比 组织机构代
子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
(%) 例(%) 码
上海天宸物 东长治
有限责任 物业管理
业管理有限 路 665 弄 施嘉伟 600.00 83 100 63146081-7
公司 租赁
公司 15 号
上海市
上海和泰房 东长治路
有限责任 房产开发、
地产开发有 777 号 1 曲明光 10,000.00 90 100 13461832-4
公司 物业管理
限公司 号 楼
B202 室
上海南方综 上海市闵
合物流园区 有限责任 行区银都
曲明光 停车场 3,304.00 75 85 63145732-2
管理有限公 公司 路 2889
司 号
上海市
南汇区康
上海天宸客 有限责任
桥镇康士 李振华 客运汽配 3,000.00 90 100 13280015-7
运有限公司 公司
路 17 号
305 室
上海市
上海联农房 有限责任 闵行区漕 房产开发、
施嘉伟 4,000.00 100 100 13221018-1
产有限公司 公司 宝 路 咨询
1015 号
上海天宸浦 浦东新区
有限责任 租赁、实业
东发展有限 浦 建 路 曲明光 750.00 100 100 13223355-1
公司 投资
公司 1149 号
北京市通
北京宸京房
有限责任 州区梨园 房产开发、
地产开发有 曲明光 1,000.00 79 100 74883310-9
公司 北 街 15 租赁
限公司
号
上海市闵
上海南方综 筹建物流
有限责任 行区都会
合物流中心 曲明光 基地、陆上 2,000.00 85 100 70327264-3
公司 路 3980
有限公司 运输
号1幢2
88
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
楼
青浦区重 销售建筑
固镇新丰 装潢材料、
上海美昆商 有限责任
中路 458 许旭羽 机械设备、 3,000.00 70 100 79899994-0
贸有限公司 公司
号 A 幢 机电设备
103 室 及产品等
上海市闵
上海天宸酒 行区银都
有限责任
店管理有限 路 2889 李振华 酒店管理 1,696.00 75 85 68097040-5
公司
公司 号第 1 幢
2幢
上海市崇
明县建设
上海文僖荣 投资管理、
有限责任 公 路
投资管理有 施嘉伟 咨询、房地 500.00 100 100 79144005-2
公司 1385 号 5
限公司 产投资
号楼 110
室
崇明县建
创业投资、
上海宸乾投 有限责任 设 公 路
李振华 投资管理、 3,000.00 100 100 56483373-7
资有限公司 公司 1357 号 2
咨询
幢 205 室
3、 本企业的合营和联营企业的情况
单位:万元 币种:人民币
本企业在
本企业持
被投资单位 被投资单 组织机构代
企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 股比例
名称 位表决权 码
(%)
比例(%)
一、合营企业
二、联营企业
石家庄市
河北冀盛房
广安街银 房地产开
地产有限公 有限责任 叶莉芳 6,000.00 25.50 25.50 67852808-7
泰 国 际 发与经营
司
1910
4、 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
仲盛房地产（上海）有限公司 其他 60725067-1
河北冀盛房地产有限公司 其他 67852808-7
上海仲盛物业有限公司 其他 60733208-7
5、 关联交易情况
(1) 采购商品/接受劳务情况表
89
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
单位：万元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易定价
占同类交易
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金
金额 金额 金额的比例
序 额的比例（%）
（%）
上海仲盛物业有 按市场价格确
支付物业费 32.03 75.93 32.70 92.65
限公司 定
(2) 关联租赁情况
公司承租情况表：
单位：万元 币种：人民币
年度确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
费
上海仲盛虹桥企业 上海市天宸股份
房产 2008 年 7 月 1 日 2011 年 6 月 30 日 68.12
管理有限公司 有限公司
上海仲盛虹桥企业 上海市天宸股份
房产 2011 年 7 月 1 日 2013 年 6 月 30 日 68.12
管理有限公司 有限公司
(3) 关联担保情况
单位：元 币种：人民币
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕
仲盛房地产（上海） 上海市天宸股份有限公 2010 年 4 月 15 日～2011
25,000,000.00 是
有限公司 司 年 4 月 14 日
仲盛房地产（上海） 上海市天宸股份有限公 2010 年 5 月 11 日～2011
40,000,000.00 是
有限公司 司 年 5 月 10 日
仲盛房地产（上海） 上海市天宸股份有限公 2010 年 8 月 10 日～2011
40,000,000.00 是
有限公司 司 年8月9日
仲盛房地产（上海） 上海市天宸股份有限公 2011 年 5 月 20 日～2012
40,000,000.00 否
有限公司 司 年 5 月 18 日
仲盛房地产（上海） 上海市天宸股份有限公 2011 年 5 月 23 日～2012
25,000,000.00 否
有限公司 司 年 5 月 18 日
仲盛房地产（上海） 上海市天宸股份有限公 2011 年 9 月 2 日～2012
65,000,000.00 否
有限公司 司 年9月1日
(4) 关联方资金拆借
单位：万元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
河北冀盛房地产有限公司 11,730.00 2010 年 5 月 10 日 见注
(5) 其他关联交易
本公司于 2010 年 2 月完成受让河北冀盛房地产有限公司（以下简称：河北冀盛）25.5%股权
90
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
并增资，共投资 1530 万元。2010 年 1 月 18 日公司第六届董事会第二十六次会议同意公司
入股河北冀盛后，可在该项目上在 3 亿元范围内按比例投资与借款。河北冀盛鉴于对石家庄
市裕华区南焦社区城中村改造项目的拆迁工作需要，各股东以借款方式同比例投入相应资
金，本公司截止 2011 年末共投入 1.173 亿元。
6、 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:万元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
河北冀盛房地产开
其他应收款 11,730.00 10,200.00
发有限公司
(九) 股份支付：
无
(十) 或有事项：
1、 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响：
未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币
元）
2012 年 2 月 9 日，海南中大药业有限公司（以下简称海南中大或原告）向海南省海口市
中级人民法院递交《民事起诉状》，请求法院依法判决解除原告海南中大与被告上海天宸药
业有限公司（以下简称天宸药业）签订的《奥美拉唑肠溶胶囊新药合作协议》；判决天宸药
业和上海市天宸股份有限公司（以下简称天宸股份或本公司）连带赔偿原告已实际支付的药
品研发费用 26 万元，并承担本案的诉讼费用。该诉讼案件目前处于一审阶段，尚未审结完
毕。
2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：
上海南方综合物流中心有限公司 5,000,000.00 2014-3-23
上述担保系本公司为子公司的担保。
(十一) 承诺事项：
1、 重大承诺事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元）
抵押资产情况
抵 押 物 抵押物账
借款单位 借款金额 抵押期限 抵押物
类别 面价值
上海天宸股份有 银都路 2889 号
50,000,000.00 2011.06.24 2012.06.21 投 资 性
限公司 4,009.71 2 幢及相应的土
房产
上海天宸股份有 30,000,000.00 2011.08.02 2012.07.26 地
91
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
限公司
上海天宸股份有
40,000,000.00 2011.05.20 2012.05.18
限公司
银都路 2889 号
上海天宸股份有 投 资 性
25,000,000.00 2011.05.23 2012.05.18 3,093.85 1 幢及相应的土
限公司 房产
地
上海天宸股份有
65,000,000.00 2011.09.02 2012.09.01
限公司
(十二) 资产负债表日后事项：
1、 其他资产负债表日后事项说明
2012 年 1 月，经公司第七届董事会第八次会议审议通过，由公司全资子公司上海宸乾
投资有限公司（以下简称"宸乾投资"）与上海市大学生科技创业基金会、上海新中欧景嘉创
业投资管理有限公司等共同投资 21,550 万元成立上海景嘉创业接力投资中心（有限合伙）以
下简称"景嘉创业"），即创业接力基金 III 期。其中，上海新中欧景嘉创业投资管理有限公司
为普通合伙人，宸乾投资与其余合伙人均为有限合伙人。宸乾投资出资人民币 4100 万元，
占合伙企业 19.03%的股权，本次投资不构成关联关系。同月，宸乾投资公司支付首批入伙
款 2058.68 万元，余款将在合伙企业成立之日起二年内缴足。
(十三) 其他重要事项：
1、 租赁
本公司（出租方）于 2011 年 9 月 28 日与上海融业投资管理有限公司（以下简称：融业投资
公司、承租方），上海鼎路装饰设计有限公司（以下简称：鼎路设计公司、担保方）共同签
署了《房屋租赁合同》，本公司将所属宸南大酒店以租赁房屋形式整体出租给融业投资公司，
鼎路设计公司为融业投资公司承担连带责任担保。该房屋租赁期限为四十二个月，租赁保证
金 200 万元，每年租金为人民币 400 万元，前 4 个月为免租期，即自 2011 年 10 月 1 日至
2012 年 1 月 31 日。房屋租赁后，由融业投资公司负责经营管理。
2、 其他
1、 2010 年 1 月至 6 月间，玫瑰广场衡水路 206 号-232 号等九家商铺业主（以下简称"原告
"）分别向上海市虹口区人民法院提交《民事起诉状》，请求法院判令本公司的子公司上海和
泰房地产开发有限公司（以下简称"和泰房产"或"被告"）退还购房差价款、赔偿租金损失、
赔偿装修损失等经济损失。随后除一家商铺业主外其余原告同时向上海市虹口区人民法院申
请了财产保全。法院依法同时对上述财产保全的申请作出裁定：冻结和泰房产名下的银行存
款共计 18,672,719.40 元。2010 年 12 月，上海市虹口区人民法院分别出具了"（2010）虹民
三（民）初字第 127、129、130、131、132、133、134、135、1189 号"共九份民事判决书：
被告和泰房产在各判决书生效之日起 10 日内向各原告合计应支付商铺差价损失人民币
7,770,968.40 元，商铺租金损失人民币 3,406,736.39 元，商铺装修损失人民币 516,999.92 元。
案件受理费共计人民币 221,314.72 元，由原告负担 81,279.94 元，被告负担 140,034.78 元；
财产保全费共计人民币 40,000 元，全部由被告负担；鉴定费共计人民币 104,000 元，由原告
负担 1,000 元，被告负担 103,000 元。2011 年 1 月 4 日，和泰房产就上述判决不服，遂向上
海市第二中级人民法院提起上诉。2011 年 5 月，上海市第二中级人民法院分别出具了"（2011）
沪二中民二（民）终字第 445、598、599、600、601、602、603、604、605 号"共九份民事
92
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
判决书：驳回上诉，维持原判，另需和泰房产承担二审受理费共计 179,852.26 元。和泰房产
已于本年度支付了上述全部的赔偿和诉讼相关费用，上述诉讼已完结。
2、2009 年 12 月，北京乐凯图片社向北京市宣武区人民法院递交《民事起诉状》，请求北京
宸京房地产开发有限公司（以下简称"宸京房产"）交付 306 平方米的土地并支付违约金。2010
年 1 月 22 日，宸京房产向法院递交《民事起诉状》，请求法院确认宸京房产与北京乐凯图片
社、北京义利食品公司（以下简称"义利公司"）、北京东发实业有限公司（以下简称"东发公
司"）于 2004 年 2 月 19 日签订的《合同书》以及宸京房产与乐凯图片社于 2007 年 7 月 12
日签订补充《合同书》无效，诉讼费用由乐凯图片社、义利公司、东发公司承担。因此，北
京乐凯图片社诉宸京房产合同纠纷一案于 2010 年 3 月 16 日中止审理。
2010 年 12 月 20 日，北京市西城区人民法院就宸京房产诉东发公司、义利公司、乐凯图片
社合同纠纷一案，出具"（2010）宣民初字第 2976 号"《民事判决书》（以下简称"一审判决"），
判决驳回原告宸京房产的诉讼请求，案件受理费五十元，由宸京房产负担。一审判决后，宸
京房产向北京市第一中级人民法院递交上诉状，北京市第一中级人民法院于 2011 年 3 月 18
日作出"（2011）一中民终字第 02375 号"《民事判决书》（以下简称"二审判决"）判决驳回
上诉，维持原判。二审案件受理费五十元，由宸京房产负担。
2011 年 12 月 13 日，北京市西城区人民法院就北京乐凯图片社诉宸京房产合同纠纷一案，
出具"（2010）宣民初字第 1157 号"《民事调解书》：一、宸京房产于 2012 年 2 月 13 日前向
北京乐凯图片社移交北京市西城区广义街 5 号地面土地面积为 138.66 平方米的土地使用权，
使用年限至 2054 年 6 月 21 日止；二、宸京房产于 2012 年 2 月 13 日前向北京乐凯图片社移
交北京市西城区广义街 5 号广益大厦八个地下车位的使用权，使用期限至 2054 年 6 月 21
日止。
截止本报告日，宸京房产已履行了调解协议中的两项要求，至此上述诉讼完结。
3、2007 年 7 月 5 日，北京中咨时代资产管理有限公司（以下简称中咨时代）与本公司子公
司北京宸京房地产开发有限公司（以下简称宸京房产）就位于北京市西城区广义街 5 号的"
广益大厦"物业服务事宜，签订了《前期物业管理合同》。合同约定由中咨时代为宸京房产开
发建设的广益大厦提供物业服务，期限为三年，自 2007 年 7 月 5 日起至 2010 年 7 月 5 日止。
合同签订后，中咨时代依约对"广益大厦"提供了物业服务。2009 年 7 月 28 日，宸京房产与
京联商（北京）企业管理有限公司（以下简称京联商）就广益大厦一、二层、建筑面积为
10208.45 平方米的房屋签订了《房屋租赁合同》。2009 年 9 月 27 日，京联商向中咨时代给
付物业费 5 万元后，再未缴纳物业服务费。为此，中咨时代诉至北京市西城区人民法院，要
求京联商支付 2009 年 7 月至 2010 年 12 月期间的物业服务费共计 1,664,824.85 元，并要求
宸京房产承担连带给付责任。
2011 年 2 月 15 日，北京市西城区人民法院出具了（2011）西民初字第 2590 号《民事调解
书》：京联商于 2011 年 3 月 15 日前给付中咨时代物业服务费 1,664,824.85 元，如京联商未
能在上述期限内履行还款义务，经人民法院依法强制执行后仍不能履行时，宸京房产对上述
欠款承担保证责任。
由于京联商未能按照"（2011）西民初字第 2590 号"《民事调解书》的内容履行债务，且经
法院强制执行仍无法履行。现北京市西城区人民法院应北京中咨时代资产管理有限公司申
请，已向被告宸京房产送达"（2012）西执字第 7 号"《执行通知》。截止本报告日，上述案
件正在执行过程中。
4、2011 年 11 月 24 日，海南中大药业有限公司（以下简称海南中大或原告）向上海市金山
93
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院依法判决解除原告海南中大药业有限公司与被告
上海天宸药业有限公司（以下简称天宸药业）签订的生产加工合同书；判决天宸药业和上海
市天宸股份有限公司（以下简称天宸股份或本公司）连带赔偿原告经济损失 179903.55 元及
利息，并承担本案的一切诉讼费用。
2012 年 2 月 24 日，上海市金山区人民法院就天宸药业和本公司与海南中大加工合同纠纷一
案出具"（2012）金民二（商）初字第 48 号"《民事判决书》：天宸药业应于本判决生效之日
起十日内赔偿原告海南中大药业有限公司损失人民币 48,422.54 元；天宸股份对上述债务承
担连带清偿责任；天宸股份承担担保责任后，有权向被告天宸药业追偿；如果天宸药业和天
宸股份未按本判决指定的期间履行返还义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二
百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；本案案件受理费人民币 1010 元，
减半收取 505 元，由天宸药业和天宸股份负担，所负之款应于本判决生效之日起七日内交纳
本院。截止本报告日，该合同纠纷已全部审理结束并已经执行完毕。
5、2011 年 11 月，本公司第七届董事会第七次会议经董事会审议同意本公司全资子公司上
海宸乾投资有限公司（以下简称"宸乾投资"）以自有资金投资人民币 84,500,000 元，以 8.45
元/股的价格申购冠豪高新非公开发行的股票 1000 万股，并承诺于本次申购完成后十二个月
内不得转让。同月，宸乾投资完成了该笔投资，在 2011 年 11 月 22 日中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的冠豪高新 A 股前 10 名股东名册查询证明中显示，宸乾投资持
有冠豪高新 A 股 1000 万股，成为其第六大股东。
(十四) 母公司财务报表主要项目注释
1、 应收账款：
(1) 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的应收账款：
（1）账龄组
合
（2）关联方
98,495.00 1.20
组合
组合小计 98,495.00 1.20
单项金额虽
不重大但单
项计提坏账 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 98.80 8,105,875.04 100.00
准备的应收
账款
合计 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / 8,204,370.04 / 8,105,875.04 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
94
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 98,495.00 1.20
2至3年 651,241.95 7.94 651,241.95
3至4年 651,241.95 8.04 651,241.95 2,114,213.35 25.77 2,114,213.35
4至5年 2,114,213.35 26.08 2,114,213.35 488,990.54 5.96 488,990.54
5 年以上 5,340,419.74 65.88 5,340,419.74 4,851,429.20 59.13 4,851,429.20
合计 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 8,204,370.04 100.00 8,105,875.04
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
原天宸药业 238 家客户销
8,105,875.04 8,105,875.04 100.00 预计无法收回
货款项
(2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
华源医药股份有限公司 无关联关系 548,804.70 4-5 年 6.77
河北浩大医药有限公司 无关联关系 531,752.00 3-4 年 6.56
东山公司旭芳贸易部 无关联关系 517,737.44 5 年以上 6.39
中大医药有限公司 无关联关系 324,700.00 5 年以上 4.01
四川成都医药公司 无关联关系 270,740.54 5 年以上 3.34
合计 / 2,193,734.68 / 27.07
2、 其他应收款：
(1) 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
（1）账龄
17,457,000.00 2.82 17,253,830.00 98.84 17,857,000.00 3.72 17,652,750.00 98.86
组合
（2）关联
594,315,379.73 95.93 453,954,587.75 94.66
方组合
95
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
组合小计 611,772,379.73 98.75 17,253,830.00 2.82 471,811,587.75 98.38 17,652,750.00 3.74
单项金额
虽不重大
但单项计
7,745,068.21 1.25 7,745,068.21 100.00 7,745,068.21 1.62 7,745,068.21 100.00
提坏账准
备的其他
应收账款
合计 619,517,447.94 / 24,998,898.21 / 479,556,655.96 / 25,397,818.21 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1至2年 179,000.00 1.00 8,950.00
2至3年 179,000.00 1.02 8,950.00 36,000.00 0.20 1,800.00
3至4年 36,000.00 0.21 2,880.00
5 年以上 17,242,000.00 98.77 17,242,000.00 17,642,000.00 98.80 17,642,000.00
合计 17,457,000.00 100.00 17,253,830.00 17,857,000.00 100.00 17,652,750.00
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
原上海天宸药业有限
7,745,068.21 7,745,068.21 100.00 预计无法收回
公司 65 家客户往来
(2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3) 其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例(%)
上海南方综合物流园区
控股子公司 297,484,338.82 1 年以内 48.02
管理有限公司
法人代表与本公司实际
河北冀盛房地产有限公 控制人、本公司法人代
117,300,000.00 2 年以内 18.93
司 表为亲属关系、本公司
的联营公司
上海天宸酒店管理有限
控股子公司 82,985,561.35 1 年以内 13.40
公司
上海宸乾投资有限公司 控股子公司 60,300,000.00 1 年以内 9.73
上海美昆商贸有限公司 控股子公司 30,882,950.00 1 年以内 4.99
合计 / 588,952,850.17 / 95.07
96
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
(4) 其他应收关联方款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)
上 海 南 方 综合物 流 园 区 管
控股子公司 297,484,338.82 48.02
理有限公司
法人代表与本公司实际控
河北冀盛房地产有限公司 制人、本公司法人代表为亲 117,300,000.00 18.93
属关系、本公司的联营公司
上 海 天 宸 酒店管 理 有 限 公
控股子公司 82,985,561.35 13.40
司
上海宸乾投资有限公司 控股子公司 60,300,000.00 9.73
上海美昆商贸有限公司 控股子公司 30,882,950.00 4.99
上海天宸客运有限公司 控股子公司 5,362,529.56 0.87
合计 / 594,315,379.73 95.94
3、 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
在被
投资
单位
在被投 持股
本期 在被投
资单位 比例
被投资 计提 资单位
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权 与表
单位 减值 持股比
比例 决权
准备 例（％）
（％） 比例
不一
致的
说明
上海天
宸物业 5,600,000 5,600,000
5,000,000.00 600,000.00 93.00 100.00
管理有 .00 .00
限公司
上海和
泰房地
90,000,00 90,000,00
产开发 90,000,000.00 90.00 100.00
0.00 0.00
有限公
司
上海南
方综合 39,334,00 39,334,00
37,707,564.81 1,626,435.19 12,927,564.81 85.00 85.00
物流园 0.00 0.00
区管理
97
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
有限公
司
上海天
宸客运 27,000,00 27,000,00
27,000,000.00 90.00 100.00
有限公 0.00 0.00
司
上海联
农房产 40,000,00 40,000,00
40,000,000.00 100.00 100.00
有限公 0.00 0.00
司
上海天
宸浦东 7,500,000 7,500,000
7,500,000.00 100.00 100.00
发展有 .00 .00
限公司
上海太
阳山经
7,000,000
济发展 7,000,000.00 -7,000,000.00
.00
有限责
任公司
北京宸
京房地
3,000,000 3,000,000
产开发 3,000,000.00 30.00 100.00
.00 .00
有限公
司
上海南
方综合
17,000,00 17,000,00
物流中 17,000,000.00 85.00 100.00
0.00 0.00
心有限
公司
上海金
行建筑 10,000,00
10,000,000.00 -10,000,000.00
工程有 0.00
限公司
上海美
昆商贸 21,000,00 21,000,00
21,000,000.00 70.00 100.00
有限公 0.00 0.00
司
上海东
音房产 3,500,000
3,500,000.00 -3,500,000.00
经纪有 .00
限公司
上海天
14,416,00 14,416,00
宸酒店 12,720,000.00 1,696,000.00 85.00 85.00
0.00 0.00
管理有
98
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
限公司
上海文
僖荣投
28,400,00 28,400,00
资管理 28,400,000.00 100.00 100.00
0.00 0.00
有限公
司
上海宸
乾投资 30,000,00 30,000,00
30,000,000.00 100.00 100.00
有限公 0.00 0.00
司
其他被
投资单
位
上海绿
地（集 9,489,156 9,489,156
9,489,156.00 2.95 2.95
团）有限 .00 .00
公司
上海银 635,900.0 635,900.0
635,900.00
行 0 0
按权益法核算
单位：元 币种：人民币
在被
投资
本
单位
期
持股
减 计 现 在被投资
被投 在被投资 比例
值 提 金 单位表决
资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 单位持股 与表
准 减 红 权比例
位 比例（％） 决权
备 值 利 （％）
比例
准
不一
备
致的
说明
河 北
冀 盛
房 地
15,300,000.00 14,221,817.80 -576,773.73 13,645,044.07 25.50 25.50
产 有
限 公
司
4、 营业收入和营业成本：
(1) 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
99
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 211,110.40
其他业务收入 2,491,596.00 2,430,484.00
营业成本 1,233,723.26 1,372,358.02
(2) 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
商 业 211,110.40 9,306.22
合计 211,110.40 9,306.22
(3) 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
建筑材料 211,110.40 9,306.22
合计 211,110.40 9,306.22
(4) 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上 海 211,110.40 9,306.22
合计 211,110.40 9,306.22
(5) 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（％）
上海好友多投资咨询服务有限公司 2,395,596.00 96.15
上海艺然草坪工程有限公司 96,000.00 3.85
合计 2,491,596.00 100.00
5、 投资收益：
(1) 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 307,115,772.16 31,724,357.04
权益法核算的长期股权投资收益 -576,773.73 -1,078,182.20
处置长期股权投资产生的投资收益 26,360,111.01 4,153,727.32
其它 1,333,333.35 5,952,879.99
100
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
合计 334,232,442.79 40,752,782.15
(2) 按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海金行建筑工程有限公司 10,500,000.00
上海东音房产经纪有限公司 11,202,247.04
上海和泰房地产开发有限公
295,048,179.08
司
上海绿地（集团）有限公司 11,956,183.40 9,926,725.00
上海银行 111,409.68 95,385.00
合计 307,115,772.16 31,724,357.04 /
(3) 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
河北冀盛房地产有限公司 -576,773.73 -1,078,182.20
6、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 324,252,402.84 -6,287,055.98
加：资产减值准备 -398,920.00 14,421,369.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,205,034.89 1,796,793.98
无形资产摊销 762,579.60 448,913.33
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
3,940.93 -29,479.23
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 10,477,560.11 14,735,805.75
投资损失（收益以“－”号填列） -334,232,442.79 -40,752,782.15
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -174,445,582.76 134,528,514.90
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -46,784,750.31 181,039,554.79
其他 260,000.00
经营活动产生的现金流量净额 -217,900,177.49 299,901,634.90
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
101
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 331,534,500.08 112,043,097.95
减：现金的期初余额 112,043,097.95 32,186,073.99
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 219,491,402.13 79,857,023.96
(十五) 补充资料
1、 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额
非流动资产处置损益 30,059,779.93 -144,443,649.57 7,077,915.29
计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定标准 2,292,839.00 10,557,688.99 3,398,878.00
定额或定量持续享受的政府补
助除外
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
3,210,544.06
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 12,434,218.72
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项
50,000.00
减值准备转回
除上述各项之外的其他营业外
25,792,079.94 -11,293,346.05 49,873,694.18
收入和支出
少数股东权益影响额 -163,443.11 15,898,307.97 -647,803.01
所得税影响额 -865,146.21 37,597,502.93 -1,060,834.82
合计 57,116,109.55 -88,422,951.67 71,076,068.36
2、 净资产收益率及每股收益
加权平均净资产收益率 每股收益
报告期利润
（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.00 0.03 0.03
102
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
扣除非经常性损益后归属于公司普
-6.21 -0.09 -0.09
通股股东的净利润
3、 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
金额异常或比较期间变动异常的报表项目 单位：元
报表项目 期末余额（或本期金额） 年初余额（或上期金额） 变动比率（%） 变动原因
货币资金 391,908,633.63 254,908,283.17 53.74 注1
应收账款 915,203.00 433,881,533.07 -99.79 注2
投资性房地产 164,769,845.48 97,018,718.44 69.83 注3
固定资产 30,693,549.85 94,857,947.37 -67.64 注4
应交税费 1,643,972.53 148,609,878.80 -98.89 注5
营业收入 72,235,533.68 1,543,971,410.46 -95.32 注6
营业成本 64,983,085.85 887,356,105.41 -92.68 注7
营业税金及附加 4,678,813.57 157,810,400.75 -97.04 注8
销售费用 855.00 23,213,408.44 -100.00 注9
财务费用 7,948,959.23 23,393,493.92 -66.02 注 10
资产减值损失 -393,431.00 25,288,455.81 -101.56 注 11
投资收益 42,094,354.79 8,943,927.80 370.65 注 12
营业外收入 29,796,071.85 17,300,537.77 72.23 注 13
营业外支出 2,205,706.19 159,269,300.34 -98.62 注 14
所得税费用 4,404,587.88 110,549,543.78 -96.02 注 15
少数股东损益 -2,721,238.52 -26,952,818.12 89.90 注 16
注 1：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司收到了 2010 年整体转让玫
瑰广场办公 楼项目的尾 款 43,365.15 万元，并缴纳了企业 所得税和土 地增值税共 计
14,822.03 万元；另本公司的子公司上海宸乾投资管理有限公司参与了冠豪高新的非公开增
发，共计投资 8450 万元。
注 2：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司收到了 2010 年整体转让玫
瑰广场办公楼项目的尾款 43,365.15 万元。
注 3：主要是本年本公司的子公司上海天宸酒店管理有限公司将自有的酒店房屋建筑物整体
出租给上海融业投资管理有限公司，将该房屋建筑物和土地账面价值共计 7,103.57 万元由
固定资产、无形资产项目转入了投资性房地产项目。
注 4：主要原因同注 3。
注 5：主要是本年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司对 2010 年整体转让玫瑰广
场办公楼项目缴纳了企业所得税和土地增值税共计 14,822.03 万元。
注 6：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项
目增加上年的营业收入 14.57 亿元。
注 7：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项
目增加上年营业成本 8.22 亿元。
注 8：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项
目增加上年营业税金及附加 1.88 亿元。
注 9：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼项
目增加上年销售费用 2,321.34 万元。
注 10：主要是本年本公司总体贷款占用从去年平均占用的 3.95 亿元，下降到今年的平均占
用的 2 亿，因此节约利息支出 1,182.97 万元。
注 11：主要是上年本公司相关莘建路土地转让款项 1568 万元和本公司子公司上海南方综合
103
上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告
物流园区管理有限公司的南方园区土地预付款 1200 万元，账龄增长至 5 年以上，按账龄分
析法新增计提坏账准备 2,546.56 万元。
注 12：主要是本年本公司注销了原子公司上海太阳山经济发展有限责任公司，该子公司原
账面的资本公积转为母公司的处置收益，原在合并报表中列入的资本公积转入合并报表的投
资损益，导致本期资本公积减少 30,216,950.00 元。
注 13：主要是本年度本公司收到上海市虹口区住房保障中心支付的拆迁费返还款 2148.59
万元；另上年度本公司的子公司北京宸京房地产开发有限公司收到了政府扶持基金 959 万
元，而本年仅收到 82.57 万元。
注 14：主要是上年本公司的子公司上海南方综合物流园区管理有限公司由原来的停车场业
务转型为商业地产开发，对原地上房屋建筑物进行拆除减少固定资产账面价值 14,472.17
万元，同时增加了上年营业外支出 14,472.17 万元。
注 15：主要是上年本公司的子公司上海和泰房地产开发有限公司整体转让玫瑰广场办公楼
项目增加上年所得税费用 1.01 亿元。
注 16：主要是上年本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司由于拆除园区内房屋
建筑物导致亏损 1.44 亿元，使 15%的少数股东损益亏损 0.22 亿元。
十二、 备查文件目录
1、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告；
2、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
3、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：叶茂菁
上海市天宸股份有限公司
2012 年 4 月 19 日
104