证券代码：600620      股票简称：天宸股份      公告编号：临 2012-005


                   上海市天宸股份有限公司
             第七届董事会第十一次会议决议公告
             暨召开2011年年度股东大会的通知


    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海市天宸股份有限公司第七届董事会第十一次会议于 2012 年
4 月 19 日上午在公司会议室召开。本次会议由副董事长曲明光先生
主持。本次会议应参会董事 11 人，实际参会董事 7 人。董事长叶茂
菁因公出差委托副董事长曲明光代为表决并主持会议；董事陈馥荪因
公出差委托董事芮友仁代为表决；独立董事邓传洲因公出差委托独立
董事孙盛良代为表决；独立董事谢晓云因病缺席本次会议。公司监事
及高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》
的规定。参会董事对会议议案进行了认真审议并通过如下议案：
    1、《关于公司 2011 年年度报告及摘要》（具体内容详见上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本
议案，同意提交年度股东大会审议。
    2、《公司 2011 年度董事会工作报告》
    此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案，同意提交年度股东大会审议。
    3、《公司 2011 年度财务决算报告》
    此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案，同意提交年度股东大会审议。

                                  1
    4、《公司 2011 年度利润分配预案》
   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，本公司 2011 年
度归属于母公司利润为 13,925,727.64 元，母公司本年度末可供分配
的利润为 258,816,431.53 元。
   目前，公司受到复杂的房地产调控环境影响，为了稳健推进经营
业务的发展，以满足来年在经营和拓展等方面的需求，公司拟 2011
年度不进行利润分配，未分配利润将全部结转下一年度。
    此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案，同意提交年度股东大会审议。
    5、《关于聘请 2012 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
    本公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2012 年财务审计机构。公司支付立信会计师事务所有限公司 2011 年
度审计费用 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用），2012 年度审
计费用 50 万元（不包括差旅费及其他相关费用）。
    此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案，同意提交年度股东大会审议。
    6、《公司内部控制自我评估报告》（具体内容详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
    此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案。
   7、《公司 2011 年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn）
    此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案。
    8、关于《2011 年度总经理工作报告及 2012 年度工作计划》


                               2
    此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过
本议案。
  9、关于公司《2012 年第一季度报告正文及摘要》（具体内容详见
上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
   此项议案表决情况为：10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过本
议案。
   10、召开股东大会事项
    根据 2012 年 4 月 19 日董事会决议，现将公司召开 2011 年度股
东大会具体事宜公告如下：
    一、 会议时间：2012 年 5 月 24 日（星期四）上午 9:30
    二、 会议地点：上海市新华路 160 号上海影城
    三、 会议审议事项：
    1、审议公司 2011 年年度报告及摘要；
    2、审议公司 2011 年度董事会工作报告并听取 2011 年度独立董事述
职报告；
    3、审议公司 2011 年度监事会工作报告；
    4、审议公司 2011 年度财务决算报告；
    5、审议公司 2011 年度利润分配预案；
    6、审议聘请 2012 年度公司审计机构并决定其报酬的议案.
     四、出席对象：
     1、本公司董事、监事及高级管理人员；
     2、截止 2012 年 5 月 16 日（星期三）下午 3:00 交易结束后在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司全体股东；
     3、本公司聘任的律师。
     五、出席会议登记办法：


                               3
     1、登记手续：
    凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡和有效持
股凭证或法人单位证明（受托出席者持有授权委托书、本人身份证和
证券帐户卡）办理登记手续，因故不能出席的股东可书面委托代理人
出席会议，授权委托书格式附后。
     2、登记时间：2012 年 5 月 18 日（星期五）上午 9:30—11:00
                                              下午 13:30—16:00
         登记地点：上海市长宁区东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（近
                   江苏路）办理登记手续。
     3、股东办理登记后，凭公司发给的会议出席通知参加股东大会。
    六、联系地址及联系人
    地     址：上海市仙霞路 8 号 29 楼
    邮     编：200336
    联 系 人：许先生、傅小姐
    联系电话：021-62782233
    传     真：021-62789070
    七、其它事宜：
   会期半天，会议从简，本次股东大会不发礼品。出席会议者，其
交通、食宿自理。




                               4
                      授 权 委 托 书



   兹全权委托        先生/女士，代表出席上海市天宸股份有限公

司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户                          受托人身份证号码

持股数                            委托人签名

股东身份证号码                    受托人签名



    特此公告。



                                  上海市天宸股份有限公司董事会

                                         2012 年 4 月 21 日




                              5
             上海市天宸股份有限公司独立董事

         关于对外担保情况的专项说明及独立意见


   根据中国证监会监发（2005）120 号《关于规范上市公司对外担

保行为的通知》精神，我们作为天宸公司的独立董事，本着实事求是

的态度，对上海市天宸股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的

核实和落实，现就有关问题说明如下：

    （1）截止 2011 年 12 月 31 日，除房地产行业正常经营所涉阶段

性按揭担保外，公司累计担保余额为人民币 500 万元,未超过公司最

近一个会计年度经审计的合并会计报表净资产的 50%,而且被担保单

位均为公司控股子公司,其资产负债率不超过 70%,没有损害公司及

全体股东利益的情形。公司不存在与“通知”精神相违背的对外担保。

   （2）报告期内，公司没有对外担保事项，公司没有为控股股东及

本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担

保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。


独立董事：


杨 钢                          邓传洲


孙盛良



                                        2012 年 4 月 19 日