上海市天宸股份有限公司董事会
      2011 年关于公司内部控制的自我评估报告


      本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对上市
公司内部控制的有关要求，以及《公司法》和《证券法》等相关法律、
法规，我公司结合自身实际特点和情况制订了相应的内控制度以保证
公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整，并随着公司业务发展
以及外部环境变化不断修订、完善，使之更有利于提高上市公司风险
管理水平，保护投资者的合法权益。结合上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司内部控制指引》及 2011 年公司的运行情况形
成了本报告，现就本公司内部控制的基本目标、内部控制体系等介绍
如下：
    一、内部控制的基本目标
    建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。
本公司内部控制的目标是：
    1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科
学的决策机制、执行机制和监督机制，经济有效地使用企业资源，以
最优方式保证公司经营管理目标的实现。
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各
项业务活动的健康运行。
    3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种
错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整。

                                                                    1
    4、保障公司在所有经营活动中遵守国家相关法律法规的要求，
在法律法规的框架下依法从事经营活动。
    5、促进管理层认真履行与财务报告编制相关的职责，合理保证
财务报告的可靠性。
    内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保
证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况
的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识
别，本公司将立即采取整改措施。


    二、内部控制体系
    本公司建立和实施内部控制制度时，基本考虑了以下五要素：内
部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。
    1、内部环境
    内部环境是公司实施内部控制的基础，积极创造良好的内部环
境，以保证内部控制的有效实施。
   （1）公司治理体系的建立
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的规定
设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》基础上，建立了《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作
细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《外部信息使用人
管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责
任追究制度》、《募集资金管理制度》等一系列具体规范的治理制度。
根据公司的特点和经营需要，建立了《工商登记管理制度》、《工程预
决算管理制度》《固定资产管理的规定》《合同管理制度》等切合公司


                                                                 2
实际情况的规章制度，从而明确了股东大会、董事会、监事会和经理
层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，
形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其
责，有效制衡的治理结构。
    股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》、《股东大会
议事规则》等制度规定履行职责，《公司章程》明确了应由股东大会
审议的重大事项。《公司章程》及《股东大会议事规则》对股东大会
的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了明确规定。
    董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，董事由股东大会选
举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定履行职责，
在规定范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有
效实施。公司的董事会共有 11 名成员，其中董事长 1 名，副董事长
2 名，独立董事 4 名。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。公司的各项治理制度和安
排为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。
    监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 人。监事会按照《公
司章程》、《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、总经理和其他
高级管理人员按规定履行职责，列席公司董事会，及时全面了解公司
经营状况，实时对董事会、经理层进行监督。
    经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司全
面经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。




                                                             3
                  （2）内部机构设置
                  公司的内部机构设置如下：



                                                    股 东 大 会

              委员会


              委员会

                                                     董 事 会                           监 事 会
                       委员会


          审计委员会



             审                                       公司管理层
                                                                                    董事会 公




            主要职能部门                                                主要控股子公司




                                               上
                                                                   上          上         北
                                          上                       海                     京
                                          海   海            上                海                   上   上
     预                                                            南
                                                                               和         宸
     决                                   天   天            海    方                               海   海
                                               宸                  综          泰         京             美
行   算                              资   宸                 天                           房        宸
                  财            审        酒   物            宸    合          房                   乾   昆
政   与                              产                            物          地         地
人   物           务            计   管   店   业            客    流                               投   商
                                               管                              产         产             贸
事   资                              理   管                 运    园                               资
                  部            部             理                              开         开             有
部   采                              部   理                 有    区
                                                                                          发        有
                                          有   有                  管          发                        限
     购                                                      限                有         有        限
                                               限                  理                                    公
     部                                   限                 公    有                     限        公
                                          公   公                              限                        司
                                                             司    限          公         公        司
                                          司   司                  公
                                                                   司          司         司




                  在制度安排上，公司制定了《经济责任考核条例》、《网站建设管
          理条例》、《内部会计控制制度》、《公章使用管理制度》、《合同管理规
          定》、《工程预决算管理的规定》等各项业务管理制度等明确规定了公


                                                                                                4
司各子公司、部门和人员的职责、权限和责任分配，为各机构履行职
责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。
    （3）内部审计
    公司制定了《内部审计制度》，成立了审计部门，增加了专职内
审人员，对公司的主要业务以及财务状况进行审计监督，对审计中发
现的问题及时报告公司领导层，并提出管理改进建议。
    （4）人力资源政策
    公司重视员工队伍的建设、明确岗位职责，通过《经济责任制度
考核条例》明确各级经济责任，提高员工积极性，确保公司各部门有
效运转，为公司的长远发展打下了坚实的基础。
    （5）企业文化
    公司始终坚持以经济效益为中心，以房地产为主业，立足市场，
提倡务实规范的企业文化，形成员工爱岗敬业、团结协作的企业氛围，
保证公司的有效运作和凝聚力。公司制定了《员工手册》，明确员工
的行为规范，使公司的价值观念得到有效贯彻和持续保持。
    2、风险评估
    风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制
目标相关的风险，合理确定风险应对策略。公司通过日常管理和监督、
内部审计、外部审计等方式形成动态的风险评估机制，充分评估在经
营活动中面临的各种风险。在实际运作中，公司通过内部集体研究和
外部专家咨询，探索化解风险的方法并充分考虑可以承受风险的水
平。同时必要时对相关制度作适当的修改和调整，确保公司经营目标
的实现。
     公司关注的风险因素有：
    （1）经济形势、产业政策的变化带来的对实体经济的影响；


                                                            5
    （2）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工
岗位胜任能力等风险；
    （3）各职能部门、各控股公司业务流程中的把握和控制的风险；
    （4）财务状况风险。
    3、控制活动
    控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风
险控制在可承受之内。目前，本公司采取的控制措施有：
    （1）明确职责、各司其职
    在公司治理层面，公司的决策、执行、监督相分离，各项重大业
务的决策权主要由董事会（或股东大会）行使；经理层负责组织实施
股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工作，各子
公司执行公司的投资决策，组织经营等具体业务，监事会负责监督公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况。在公司的财务管理
和具体业务流程上，也严格按照相关规章制度，明确岗位职责，形成
互相制衡的管理体系。
    （2）明确审批流程，控制经营风险
    公司在日常经营活动中对公章的管理、合同签订、货款支付、材
料采购等均有相关的规章制度，作为公司日常管理的行为规范，同时
将此执行情况列入绩效考核中，发现问题及时处理，同时针对制度的
薄弱环节不断补充和完善。
    （3）加强资金管理、控制财务风险
    根据本公司特点，公司对资金实行统一集中管理，通过财务管理
制度，明确总公司对各子公司资金管理的要求和控制流程，从而降低
资金使用成本并保证资金安全。为保障公司资产安全，公司严格控制
对外担保。近几年来，公司除对下属子公司提供担保外，未发生一笔


                                                           6
对外部企业担保业务。
    （4）对子公司明确授权、动态监管
    公司总部制定统一的制度，明确各子公司的运作规范、决策程序、
信息报送，公司每月定期召开经理办公会议，把握各公司的整体经营
状况，并通过不定期的内部审计、专业检查、公司高管巡查等方式，
检查督促各子公司的经营情况。子公司定期向总公司报送经营信息月
报，重大事项及时报告总公司经理。通过这种双向信息的传达和反馈，
达到以年初制定的经营目标责任制作为主线，对各公司实施动态监管
的目的。
    4、信息与沟通
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《信
息披露管理办法》，《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登
记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，对公司信息披
露的范围和内容、信息披露资料的收集、信息披露程序、保密措施等
方面作了详细的规定。
    公司公开披露的信息文稿由董事会办公室负责起草，董事会秘书
审核后，再履行相关审批程序予以披露，公司同时通过公司网站及时
公布相关信息，董事会办公室对股东的来人来电及时接待和回复，对
投资者关注的公司信息予以说明和解释。
    公司制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义
务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。凡违
反信息披露要求的，公司对相关责任人按规定要求予以处罚。
    5、内部监督
    公司监事会对内部控制的实施进行有效监督。审计委员会下设内


                                                               7
审小组，配备了专职内部审计人员，制定了《内部审计制度》，明确
了内审小组在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的相关程序、
方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重
要的作用。
    6、内部控制自我评价总结
    本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评
估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，本公司的内控体
系基本符合《上海证券交易所内部控制指引》的要求，未发现本公司
存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公
司内部控制制度基本是健全的，内部控制的执行是有效的。随着外部
经济环境的变化和公司内部管理的需要，本公司将有步骤地对现有内
控制度进行补充和完善，以保障公司战略和经营目标的实现。


    本报告经 2012 年 4 月 19 日经公司第七届董事会第十一次会议审
议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    本公司未聘请会计师事务所对本公司本年度内控情况进行核实
评价。



                                       上海市天宸股份有限公司

                                                董事会

                                           2012 年 4 月 19 日



                                                                8