天宸股份：2011年年度股东大会会议资料2012-05-07
上海市天宸股份有限公司
2011 年年度股东大会
会议资料
2012 年 5 月 24 日
上海市天宸股份有限公司 2011 年度股东大会
文 件 目 录
1、会议程序及议程 ……………………………………3
2、会议须知 ……………………………………………4
3、会议议案
（1）审议公司 2011 年度董事会工作报告 ……………………5
（2）听取独立董事述职报告
（3）审议公司 2011 年年度报告及摘要 …………………………8
（4）审议 2011 年度监事会工作报告 ……………………………9
（5）审议公司 2011 年度财务决算 ………………………………12
（6）审议公司 2011 年度利润分配预案 …………………………14
（7）审议聘请 2011 年度公司审计机构并决定其报酬的议案……15
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上海市天宸股份有限公司
2011 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2012 年 5 月 24 日 上午 9：30
会议地点：上海市新华路 160 号上海影城多功能厅
参会人员：公司股东、董事、监事、高管人员等
见证律师：大成律师事务所上海分所律师
大会程序：
一、 宣读股东大会须知
二、 宣布股东大会议程
序号 会 议 议 题
1 审议《2011 年度董事会工作报告》
2 听取独立董事述职报告
3 审议《2011 年年度报告及摘要的议案》
4 审议《2011 年度监事会工作报告》
5 审议《2011 年度财务决算的议案》
6 审议《2011 年度利润分配议案》
7 审议《关于聘请 2011 年度公司审计机构并决定其报酬的议案》
三、 通过大会计票人、监票人
四、 投票表决、计票
五、 股东发言
六、 大会发言解答
七、 宣布表决结果
八、 由大会见证律师宣读法律意见书
九、 宣布大会结束
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上海市天宸股份有限公司
2011 年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》[证监发（2006）21 号]、《上市
公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现提出如下议事规则：
一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、根据公司章程规定，本次股东大会设立大会秘书处。
三、本次大会所有的议案均采用书面投票方式进行表决。每项表决应选择“同
意”、或“反对”、或“弃权”，每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票
人放弃表决权，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；表决请以“√”符号填
入空栏内；每张表决票务必在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
四、股东参加股东大会，依法享由发言权、质询权和表决权等各项权利。股
东要求发言必须事先向大会秘书处登记并填写股东大会发言登记及股东意见征
询表。
五、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。
六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不侵犯其他股东权益，
不扰乱大会的正常会议程序。
七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间将控制在 30 分
钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
上海市天宸股份有限公司董事会
2012 年 5 月 24 日
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上海市天宸股份有限公司董事会
2011 年度工作报告
各位股东：
我代表公司第七届董事会向股东大会作 2011 年度董事会工作报告，请各位股东
审议：
一、报告期内公司经营情况的回顾
根据 2011 年的宏观经济形势和公司的实际情况，董事会确定公司以“整合利用
好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，同时需加强公司的内控管理工作”为
目标，由公司管理层负责落实实施。
报告期内，公司实现营业收入 7,223.55 万元，较上年同期 154,397.14 万元下
降 95.32％，主要是今年无房产销售所致，公司归属于母公司所有者的净利润为
1,392.57 万元，较上年同期 16,505.50 万元减少 91.56％。
1、物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 1243.84 万元，
去年同期亏损 16997.89 万元，同比减亏 92.68％，主要是因为去年因物流园区规划
调整拆除了地上建筑物，报废固定资产约计 1.45 亿元。
园区收入合计 203.47 万元，其他净收入 106.07 万元；而房屋、设备折旧及土
地使用权摊销 613.86 万元，加上利息、人工成本及其他支出，物流园区整体成本费
用为 2,169.82 万元。
2、运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于营
运指标下调等因素，利润比上年同期下降 27.89％，为 545.12 万元。
3、其他业务
报告期内，子公司太阳山公司因 2001 年度债务重组形成的资本公积 3021.69
万元因公司的歇业注销实现投资收益。
报告期内，因四川北路玫瑰广场项目收到虹口区旧改办拆迁费返还 2148.59 万
元，计入营业外收入核算。
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报告期内，成本法核算的对绿地集团的长期股权投资因分配红利实现投资收益
1195.62 万元。
4、继续加强内部控制管理，规范公司运作
按照证监会要求，2012 年将全面施行内部控制规范工作，因此，根据公司具体
情况，公司已在各方面做了相应的准备，对公司的内控制度不断进行完善和修订；
同时加强内部审计工作，以检查制度执行的有效性。
5、审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资和定期报告等相关议案，督促经营
层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项
工作平稳有效的运行。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》
和董事会议事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
二、公司 2012 年的展望
2012 年公司将根据自身的发展战略，整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对
外项目投资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度，以求能尽快为股东带来回
报，同时根据证监会全面开展内部控制建设和实施要求，按照具体实施方案的进度
开展内控建设的具体工作，保证公司内部控制制度的有效实施和运行。
以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 24 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2011 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司2011年年度报告及摘要已经第七届董事会第十一次会议审议通过，并已于
2012年4月21日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告披露。现提请本次股东
大会审议。
请予以审议、表决。
附件： 《上海市天宸股份有限公司2011 年年度报告》
《上海市天宸股份有限公司 2011 年年度报告摘要》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 24 日
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上海市天宸股份有限公司监事会
2011 年度工作报告
各位股东：
我代表公司监事会向股东大会作 2011 年度监事会工作报告，请各位股东审议：
一、 监事会的工作情况
2011 年，公司监事会依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、
稳定、持续发展，保护全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了历次董
事会、股东大会；公司监事会先后召开了五次会议，出席会议的监事人数都符合法
定人数要求。
1、2011 年 1 月 20 日召开第七届监事会第一次会议，会议审议通过了选举倪惠
芝为公司第七届监事会监事会主席的议案。
2、2011 年 4 月 14 日召开第七届监事会第二次会议，会议审议并通过了如下决
议：
（1）审议通过了《公司 2010 年年度报告及摘要的议案》；
（2）审议通过了《公司 2010 年度财务决算报告的议案》；
（3）审议通过了《公司 2010 年度利润分配方案》；
（4）审议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》。
3、2011 年 4 月 27 日召开第七届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司 2011
年第一季度报告全文及摘要的议案》。
4、2011 年 8 月 10 日召开第七届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2011
年半年度报告全文及摘要的议案》。
5、2011 年 10 月 25 日召开第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司
2011 年第三季度报告全文及摘要的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会各次会议、参与公司重大经营决
策讨论和重大经营方针的制定，对董事会、股东大会的召集召开、决策程序、董事
会对股东大会决议的执行情况、公司规范运作、内部规章制度执行情况以及公司董
事、高级管理人员履职的情况进行了监督，认为：公司董事会严格根据《公司法》、
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《证券法》、中国证监会有关法律法规及《公司章程》的有关规定进行规范运作，严
格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法，各项内部控制制度建立
健全；公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公
司章程、损害公司利益和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，运营稳健。公
司定期报告真实、准确、完整，无虚假记载。公司 2011 年度会计报表公允地反映了
公司本年度的财务状况和经营成果。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《上海市天宸股份有
限公司 2011 年年度报告》是实事求是、客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司未进行募集资金活动。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
具体事项均依法定程序进行，未发现有内幕交易,损害股东权益或造成资产流失
的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公
正、公平的原则。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未对本公司出具非标意见。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
各位股东： 2012 年我们监事会将一如既往，不辜负全体股东的重托，将以维
护全体股东利益为己任，认真履行监督职能，使天宸股份健康稳定地持续发展。
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以上报告提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
监事会
2012 年 5 月 24 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2011 年度财务决算议案
各位股东：
《公司 2011 年度财务报告》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
1、总资产
报告期末，公司总资产 95,914 万元，较年初 116,236 万元减少 20,322 万元，
减幅为 17.48%。主要原因是：本报告期内清偿流动负债导致资产减少。
2、负债总额
报告期末，公司负债总额为 29,710 万元，较年初 48,140 万元减少 18,430 万
元，减幅为 38.28%，主要原因是：报告期内和泰房产支付四川北路玫瑰广场工程尾
款 3,000 余万元及支付各项税金 14,920 万元。
3、归属于母公司所有者权益合计
报告期末，公司归属于母公司所有者权益合计 70,124 万元，较年初 71,745 万
元，减少 1,621 万元，减幅为 2.26%，与上年同期相比变化不大。
4、收入和利润完成情况
报告期内，公司实现营业收入 7,224 万元，较上年 154,397 万元减少 147,173
万元，减幅为 95.32%，主要原因是：上年公司开发的四川北 路玫瑰广场商务楼整
体转让确认了销售收入 14.5 亿元，而本年公司进入房地产调整期，报告期内基本无
房地产销售收入，两期相比变动幅度较大。
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,393 万元，较上年同期
16,505 万元利润减少了 15,112 万元，减幅为 91.56%。主要原因是：上期玫瑰广场
项目整体转让全部确认了利润，两期相比变动幅度较大。
5、主要财务指标
报告期内，公司实现基本每股收益 0.03 元，上年每股收益 0.36 元，比上年同
期减少 0.33 元，减幅为 91.67%。原因是利润减少所致。
报告期内，公司每股净资产 1.53 元，上年末每股净资产 1.57 元，比去年减少
0.04 元。两期相比变化不大。
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报告期内，公司实现加权平均净资产收益率 1.96%，较上年加权平均净资产收
益率 25.12%，减少 23.16 个百分点，主要原因是净利润大幅减少所致。
报告期末，公司资产负债率 30.98%，较上年末资产负债率 41.42%，下降了 10.44
个百分点，主要原因是清偿了税金、工程尾款等流动负债减少了债务总额，以及进
入调整期无房产项目资金需求，保持较低负债率以节约财务费用。
报告期末，公司流动比率 1.89，较上年末流动比率 1.81 上升了 0.08，增幅
为 4.42%，两期相比变化不大。
报告期末，公司速动比率 1.77，较上年速动比率 1.73，上升了 0.04，上升幅
度为 2.31%， 两期相比变化不大。
报告期末，每股资本公积 0.02 元，较上年每股资本公积 0.11 元，减少了 0.09
元，减幅为 83.33%，主要原因是报告期内处置子公司太阳山公司结转其资本公积所
致。
报告期末，每股盈余公积 0.19 元，较上年每股盈余公积 0.16 元，增加了 0.03
元，主要原因是母公司收到各子公司分配利润确认投资收益以后净利润大幅上升，
计提的盈余公积也相应增加。
报告期末，每股未分配利润 0.32 元，较上年每股未分配利润 0.76 元，减少
了 0.44 元，减幅为 58.45 %，主要原因是报告期内公司送股导致未分配利润减
少。
(有关公司 2011 年度财务情况的分析请参见公司 2011 年年度报告（正文）中“董
事会报告”章节。)
以上议案提请股东大会审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董 事 会
2012 年 5 月 24 日
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上海市天宸股份有限公司
关于 2011 年利润分配的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计认定，本公司 2011 年度归属于母公
司利润为 13,925,727.64 元，母公司本年度末可供分配的利润为 258,816,431.53
元。
目前，公司受复杂的房地产调控环境影响，为了稳健推进经营业务的发展，以
满足来年在经营和拓展等方面的需求，公司拟 2011 年度不进行利润分配，未分配利
润将全部结转下一年度。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 24 日
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上海市天宸股份有限公司
关于聘请 2012 年度公司审计机构
并支付其审计费用的预案
各位股东：
本公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年财务审
计机构。
公司将支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度审计费用 50 万元（不
包括差旅费及其他相关费用），2012 年度审计费用为 50 万元（不包括差旅费及其他
相关费用）。
以上议案请各位股东审议、表决。
上海市天宸股份有限公司
董事会
2012 年 5 月 24 日
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