证券代码：600620        股票简称：天宸股份     公告编号：临 2012-013



                    上海市天宸股份有限公司
                           关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



重要内容提示：

● 交易概述：公司与关联方苏州源晟投资管理有限公司共同投资设立新公司，

   本公司占新设公司 35%股权，苏州源晟投资管理占新设公司 65%股权。

● 过去 12 个月内公司未与同一关联人进行关联交易，也未与其他关联人进行

   上述同类关联交易。


   一、关联交易概述
   1、本公司拟与苏州源晟投资管理有限公司在苏州市吴中区共同投资设立一
新公司，新公司将负责在苏州地区房地产项目的开发工作。本公司出资 7000 万
元，占新公司股权比例 35%，苏州源晟投资管理有限公司占新公司股权比例 65%。
   2、因苏州源晟投资管理有限公司法定代表人叶茂菁为本公司实际控制人之
一，因此本公司与苏州源晟投资管理有限公司（以下简称苏州源晟）构成关联关
系。
   截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与苏州源晟或其他关联人之间
未发生与上述交易类别相同的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法（2011 年修订）》规定的重大资产重组。
   3、公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向上海
证券交易所申请豁免提交股东大会审议，并已获得上海证券交易所的同意。


   二、交易方介绍
   1、关联方关系介绍

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   本次交易的交易对方为苏州源晟投资管理有限公司，其法定代表人为叶茂
菁，叶茂菁又为本公司的实际控制人之一，因此本公司与苏州源晟构成关联关系。
   2、关联人基本情况
   交易对方：苏州源晟投资管理有限公司
   住    所：苏州市吴中区木渎镇中山东路 70 号
   法定代表人：叶茂菁
   注册资本：人民币 10000 万元
   企业性质：有限公司
   主要经营范围：企业投资；授托范围内的资产管理；投资咨询；企业管理；
财务管理咨询，建筑工程、市政工程、室内外装潢装饰工程、绿化养护工程等。




   三、关联交易主要内容和标的基本情况
   公司与关联方苏州源晟在苏州市吴中区共同投资设立一新公司。该公司注册
资本为人民币 2 亿元。本公司出资 7000 万元，占新公司股权比例 35%，关联方
苏州源晟占新公司股权比例 65%。本次公司设立，所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定所设立公司的股权比例。
   本次各出资方投入的资金，将用于该新公司进行的房地产项目开发。以后如
需继续投入，公司仍将严格按照相关规定履行相应的程序。
   新公司设立后，各股东按照股权比例行使股东权利。


   四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况
    1、房地产业务为本公司主业。本公司自 2010 年整体销售玫瑰广场后，缺乏
后续的房产开发项目，为保持公司可持续性发展，抓住现有的市场机遇，有必要
寻找合适的项目进行开发，以期为公司带来持续的经济效益。
    2、由于目前房地产市场仍处于调控中，对房地产开发融资的渠道、额度等
要求比较严格，因此，考虑到房地产项目的资金要求，需与他方共同合作开发，
故本项目选择与关联方进行合作，能从多方面为公司带来良好的效应。
   3、本公司于 2011 年 4 月 30 日进行实际控制人变更时，公司实际控制人也
作了相应的承诺：在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，

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如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向
与叶氏公司共同投资同一房地产投资项目时，在同等条件下，叶氏公司将优先选
择与天宸股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目”。鉴于该项承诺，
公司实际控制人的关联方同意与本公司共同设立该新公司进行房地产开发。


   本次关联交易中，各方均全部用现金出资设立一新公司，且按照出资额比例
确定所设立公司的股权比例。各方在新公司中以出资额为限承担有限责任，按股
权比例共享收益，共担风险，因此本次交易对上市公司无任何不利影响，也没有
损害其他中小股东利益。



   五、关联交易履行的审议程序

   1、董事会审议表决

   本次关联交易经公司 2012 年 12 月 18 日召开的七届十四次董事会审议通过，

根据有关规定，公司关联董事叶茂菁已回避表决，其余董事以 9 票赞成，0 票反

对，1 票弃权审议并通过了该议案。

   2、独立董事事前认可

   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上

市公司关联交易实施指引》等法律法规、规章及《公司章程》、《独立董事制度》

的有关规定，公司独立董事对公司拟与关联方共同投资设立新公司的事宜，发表

了事前认可声明，认为：在七届十四次董事会会议之前，公司已就关联交易事项

事先与独立董事进行了沟通，并听取了有关人员的汇报，审阅了相关材料；认为

公司本次关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司和全体股东特别是中

小股东利益的情形；同意将关联交易事项提交公司董事会审议。

   3、独立董事意见

   根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《公司章程》、《独立

董事制度》的有关规定，公司独立董事对本次董事会审议的议案进行了认真细致

的审核，并就关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易已经公司七届十四

次董事会审议，并作相关决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本

次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格是公允的，对公司及全体

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股东是公平的，没有损害中小股东的权益。

   4、审计委员会书面审核意见

   根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票

上市规则（2012 年修订）》等法律法规、规章及公司《审计委员会实施细则》的

有关规定，公司董事会审计委员会认真审阅了由公司提交的的议案，并对公司提

供的与本次关联交易相关的资料进行了审慎核查，并发表书面审核意见。认为：

鉴于本公司自 2010 年整体销售玫瑰广场后，缺乏后续的房产开发项目，为保持

公司可持续性发展，有必要寻找合适的项目进行开发，以期为公司带来持续的经

济效益。考虑到公司对房地产项目开发资金的要求，公司需与他方共同合作，因

此本项目选择与实际控制人的关联方共同投资设立新公司进行合作，能从多个方

面为公司带来良好的效应，也符合公司实际控制人的承诺事项。在认真审核上述

交易的有关文件后，我们对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关

联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将关于与关联方投资设立

新公司的议案提交董事会审议。



   六、备查附件

   1、经与会董事签字确认的董事会决议；

   2、经独立董事事前认可的声明；

   3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

   4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。



   特此公告。



                                              上海市天宸股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                 2012 年 12 月 19 日




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