证券代码：600620       股票简称：天宸股份         公告编号：临 2012-012



                   上海市天宸股份有限公司
           第七届董事会第十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



    上海市天宸股份有限公司第七届董事会第十四次会议于 2012 年 12 月 18 日

以通讯方式召开，本次会议应参会董事 11 人，实际表决董事 10 人，董事叶茂菁

为关联人，回避表决。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定，所做的决议合法有效。会议以 9 票赞成，0 票反对，1 票弃权，通过了以

下事项：

    一、审议通过了《关于公司与关联方共同出资设立新公司的议案》：

    本公司与苏州源晟投资管理有限公司在苏州市吴中区共同投资设立一新公

司。苏州源晟投资管理有限公司的法定代表人为叶茂菁，叶茂菁同时是本公司的

实际控制人之一，因此本公司与苏州源晟投资管理有限公司构成关联关系。

    因本次关联交易全部以现金出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的

相关规定，本公司向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，并已获得上海

证券交易所的同意。

    详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《上海市天宸股份有限公司关联

交易公告》（编号：临 2012-013）。

    特此公告。

                                       上海市天宸股份有限公司

                                             董    事   会

                                        2012 年 12 月 19 日
附：                上海市天宸股份有限公司

                独立董事对关联交易的独立意见


   本人接获上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）通知，公司拟与苏

州源晟投资管理有限公司（以下简称“源晟公司”）共同出资设立新公司。因源

晟公司法人代表叶茂菁是本公司实际控制人之一，因此源晟公司与上市公司存在

关联关系，此项交易构成关联交易。

   根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票

上市规则（2012年修订）》及《上海市天宸股份有限公司章程》等有关规定，本

人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关

联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人

的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：

    1、公司事前已就该事项通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，

获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将上述事项提交

董事会审议；

    2、本人认为，公司本次关联交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委

员会的监管规则，符合实际控制人的承诺，投资方案合理、切实可行，符合公司

长远发展计划，没有损害公司及其他中小股东的利益；

    3、本次关联交易中，各出资方均以现金出资，且按按股权比例共享收益，

共担风险，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；
    4、本次交易构成关联交易，本人认为作为关联交易事项的董事会表决程序

是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和

公司章程的规定。




                        独立董事签名：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良

                                      2012 年 12 月 18 日