上海市天宸股份有限公司
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2012 年年度报告
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人叶茂菁、主管会计工作负责人代峥嵘及会计机构负责人（会计主管人员）
陈永青声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
目 录
第一节 释义及重大风险提示 ................................................................................. 3
第二节 公司简介..................................................................................................... 4
第三节 会计数据和财务指标摘要.......................................................................... 6
第四节 董事会报告................................................................................................. 8
第五节 重要事项................................................................................................... 17
第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................... 22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................. 26
第八节 公司治理................................................................................................... 32
第九节 内部控制................................................................................................... 36
第十节 财务会计报告 ........................................................................................... 37
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................111
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司、本公司 指 上海市天宸股份有限公司
报告期、本报告期 指 2012 年度
上海仲盛虹桥房地产开发公司、仲盛虹桥 指 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《上海市天宸股份有限公司公司章程》
元 指 人民币元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第四节董事会报告
中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海市天宸股份有限公司
公司的中文名称简称 天宸股份
公司的外文名称 SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SHSTC
公司的法定代表人 叶茂菁
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 许旭羽 傅云菲
联系地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
电话 021-62782233 021-62782233
传真 021-62789070 021-62789070
电子信箱 xuxuyu@shstc.com fuyunfei@shstc.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东新区康士路 17 号
公司注册地址的邮政编码 201315
公司办公地址 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
公司办公地址的邮政编码 200336
公司网址 www.shstc.com
电子信箱 tc@shstc.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 上海市长宁区仙霞路 8 号 29 楼
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天宸股份 600620 联农股份
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况的相关信息详见 1992 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1992 年公司上市之初主营业务为农副土畜产品、食品、水产品、饲料及添加剂、粮油及制
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
品、花卉及绿化工程；兼营日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家具用具、机电产品、
化轻产品、工程装潢、科技高新产品、房地产开发、出租汽车、仓储运输、餐饮业、文化娱乐。
1995 年--2000 年，公司逐步退出了农副产品等食品饲料业务，增加了制药、电子信息、建
筑安装等业务，确定了以实业投资、国内贸易（除国家专项审批外）、房地产开发经营等为主营
业务。
2000 年--2012 年，公司逐步退出制药、建筑安装、电子信息业务，稳定发展以房地产开发
为主营业务，增加了对外投资的比例。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司 1992 年上市时控股股东为上海联农总公司，公司发行总股本为 250 万股，每股 10 元。
上海联农总公司为发起人，持有公司股份 80 万股，占总股本的 32%；社会公开募集法人股 110
万股，持股比例为 44%；社会个人公开发行 60 万股（含公司内部职工股 12 万股），持股比例为
24%。1992 年底，经拆分，公司股票面额由原每股 10 元拆细为每股 1 元。1999 年 6 月，公司
正式更名为“上海市天宸股份有限公司”。
2000 年 9 月 13 日，上海县房地产总公司与上海仲盛虹桥房地产开发有限公司签署股权转
让协议，仲盛虹桥受让其持有的天宸公司股份，此项转让经上海市国有资产管理办公室以沪国
资预[2000]281 号批准。至此，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司成为公司控股股东。
2010 年 10 月 28 日，上海仲盛虹桥房地产开发有限公司更名为上海仲盛虹桥企业管理有限
公司。
七、 其他有关资料
立信会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
上海市黄埔区南京东路 61 号 4
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
楼
戴定毅
签字会计师姓名
曹 毅
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
增减(%)
营业收入 53,318,998.44 72,235,533.68 -26.18 1,543,971,410.46
归属于上市公司股东的净利
13,710,637.74 13,925,727.64 -1.54 165,054,964.93
润
归属于上市公司股东的扣除非经
-3,133,892.44 -43,190,381.91 不适用 253,477,916.60
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 22,339,436.64 199,726,645.27 -88.81 642,313,175.51
本期末比上年同
2012 年末 2011 年末 2010 年末
期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 745,111,806.31 701,244,602.44 6.26 717,447,727.29
总资产 998,224,762.19 959,137,971.50 4.08 1,162,360,432.44
(二) 主要财务数据
本期比上年同期增减
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.03 0.03 0 0.36
稀释每股收益（元／股） 0.03 0.03 0 0.36
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.01 -0.09 不适用 0.55
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.90 2.00 减少 0.10 个百分点 24.58
扣除非经常性损益后的加权平均
-0.43 -6.21 增加 5.78 个百分点 37.98
净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -87,172.43 30,059,779.93 -144,443,649.57
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
1,209,457.00 2,292,839.00 10,557,688.99
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投 3,210,544.06
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外， 9,426,982.94
持有交易性金融资产、交易
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性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
50,000.00
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
7,781,945.99 25,792,079.94 -11,293,346.05
业外收入和支出
少数股东权益影响额 -8,736.30 -163,443.11 15,898,307.97
所得税影响额 -1,477,947.02 -865,146.21 37,597,502.93
合计 16,844,530.18 57,116,109.55 -88,422,951.67
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
报告期内，公司实现营业收入 5331.90 万元，较上年同期 7223.55 万元下降 26.19％，主
要是商贸流通业务减少所致，公司归属于母公司所有者的净利润为 1371.06 万元，较上年同期
1392.57 万元减少 1.54％。
（1）物流园区相关业务
报告期内，公司位于上海闵行颛桥的物流园区项目实际经营亏损 993.57 万元，去年同期亏
损 1243.84 万元，同比减亏 20.12％，主要是 2012 年度因人员的减少致使人工及相关费用降低
所致。报告期内，园区无收入及成本，其他净收入 2.46 万元；而房屋、设备折旧及土地使用权
摊销 156.27 万元，加上利息、人工成本及其他支出，物流园区整体成本费用为 996.03 万元。
（2）运输客运业务
报告期内，公司下属客运公司的出租车业务经营正常，现金流稳定，但由于营运指标下调、
人工成本上升等因素，利润比上年同期下降 59.44％，为 221.11 万元。
（3）其他业务（投资收益、营业外收入、支出等）
报告期内，公司实现投资收益 3783.69 万元，主要是下属宸乾投资公司因持有冠豪高新股
票取得现金分红及出售部分股票实现投资收益 975.60 万，以及绿地控股集团有限公司现金分红
确认投资收益 2732.94 万元所致。
报告期内，公司营业外支出 9.23 万元。营业外收入 899.65 万元，主要是下属和泰房产公
司因往年计提的四川北路玫瑰广场拆迁补偿费用确认无需再行支付而转回利得 732 万元，以及
各公司税收返还所致。
（4）继续加强内部控制管理，规范公司运作
按照证监会全面施行内部控制规范工作的要求，根据公司具体情况，公司完成了内部控制
手册的制订和公司内控测评报告等工作。
（5）审议相关议案，督促经营层落实具体工作
报告期内，董事会审议了公司有关对外投资、关联交易和定期报告等相关议案，督促经营
层对各项议案具体落实，对各项投资控制风险，加快业务拓展进度，保证公司各项工作平稳有
效的运行。
报告期内，公司董事会恪尽职守，勤勉尽责，严格按照《公司法》、《证券法》和董事会议
事规则审议各项议程，有效的控制了经营风险，维护了股东利益。
2、报告期内公司整体经营业务分析
报告期内，公司根据年初制定的"整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控
制投资风险，加快现有项目的启动进度"的经营方针指导下，开展实施了各项工作，主要有：
（1）继续二三线城市的房地产市场调研和业务拓展
公司在国内多个二三线城市进行房地产市场调研和业务拓展工作，和当地相关部门也进行
了多方洽谈，并建立了良好的关系，虽然最后因价格和利润测算、公司风险控制等因素未能顺
利拿地，但公司也因此积累了各种调研资料和相关渠道，为以后的主业发展打下了基础。
公司计划在 2013 年调整相关经营策略，采取战略合作等多种方式继续拓展主业，增加土地
储备，以求在主业的经营发展上寻得突破。
（2）积极稳妥的开展对外项目投资
公司根据自身资金情况，积极稳妥的开展对外项目投资，取得了良好的投资回报。在做好
尽职调查和投资决策的情况下，公司筛选多个项目，从中选取了冠豪高新的增发、入股创业投
资基金和医药行业等项目。从投资对象现状看，均有较好的业绩，特别是参与增发项目，在报
告期内给公司带来了较高的投资收益回报。
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
（3）继续不懈地推动存量项目的启动工作
为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但由
于仍需相关部门审批等原因，仍未启动相应的地块开发。为盘活该存量资产，公司仍需不懈地
进行推动工作，力争使其变为优质的能带来较大盈利的资产，给股东带来良好的回报。
由于 2012 年相关形势的要求，石家庄城中村改造项目动迁进程比较缓慢，公司和当地相关
部门进行了多次协调，并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁。对于上述情况，公
司已做了人事调整，总结经验，并继续与当地相关部门保持沟通，以期取得新一届政府的支持，
力争在 2013 年第三季度末实现开工。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 53,318,998.44 72,235,533.68 -26.18
营业成本 34,783,016.89 64,983,085.85 -46.47
销售费用 5,664.00 855.00 562.45
管理费用 39,095,741.62 49,092,894.48 -20.36
财务费用 7,712,918.81 7,948,959.23 -2.97
经营活动产生的现金流量净额 22,339,436.64 199,726,645.27 -88.81
投资活动产生的现金流量净额 -107,798,795.07 -61,647,518.63
筹资活动产生的现金流量净额 -43,332,998.87 17,593,943.22 -346.29
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，营业收入比上年同期减少 26.18%，主要是因为减少了商贸流通业务。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
上年同期占 本期金额较
成本构成 本期占总成
分行业 本期金额 上年同期金额 总成本比例 上年同期变
项目 本比例(%)
(%) 动比例(%)
房地产业 4,432,613.32 14.91 715,927.37 1.17 519.14
物业管理 4,090,511.82 13.76 4,708,918.66 7.67 -13.13
运输及客运 21,208,047.88 71.33 20,660,420.60 33.67 2.65
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酒店 7,352,788.21 11.98
商贸流通 27,931,623.91 45.51
合 计 29,731,173.02 100 61,369,678.75 100 -51.55
4、 费用
本报告期内，公司管理费用比上年同期减少 20.36%，主要是因为上年同期公司因建设公司
战略、文化及房地产项目前期策划等发生咨询服务费以及上年同期因四川北路项目发生法律诉
讼费所致。
5、 现金流
本报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 17738.72 万元，减幅
88.81%，主要是因为上年同期因四川北路玫瑰广场项目收回售楼款所致。
本报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 4615.12 万元，主要是因
为本期公司投资联营企业苏州仲天源晟置业有限公司、上海瑞一医药科技有限公司、上海景嘉
创业接力投资中心（有限合伙），增资联营企业河北冀盛房地产有限公司、绿地集团控股有限公
司以及出售股票取得收益致使投资活动产生的现金流量净额减少。
本报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 6092.69 万元，减幅
346.29%，主要是因为本期公司偿还银行贷款大于新借贷款规模所致。
6、 其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司根据 2012 年初制定的“整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投
资，控制投资风险，加快现有项目的启动进度”的经营方针，开展实施了各项工作，主要有：
1、继续二三线城市的房地产市场调研和业务拓展
公司在国内多个二三线城市进行了房地产市场调研和业务拓展工作，和当地相关部门也进
行了多方洽谈，并建立了良好的关系。虽然最后因价格和利润测算、公司风险控制等因素未能
顺利拿地，但公司也因此积累了各种调研资料和相关渠道，为以后的主业发展打下了基础。
公司计划在 2013 年调整相关经营策略，采取战略合作等多种方式继续拓展主业，增加土地储备，
以求在主业的经营发展上寻得突破。
2、积极稳妥的开展对外项目投资
公司根据自身资金情况，积极稳妥的开展对外项目投资，取得了良好的投资回报。在做好
尽职调查和投资决策的情况下，公司筛选多个项目，从中选取了冠豪高新的增发、入股创业投
资基金和医药行业等项目，从投资对象现状看，均有较好的业绩，特别是参与增发项目，在报
告期内给公司带来了较高的投资收益回报。
3、继续不懈地推动存量项目的启动工作
为使公司南方物流园区地块的土地属性和公司战略考虑相结合，公司做了大量工作，但还
由于需相关部门审批等原因，仍未启动相应的地块开发。为盘活该存量资产，公司仍需不懈地
进行推动工作，力争使其变为优质的带来较大盈利的资产，给股东带来良好的回报。
由于 2012 年相关形势的要求，石家庄城中村改造项目相关动迁迁进程比较缓慢，公司和当
地相关部门进行了多次协调，并做了大量工作，但还有一部分余量动迁户未拆迁。对于上述情
况，公司已做了人事调整，总结经验，并继续与当地相关部门沟通，以期取得新一届政府的支
持，力争在 2013 年第三季度末实现开工。
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入比 营业成本比 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％）
上年增减(%) 上年增减(%) 年增减（%）
减少 2.35 个
房地产业 13,340,000.00 4,432,613.32 66.77 475.46 519.14
百分点
增加 5.14 个
物业管理 5,501,119.15 4,090,511.82 25.64 -7.12 -13.13
百分点
减少 5.36 个
运输及客运 26,556,779.10 21,208,047.88 20.14 -4.24 2.65
百分点
房地产业营业收入比去年增加 475.46%，主要原因是出售了四川北路玫瑰广场小区车库所致。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海地区 39,137,898.25 -38.85
北京地区 6,260,000.00 170.04
（1）上海地区营业收入比去年减少 38.85%，主要是本年度商贸流通业务减少所致。
（2）北京地区营业收入比去年同期增加 170.04%，主要是本年度出售商品房及车库，营业额增
加所致。
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
上期期末数占 本期期末金额
本期期末数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产的比例 较上期期末变
产的比例（%）
（%） 动比例（%）
长期股权投资 184,355,057.46 18.47 23,970,100.07 2.50 669.10
可供出售金融资产 91,547,109.43 9.17 84,750,233.25 8.83 8.01
其他应付款 84,525,407.81 8.46 39,954,688.38 4.16 111.55
长期股权投资：本期本公司及子公司上海宸乾投资有限公司新增对外股权投资较大致使增加。
可供出售金融资产：本期持有冠豪高新股票部分出售以及公允价值变动。
其他应付款：本期新增苏州仲天源晟置业有限公司往来款。
2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 单位：元
项目 期初公允价值 本期公允价值变动 期末公允价值
可供出售权益工具 84,750,233.25 6,796,876.18 91,547,109.43
交易性权益工具投资 - 2,066,290.00 2,066,290.00
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合计 84,750,233.25 8,863,166.18 93,613,399.43
本报告期内，公司出售部分可供出售权益工具 400 万股，实现投资收益 915.60 万元。
(四) 核心竞争力分析
公司从事房地产业务多年，在房地产开发业务上也获取了较高的收益，积累了较丰富的经
验。公司控股股东也具有多年房地产开发经历，并为公司提供了较大的支持。但对于以房地产
开发为主业的企业来说，真正有竞争力的除了资金实力外，更应有一整套包括业务开拓（拿地）、
规划、设计、销售、客服物业等各环节的运营系统，而公司由于前几年在业务开拓环节的缺失，
形成土地储备缺乏，以至于未能形成良好的发展后劲。
近年公司已充分意识到该项问题，已花费了大量人力、物力来对该项缺失进行弥补。经营
层进行了多地出击，多个项目的考察、洽谈并根据公司自身的实力参与投标等运作，力争尽快
使该业务开拓环节步入一个良性发展的轨道。
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
(1) 证券投资情况
占期末证
最初投资金 持有数量 期末账面 报告期损
序号 证券品种 证券代码 证券简称 券总投资
额（元） （股） 价值（元） 益（元）
比例（％）
1 股票 600201 金宇集团 1,430,190 97,000 1,383,220 66.94 -46,970
2 股票 601607 上海医药 426,070 37,000 411,070 19.90 -15,000
3 股票 600048 保利地产 205,800 20,000 272,000 13.16 66,200
合计 2,062,060 / 2,066,290 100 4,230
(2) 持有其他上市公司股权情况
单位：元
占该公司
最初投资成 报告期损 报告期所有者 会计核 股份来
证券代码 证券简称 股权比例 期末账面价值
本 益 权益变动 算科目 源
（％）
可供出
600643 爱建股份 35,000 147,109.43 21,287.27 售金融
资产
可供出
600433 冠豪高新 84,500,000 91,400,000 30,135,278.86 售金融
资产
合计 84,535,000 / 91,547,109.43 30,156,566.13 / /
(3) 持有非上市金融企业股权情况
持有数量 占该公司 报告期所
所持对 最初投资 期末账面 报告期损益 会计核算
股权比例 有者权益 股份来源
象名称 金额（元） 价值（元） （元） 科目
（股） （%） 变动（元）
上海银 635,900 635,900 120,693.82 长期股权
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行股份 投资
有限公
司
合计 635,900 / 635,900 120,693.82 / /
(4) 买卖其他上市公司股份的情况
期初股份数量 报告期买入股 使用的资金数 报告期卖出股 期末股份数量 产生的投资收
股份名称
（股） 份数量（股） 量（元） 份数量（股） （股） 益（元）
冠豪高新 10,000,000 4,000,000 10,000,000 9,156,008.44
买卖其他上市公司股份的情况的说明
公司持有的冠豪高新股票在本报告期内每 10 股转增 4 股，以及在本报告期内卖出股数 400
万股。截止本报告期末，所持冠豪高新股数为 1000 万股。
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）上海宸乾投资有限公司
该公司注册资本 3000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营创业投资、投资管理及
咨询。截至本报告期末，该公司总资产 1.47 亿元，净资产 6899.14 万元 ，本报告期内该公司净
利润 856.52 万元，比上年同期净利润 18.67 万元增加 837.85 万元，增幅为 4487.68%，主要是因
为本报告期内该公司出售部分持有的冠豪高新可供出售权益工具实现投资收益所致。
（2）上海天宸客运有限公司
该公司注册资本 3000 万元人民币，公司所持权益比例 100%，主营客运汽配。截至本报告
期末，该公司总资产 1.06 亿元，净资产 7503.25 万元，本报告期内该公司实现营业收入 2771.48
万元，净利润 221.11 万元，比上年同期净利润 545.11 万元减少 324 万元，减幅为 59.44%，主
要是因为上年同期被投资单位分配利润确认投资收益，以及本期人员成本上升所致。
（3）上海天宸酒店管理有限公司
该公司注册资本 1696 万元人民币，公司所持权益比例 85%，主营酒店管理。截至本报告期
末，该公司总资产 7686.66 万元，净资产 453.99 万元。本报告期内，该公司实现营业收入 366.67
万元，净利润-26.22 万元，比上年同期净利润-570.32 万元减亏 544.1 万元，主要是因为公司改
变经营策略，出租酒店收取租金从而增加营收和减少运营费用。
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
13
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2012 年全国商品房销售额为 6.4 万亿元，同比增长 10%，销售面积为 11.1 亿平方米，比上
年增长 1.8%，全国房屋新开工面积为 17.7 亿平方米，同比下降 7.3%，其中住宅新开工面积为
13.1 亿平方米，同比下降 11.2%，全国房屋竣工面积为 9.9 亿平方米，同比增长 7.3%。房地产
调控政策继续维持从紧态势，2012 年房地产行业竞争更加激烈，行业集中度进一步提高，房地
产行业逐步分化，竞争力较强的企业继续跑赢大市。
十八大后，中央政府将大力实施推进城镇化战略，对房地产行业的发展带来了根本性的变
革，房地产企业如何通过改革创新来适应城镇化战略、服从城镇化战略，成为一项重大挑战。
预计 2013 年房地产调控政策仍将坚持从紧取向，控制房价仍是政府的政策重点。而房地产企业
的土地储备和业务拓展将更现规模化和集中化，竞争态势日趋激烈。
(二) 公司发展战略
2013 年，公司将继续秉承“整合利用好现有资源，积极稳妥的开展对外项目投资，控制投
资风险，加快现有项目的启动进度”的战略方针。一方面积极促进现有存量资产尽快立项启动
工作，积极拓展主营业务，采用多渠道、多种方式来获取新项目，抓住机遇增加符合公司发展
战略的土地储备和房产项目，以维持公司发展后劲；同时在其他项目投资上进行多方筛选，慎
重决策，跟踪管理，以使其继续为公司带来良好效益。
(三) 经营计划
1、继续推动存量项目的启动
公司南方物流园区土地项目和石家庄城中村改造项目由于多种原因，至今仍未启动或启动
进程缓慢，如何使其成功纳入公司运营项目轨道和成为公司盈利点仍是摆在公司面前的艰巨任
务，因此，公司将继续不懈努力，分析原因，总结经验，推动上述项目的启动和运营工作。
2、选择优质项目进行多方位投资
公司在房地产主业遇到瓶颈的情况下，及时进行了其他业态投资，为公司带来了良好的效
益。因此，公司在继续有效控制投资风险的情况下，寻找并筛选项目，充分调研，谨慎决策，
使其成为公司新的利润增长点。
3、多渠道多方式的获取地产项目，提振主业
公司从事房地产业务多年，在房地产开发业务上也获取了较高的收益，房地产业务至今仍
是公司主业。但由于前几年开拓环节的缺失，使公司缺乏土地储备，影响了企业发展的后劲。
公司已经意识到该项问题，在报告期内，已在国内各地进行了考察调研和投标工作，上述工作
的成果显现需有一定时日，今年公司仍将该项工作作为重点，多渠道、多方位、多种方式获取
新的房地产项目，重新提振主业。
4、强化公司运营管理、投资管理、预算管理，继续完善内控
报告期内，公司已制定了内控手册和进行了内控自我测评，在上述工作的基础上，公司将
强化运营管理、预算管理，并结合公司目前的发展投资业务，加强投资管理，使各项投资在有
效控制风险的基础上获取收益。同时，公司将继续完善资产结构的优化，处置闲置资产和低效
资产，提高资产利用率，有效控制成本费用，提高整体盈利水平。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司将根据项目的开发、启动计划及投资的需要，通过多渠道筹集资金以满足公司运营需
求，充分利用各种金融工具有效利用资金，降低资金使用成本，严格控制公司各项费用支出，
加快公司资金周转速度，合理安排资金使用计划，以使公司持续健康的发展。
(五) 可能面对的风险
1、政策风险
14
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
房地产业受国家宏观调控政策影响较大，2013 年，国家对房地产宏观调控政策预计不会放
松，在一定程度上对市场需求形成抑制，对房地产融资也将继续严控，对公司的项目拓展、资
金筹集都会造成一定的影响。
2、业务经营风险
房地产项目开发周期长、投资大，从项目的寻找、调研到投标，不确定因素较大。即使项
目落实并启动后，也将涉及与多个政府部门的沟通并受其审批和监管。同时项目开发的各个环
节众多，环环相扣，任何一个环节出现问题，都将导致开发周期延长，成本上升，资金压力增
大，并会造成项目预期经营目标难以实现。
公司其他项目投资在预期取得收益的同时，也将面临风险的预期。虽然公司将严格进行投
资管理，尽职调查，审慎决策，但任何投资均难以避免系统风险。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据 2010 年 5 月 26 日召开的公司 2009 年度股东大会审议通过，修改后的《公司章程》第
一百五十五条规定：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司当年
盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。”
公司根据中国证券监督管理委员会证监发﹝2012﹞37 号《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、上海证监局《进一步修订和完善上市公司现金分红规定和政策的通知》等
文件要求，结合公司实际情况，本公司于 2013 年 4 月 1 日经公司第七届董事会第十六次会议审
议通过修改《公司章程》中有关利润分配的条款，具体详见公司公告。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
分红年度合并报 占合并报表中
每 10 股送红 每 10 股派息 每 10 股转增 现金分红的数 表中归属于上市 归属于上市公
分红年度
股数（股） 数(元)（含税） 数（股） 额（含税） 公司股东的净利 司股东的净利
润 润的比率(%)
2012 年 0 0.1 0 4,577,847.42 13,710,637.74 33
2011 年 0 0 0 0 13,925,727.64 0
15
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
2010 年 3 0 0 0 165,054,964.93 64
五、 积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司披露了 2012 年度社会责任报告，请详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
16
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
单位:元 币种:人民币
报告期内：
诉讼
(仲裁) 诉讼
应诉 承担连 诉讼(仲裁)
起诉(申 诉讼仲 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)涉 是否形 (仲裁) 诉讼(仲裁)审
(被申 带责任 判决执行情
请)方 裁类型 基本情况 及金额 成预计 进展情 理结果及影响
请)方 方 况
负债及 况
金额
判决结果为：
要求被告迁
被告迁离嫩江 判决书暂未
出嫩江路底 2012 年
上海 天 上海春 路底层物业、被 生效（2013
层物业、支 12 月 14
宸物 业 鑫木业 民事诉 告支付自 2012 年 3 月 30 日
付房屋超期 204,000 否 日 ，一
管理 有 有限公 讼 年 1月 1 日起的 后生效），被
占用费暂记 审 判决
限公司 司 超期占用费（按 告尚未履
为 204000 结束。
年租金 49 万元 行。
元。
的双倍计）。
要求解除原
被告之间的 2012 年 判决结果为：解
海南 中 上海天 上海市
新药合作协 11 月 16 除新药合作协
大药 业 宸药业 天宸股 民事诉
议、赔偿原 260,000 是 日 ，二 议、上海市天宸 尚未履行。
有限 公 有限公 份有限 讼
告的药品研 审 判决 药业有限公司
司 司 公司
发费用 26 万 结束。 赔偿 26 万元。
元。
调解结果为：被 京联商未履
京联商
北京 中 北京宸 要求被告支 2011 年 告支付物业服 行调解书规
（ 北
咨时 代 京房地 付物业服务 2 月 15 务 费 定的义务，
京）企 民事诉
资产 管 产开发 费 1,664,824.85 是 日 ，一 1664824.85 2012 年 9 月
业管理 讼
理有 限 有限公 1664824.85 审 调解 元，宸京房产承 20 日，宸京
有限公
公司 司 元。 结束。 担连带保证责 房产被执行
司
任。 889680 元。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
六、 重大关联交易
(一) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）公司于 2012 年 12 月 19 日公告：经本公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事
会第九次会议于 2012 年 12 月 18 日审议通过，公司与苏州源晟投资管理有限公司在苏州市吴中
区共同投资设立一新公司，新公司将负责在苏州地区房地产项目的开发工作。本公司出资 7000
万元，占新公司股权比例 35%，苏州源晟投资管理有限公司占新公司股权比例 65%。因苏州源
晟投资管理有限公司法定代表人叶茂菁为本公司实际控制人之一，因此本公司与苏州源晟投资
管理有限公司构成关联关系。 截至 2012 年 12 月 21 日，该公司已完成了相应的工商注册手续，
本公司根据股权比例实际出资 5303.9 万元。
公司基本情况如下：
企业名称：苏州仲天源晟置业有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇中山东路 70 号
法定代表人：YE LI PEI(叶立培）
注册资本：20000 万元人民币
实收资本：15154 万元人民币
公司类型：有限公司
经营范围：建筑工程、市政工程、室内外装饰装潢工程、绿化养护工程、土石方工程的施工；
销售：建材、机械设备；企业投资；授权范围内的资产管理；物业管理。
（2）本公司于 2010 年 2 月完成受让河北冀盛房地产有限公司（以下简称：河北冀盛）25.5%
股权，经过三次增资，截止 2012 年 12 月 31 日已累计投资 4590 万元。2010 年 1 月 18 日经公
司第六届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司受让关联方仲盛房地产（上海）有限公司
（公司实际控制人关联公司）持有的河北冀盛 25.5%的股份；且公司入股河北冀盛后，授权经
营层可在该项目上在 3 亿元范围内按比例投资与借款。河北冀盛鉴于对石家庄市裕华区南焦社
区城中村改造项目的拆迁工作需要，各股东以借款方式同比例投入相应资金，截止 2012 年末本
公司共投入 1.122 亿元。
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的
承诺事项
是 是
承诺时 如未能及时履
承诺背 承诺内 否 否 如未能及时履行应说明未
承诺类型 承诺方 间及期 行应说明下一
景 容 有 及 完成履行的具体原因
限 步计划
履 时
18
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
行 严
期 格
限 履
行
公 司 新
实 际 控
制 人 为
避 免 可
能 出 现
的 同 业
竞 争 情
况 承 诺
作 出 以
下 安 排
以 规 避
同 业 竞
争：（1）
在 叶 立
培 先 生
和 叶 茂
菁 先 生
作 为 天
宸 股 份 于 2011
的 实 际 年 4 月 30
控 制 人 日 公 告
期间，叶 的 关 于
氏 公 司 公 司 实
收购报 公 司 实
将 不 控 际 控 制
告书或 际 控 制
股 中 国 人 发 生
权益变 解决同业 人（叶立
国 内 其 变 更 的 否 是
动报告 竞争 培、叶茂
他 任 何 《 详 式
书中所 菁）及关
主 业 为 权 益 变
作承诺 联方
房 地 产 动书》中
业的 A 股 做 出 承
上 市 公 诺，属于
司。（2） 长 期 承
在 叶 立 诺。
培 先 生
和 叶 茂
菁 先 生
作 为 天
宸 股 份
的 实 际
控 制 人
期间，如
在 中 国
国 内 任
何 天 宸
股 份 已
有 房 地
产 投 资
项 目 的
城 市 或
地区中，
叶 氏 公
19
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
司 寻 找
到 任 何
拟 控 制
且 符 合
天 宸 股
份 整 体
发 展 规
划 的 房
地 产 投
资 项 目
时，则将
事 先 通
知 天 宸
股份，天
宸 股 份
有 权 优
先 考 虑
与 叶 氏
公 司 合
作 投 资
该项目。
（3）在
叶 立 培
先 生 和
叶 茂 菁
先 生 作
为 天 宸
股 份 的
实 际 控
制 人 期
间，如天
宸 股 份
有 意 向
与 叶 氏
公 司 共
同 投 资
某 一 房
地 产 项
目 并 还
有 其 他
主 体 有
意 向 与
叶 氏 公
司 共 同
投 资 同
一 房 地
产 投 资
项目时，
则 在 同
等 条 件
下，叶氏
公 司 将
优 先 选
择 与 天
宸 股 份
20
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
共 同 投
资，但叶
氏 公 司
有 权 选
择 不 投
资 该 项
目。
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:万元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬 50
境内会计师事务所审计年限 10
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收
购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
21
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公积
发行新 送 其 小
数量 比例(%) 金转 数量 比例(%)
股 股 他 计
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法
人持股
境内自然人持
股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持
股
二、无限售条件流通股
457,784,742 100 457,784,742 100
份
1、人民币普通股 457,784,742 100 457,784,742 100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 457,784,742 100 457,784,742 100
(二) 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
二、 证券发行与上市情况
(一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况
22
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(三) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东数量和持股情况
单位：股
年度报告披露日前第 5 个交易日末股
截止报告期末股东总数 37,100 39,300
东总数
前十名股东持股情况
持股比 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 减 份数量 股份数量
上海仲盛虹桥企业管
境外法人 25.08 114,816,776 0 0 无
理有限公司
上海展览中心(集团)
国有法人 4.03 18,436,161 0 0 无
有限公司
上海牛奶(集团)有限
国有法人 1.97 9,018,922 0 0 无
公司
夏重阳 境内自然人 0.81 3,720,000 -2,431,056 0 未知
周骏 境内自然人 0.79 3,634,000 764,000 0 未知
田艺 境内自然人 0.71 3,266,423 3,266,423 0 未知
周焕明 境内自然人 0.59 2,677,852 0 0 未知
李瑞兰 境内自然人 0.46 2,111,385 2,111,385 0 未知
境内非国有
上海锦龙百货商店 0.44 2,001,028 0 0 未知
法人
中国农业银行股份有
限公司上海市分行机 国有法人 0.44 2,001,028 0 0 未知
关工会委员会
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
上海仲盛虹桥企业管理有限公司 114,816,776 人民币普通股 114,816,776
上海展览中心(集团)有限公司 18,436,161 人民币普通股 18,436,161
上海牛奶(集团)有限公司 9,018,922 人民币普通股 9,018,922
夏重阳 3,720,000 人民币普通股 3,720,000
周骏 3,634,000 人民币普通股 3,634,000
田艺 3,266,423 人民币普通股 3,266,423
周焕明 2,677,852 人民币普通股 2,677,852
23
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
李瑞兰 2,111,385 人民币普通股 2,111,385
上海锦龙百货商店 2,001,028 人民币普通股 2,001,028
中国农业银行股份有限公司上海市分行机关
2,001,028 人民币普通股 2,001,028
工会委员会
上述前十名股东中，公司未知其之间是否存在关联关系或属于《上市公司股
上述股东关联关系或一致行动的说明
东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1、 法人
单位：万元 币种：人民币
名称 上海仲盛虹桥企业管理有限公司
单位负责人或法定代表人 叶茂菁
成立日期 1992 年 8 月 18 日
组织机构代码 13338649-6
注册资本 25,000
企业管理，物业服务，建筑装潢材料，五金交电化工原料
及产品（除危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒
主要经营业务
化学品）的批发（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证
经营）。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无
(二) 实际控制人情况
1、 自然人
姓名 叶立培
国籍 澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权 是
仲盛房地产（上海）有限公司董事长、上海仲安房产发展
最近 5 年内的职业及职务
有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
姓名 叶茂菁
国籍 澳大利亚
是否取得其他国家或地区居留权 是
上海仲盛虹桥企业管理有限公司总经理、上海莘盛发展有
最近 5 年内的职业及职务
限公司总经理、上海市天宸股份有限公司董事长
过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无
24
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
25
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、 持股变动及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期
报告期内
从股东
年度内 从公司领
单位获
任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 增减变 取的应付
姓名 职务 性别 年龄 得的应
始日期 止日期 股数 股数 减变动 动原因 报酬总额
付报酬
量 （万元）
总额（万
（税前）
元）
2011 年 2014 年
叶茂菁 董事长 男 42 1 月 21 1 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2011 年 2014 年
曲明光 副董事长 男 64 1 月 21 1 月 20 0 0 0 118.1 0
日 日
2011 年 2014 年
马德玉 副董事长 男 58 1 月 21 1 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2011 年 2014 年
陈馥荪 董事 男 66 1 月 21 1 月 20 0 0 0 0 0
日 日
2011 年 2014 年
芮友仁 董事 男 75 1 月 21 1 月 20 0 0 0 0 0
日 日
董事、总经
2011 年 2014 年
理助理、投
李振华 男 41 1 月 21 1 月 20 0 0 0 41.71 0
资部总经
日 日
理
2011 年 2014 年
董事、财务
代峥嵘 女 45 1 月 21 1 月 20 0 0 0 18.77 0
总监
日 日
2011 年 2014 年
杨钢 独立董事 男 55 1 月 21 1 月 20 0 0 0 5 0
日 日
2011 年 2014 年
谢晓云 独立董事 女 57 1 月 21 1 月 20 0 0 0 5 0
日 日
2011 年 2014 年
邓传洲 独立董事 男 45 1 月 21 1 月 20 0 0 0 5 0
日 日
2011 年 2014 年
孙盛良 独立董事 男 47 1 月 21 1 月 20 0 0 0 5 0
日 日
2011 年 2014 年
监事会主
倪惠芝 女 69 1 月 21 1 月 20 0 0 0 4.38 0
席
日 日
2011 年 2014 年
李维琰 监事 女 62 1 月 21 1 月 20 0 0 0 0 0
日 日
26
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
2011 年 2014 年
施嘉伟 职工监事 男 58 1 月 21 1 月 20 0 0 0 28.6 0
日 日
2011 年 2014 年
王建民 总经济师 男 57 1 月 21 1 月 20 0 0 0 23.05 0
日 日
2011 年 2014 年
董事会秘
许旭羽 男 44 1 月 21 1 月 20 0 0 0 18.7 0
书
日 日
合计 / / / / / 0 0 0 / 273.31 0
1、叶茂菁：2005 年 1 月起任本公司董事长，自 1998 年起任上海仲盛虹桥企业管理有限公
司总经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司第七届董事
会董事长。
2、曲明光：曾任金融街控股股份有限公司副董事长，本公司第六届董事会董事。自 2009
年 4 月起担任本公司总经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届第一次、第四次董
事会选举，担任本公司总经理和第七届董事会副董事长。
3、马德玉：曾任上海展览中心副总经理，上海展览中心（集团）有限公司副总裁，现任上
海展览中心（集团）有限公司党委副书记兼纪委书记。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及
第七届第四次董事会选举，担任本公司第七届董事会副董事长。
4、陈馥荪：上海牛奶（集团）有限公司财务，曾任上海市天宸股份有限公司第三、四、五、
六届董事会董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会董事。
5、芮友仁：曾任上海市原水股份有限公司董事长，本公司第五届董事会副董事长、第六届
董事会董事，现任仲盛集团党委书记。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司
第七届董事会董事。
6、李振华：历任第一中国房地产发展集团、麦格理房地产资本投资经理，仲盛集团董事长
助理，本公司第六届董事会董事。2008 年 6 月至今担任本公司投资部总经理，总经理助理。2011
年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会董事。
7、代峥嵘：曾任上海巴士实业（集团）股份有限公司审计部经理助理，中国长城工业上海
公司财务部总会计师。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会及第七届董事会选举，担任本公司
第七届董事会董事和财务总监。
8、杨钢：曾任职于上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、律师，
中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协会会员。本公司第六
届董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会独立
董事。
9、谢晓云：曾任上海科技大学教师、中国银行上海分行信贷处处长。现任锦仓文华大酒店
有限公司副总经理。本公司第六届董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，
担任本公司第七届董事会独立董事。
10、邓传洲：现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所长、天建
正信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限公司独立董事、上海中科
合臣股份有限公司独立董事、本公司第六届董事会独立董事。2011 年 1 月 20 日经本公司股东
大会选举，担任本公司第七届董事会独立董事。
11、孙盛良：曾任中国信达信托投资公司项目经理、银河证券有限公司高级经理、恒信证
券有限公司投资银行部副总经理。现担任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理。2011 年 1
月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届董事会独立董事
12、倪惠芝：曾任上海市对外经济贸易委员会、市外国投资工作委员会主任科员，本公司
第三届董事会董事，公司第四、五届监事会监事，第六届监事会主席。2011 年 1 月 20 日经本
公司股东大会和监事会选举，担任本公司第七届监事会监事和监事会主席。
27
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
13、李维琰：曾任仲盛房地产（上海）有限公司财务部副经理，现任上海莘盛发展有限公
司财务部经理。2011 年 1 月 20 日经本公司股东大会选举，担任本公司第七届监事会监事。
14、施嘉伟：曾任本公司办公室主任，公司第三届监事会监事，第五、第六届监事会职工
监事。现任上海市天宸股份有限公司党委书记、工会主席、行政人事部经理。经本公司职代会
选举,担任公司第七届监事会职工监事。
15、王建民：曾任中国华源集团有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长，上海
天诚创业发展有限公司副总经理、总经理，本公司财务总监。经本公司第七届董事会第一次会
议选举，担任本公司总经济师。
16、许旭羽：曾任巴士资产经营公司财务部副经理、经理、副总经理，巴士股份投资证券
部副经理兼证券事务代表，巴士资产经营公司总经理等职，自 2009 年 7 月起任本公司董事会秘
书。经本公司第七届董事会第一次会议选举，担任本公司第七届董事会董事会秘书。
二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
在股东单位担任的职
任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期
务
上海仲盛虹桥企业
叶茂菁 总经理 1999 年 10 月 1 日 至今
管理有限公司
上海展览中心（集 党委副书记兼纪委书
马德玉 2006 年 7 月 1 日 至今
团）有限公司 记
仲盛房地产（上海）
芮友仁 党委书记 2002 年 1 月 1 日 至今
有限公司
上海莘盛发展有限
李维琰 财务部经理 2002 年 1 月 1 日 至今
公司
(二) 在其他单位任职情况
在其他单位担任的职
任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
务
杨钢 国浩律师事务所 合伙人、律师 2009 年 4 月 10 日 至今
上海锦沧文华大酒
谢晓云 副总经理 2000 年 7 月 1 日 至今
店有限公司
邓传洲 上海国家会计学院 副主任 2002 年 1 月 1 日 至今
孙盛良 国盛证券有限公司 投资银行部副总经理 2004 年 1 月 1 日 至今
三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬 公司董事、监事的薪酬由薪酬与考核委员会提出，经董事会批准后，提交股东大会
的决策程序 审议通过。公司高级管理人员报酬由公司经营层提出，报董事会批准后实施。
董事、监事、高级管理人员报酬
在公司任职的董事、监事和高级管理人员的报酬有岗位工资和奖励薪酬组成。
确定依据
董事、监事和高级管理人员报酬
公司董事、监事、高级管理人员报酬按照公司董事会、股东大会的要求进行支付。
的应付报酬情况
28
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
报告期末全体董事、监事和高级
273.31 万元。
管理人员实际获得的报酬合计
四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。
五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
报告期内公司没有核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员变
动情况。
六、 母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量 34
主要子公司在职员工的数量 703
在职员工的数量合计 737
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 585
销售人员 0
技术人员 26
财务人员 13
行政人员 113
合计 737
教育程度
教育程度类别 数量（人）
研究生及以上 6
本科 19
大专 41
大专以下 671
合计 737
(二) 薪酬政策
公司不断完善薪酬体系的激励作用，根据不同员工群体制定不同的薪酬策略，建立分层分
类薪酬管理体系，包括：以年度经营为评价周期的年薪制薪酬体系；以常规性工作为特征的等
级薪酬体系等。同时在控制人工成本的基础上，将员工工资和其岗位职责、工作绩效紧密挂钩，
着重体现岗位价值和个人贡献。鼓励员工长期为企业服务，共同致力于企业不断成长和可持续
发展，共享企业发展成果。不断完善员工福利、体现人文关怀。依法为员工办理各项社会保险
并执行带薪休假、定期体检、职工互助保障综合险、大病医疗保险等制度，以增强员工的安全
29
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
感和归属感，提高员工的忠诚度。
(三) 培训计划
公司着眼于全面提升员工队伍的素质能力和整体能级，注重需求化培训。聘请专业公司对
企业战略与经营目标进行评估及策划，针对公司人力资源的需求和员工的职业生涯发展进行培
训讲座；公司采取对新进员工进行入职培训，对在岗员工进行有针对性的岗位技能培训，对管
理人员开展提高性的培训等形式多样的教育培训工作，注重岗位实践锻炼，强化终生教育的观
念，促进员工不断学习和成长，为企业的可持续化发展提供新的动力和活力。
(四) 专业构成统计图：
(五) 教育程度统计图：
30
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
31
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第八节 公司治理
一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上
海证券交易所的有关法律法规要求，不断建立和完善法人治理结构，规范公司运作，保证公司
股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，并确保信息披露真实、准确、完整、公平、及
时，切实维护公司广大股东的合法权益。报告期内，公司于 2012 年 5 月 24 日召开了 2011 年度
股东大会，于第七届董事会第十次会议审议通过了《上海市天宸股份有限制定公司内控规范实
施方案》及相关工作细则的议案，促进了公司治理制度体系的不断完善。截止报告期末，公司
的治理状况具体如下：
1、 股东与股东大会：报告期内，公司召开 1 次年度股东大会。公司股东大会的召集、召
开等相关程序完全符合《公司章程》和《上海市天宸有限公司股东大会议事规则》的相关规定，
公司能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程
序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
2、 董事与董事会：报告期内，公司共召开 6 次董事会。报告期内，公司董事会认真履行
有关法律、法规和公司章程规定的职责，积极听取公司管理层工作汇报，确保公司科学决策。
公司内部董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行职责，积极主动及时地了解公司
经营情况，以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。独立董事恪尽职守，
认真履行职责，继续在公司发展战略、重大经营事项决策、内部制度建设、关联交易等方面发
表独立意见并提出建设性的建议。
3、 监事与监事会：报告期内，公司共召开 4 次监事会。报告期内，公司监事会严格按照
《公司章程》、《上海市天宸股份有限公司监事会议事规则》的规定，认真履行其职责，对公司
财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司关联交易发表了意见，
切实维护了公司及全体股东的合法权益。
4、控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自
己的行为，通过股东大会行使权利，没有超越股东大会授权直接或间接干预公司的决策和经营
活动。此外，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，在人员、资产、财务、机构、业务做
到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。上市以来，公司控股股东在资金、
人才和资源等各方面给予公司支持和帮助，未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况。
5、经营领导班子：报告期内，公司经营领导班子定期召开总经理办公会议，切实按照《公
司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议。在日常经营过程中，公司经营领导班子不断
加强对各子公司生产经营的管理，实时调整经营策略，有针对性地提出各种应对措施，真正做
到诚实守信和勤勉尽责。
6、 信息披露与透明度：报告期内，公司按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及公司制定的《上海市天宸股份有限公司信息披露管理制度》、《内幕信息知情人及外部信息使
用人管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司不断完善投资
者关系管理工作，严格信息披露，始终保持良好的运营透明度。公司董事会办公室通过接待股
东来访、回答股东电话咨询等多种方式加强与投资者的沟通，指定《上海证券报》为公司信息
披露报纸，确保所有股东都有平等的机会获得信息，保证了公司投资者信息获取的公平和公正。
公司治理是一项长期的系统工作，公司将继续根据有关规定及时完善公司制度建设，持续
提高公司治理水平和规范运作意识，促进公司持续、健康、稳定发展。
（二）内幕知情人登记管理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》及监管机构的其他要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息
披露工作。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作。公司完成了各次
32
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
定期报告的编制和披露，发布了 2011 年度社会责任报告、2011 年度内控自我评价报告，及时
向社会披露了企业的财务状况、社会责任履行情况以及内控制度的建设和完善情况，全方面、
多角度、立体化地向广大投资者展现了公司现状，做到了信息披露的公开、公正和透明，有力
地提高了公司治理的综合水平。
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》规定，对年报等
重要定期报告的内幕信息知情人进行了登记备案。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异；如有差异，应当说明原因
报告期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会
相关规定的要求，不存在差异。
二、 股东大会情况简介
决议刊登的指定 决议刊登的披露
会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况
网站的查询索引 日期
《2011 年度董事会工作报
告》、《2011 年度监事会工
作报告》、《2011 年度财务
2012 年 5 月 24 决算报告》、《2011 年度利
2011 年度股东大会 全部通过 www.sse.com.cn 2012 年 5 月 25 日
日 润分配方案》、《2011 年度
报告全文及摘要》、《关于
本公司聘请会计师事务所
的议案》。
2012 年 5 月 24 日上午，公司 2011 年年度股东大会在上海影城召开。本次会议通知于 2012
年 4 月 21 日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站。本次会议有股东及股东代表共 38
人参加，代表股份数为 143,274,708 股，占总股本比例：31.2974%。会议由副董事长马德玉主持，
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。会议以记名投票的方式进行了表决，
审议通过了《2011 年度董事会工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《2011 年度财务决算报
告》、《2011 年度利润分配方案》、《2011 年度报告全文及摘要》、《关于本公司聘请会计师事务所
的议案》。
三、 董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否独立 是否连续
董事姓名 本年应参 以通讯方 出席股东
董事 亲自出席 委托出席 两次未亲
加董事会 式参加次 缺席次数 大会的次
次数 次数 自参加会
次数 数 数
议
叶茂菁 否 5 4 3 1 0 否 0
马德玉 否 6 6 3 0 0 否 1
曲明光 否 6 6 3 0 0 否 1
陈馥荪 否 6 5 3 1 0 否 1
33
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
芮友仁 否 6 6 3 0 0 否 1
李振华 否 6 6 3 0 0 否 1
代峥嵘 否 6 6 3 0 0 否 1
杨钢 是 6 6 3 0 0 否 1
谢晓云 是 6 5 3 0 1 否 1
邓传洲 是 6 5 3 1 0 否 1
孙盛良 是 6 6 3 0 0 否 1
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 3
现场结合通讯方式召开会议次数 0
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，公司董事会下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经
营活动的顺利开展。董事会审计委员会主要开展的工作有：公司 2011 年度报告审议、年报编制
监督、2012 年度审计机构聘任建议等。在年审会计师进场审计之前，审计委员会对公司财务报
表进行了审议并与审计机构进行了专门沟通。年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会对
公司财务报告又进行了审阅并与审计机构再次进行了专门沟通，决定同意将经年审会计师正式
审计的公司 2011 年度财务会计报表提交董事会审核。审计委员会还对立信会计师事务所从事
2011 年公司审计所作的工作进行了总结，建议续聘立信会计师事务所为 2012 年度的财务报告
审计机构和内部控制审计机构。董事会薪酬与考核委员会听取了 2011 年度公司高管报酬的有关
情况，并提出了合理的意见和建议；董事会战略委员会对公司所处的行业环境、发展状况和发
展战略开展了专题研究，为企业的发展提供了许多有用的建议。
五、 监事会发现公司存在风险的说明
监事会在报告期内的监督活动中，未发现公司存在严重风险，对监督事项无异议。
六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
不能保持自主经营能力的情况说明
公司不存在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、
34
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
不能保持自主经营能力的情况说明。
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、
工作进度及后续工作计划
控股股东（公司实际控制人）为规避与本公司存在的同业竞争情况，曾于 2011 年 4 月 30
日在关于“公司实际控制人发生变更的《详式权益变动书》”中明确提出：（1）在叶立培先生和
叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，叶氏公司将不控股中国国内其他任何主业为房地
产业的 A 股上市公司。（2）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如在
中国国内任何天宸股份已有房地产投资项目的城市或地区中，叶氏公司寻找到任何拟控制且符
合天宸股份整体发展规划的房地产投资项目时，则将事先通知天宸股份，天宸股份有权优先考
虑与叶氏公司合作投资该项目。（3）在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期
间，如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向与叶氏公司
共同投资同一房地产投资项目时，则在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸股份共同投资，
但叶氏公司有权选择不投资该项目。本公司将继续积极规划、梳理分析、协调运作，推动大股
东承诺履行的正常运作。
七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
为确保公司董事会下达的各项任务指标得以实现，公司董事会坚持“有奖有罚、奖罚对等、
激励与约束并重”的原则，对高级管理人员的绩效进行考核。董事会薪酬与考核委员会结合公
司经营情况、重大项目完成情况、资本市场运作情况，以及高级管理人员分管工作完成情况，
拟定报酬方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导。董事会将兼顾公司短期经营
业绩和长期持续发展的关系，建立更为完善的符合市场规则的激励机制，充分调动和激发高级
管理人员的履职积极性，以推动公司经营业绩的提升并保障公司持续健康的发展。
35
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第九节 内部控制
一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制
进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：合理保证
经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发
展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。
报告期内，公司开展了内控体系建设工作，与公司聘请的中介机构共同完成了内控咨询项
目现场工作，形成了《内部控制手册》、《改进点建议报告》等一系列内控体系建设成果，内控
体系初步建立，为公司今后持续进行内控体系规范工作，提升内控管理水平奠定了坚实的基础。
结合监管要求及公司实际情况，公司陆续出台了《内部控制规范实施工作方案》等制度办法，
并据此陆续开展了内控缺陷整改工作及内部控制评价工作。
报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。内部控制评价报告详见
上海证券交易所网站相关公告，网址：www.sse.com.cn。
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司的内部控制报告未经中介机构审计。
三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露质量和透明度，经公司第六届董事会第三十
一次会议审议通过，公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，制度中对公司披露年
报过程中因违反相关法律规定等原因而出现重大差错、导致不良影响银座集团股份有限公司年
度报告情形的追究、处罚做出了规定，进一步增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及
时性。
报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告更正等情况。
36
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第十节 财务会计报告
公司年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师戴定毅、曹毅审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、 审计报告
审 计 报 告
信会师报字[2013 ]第 111128 号
上海市天宸股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海市天宸股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2012
年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2012 年度的利润表和合并利润表、2012 年
度的现金流量表和合并现金流量表、2012 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动
表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准
则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，
以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会
计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计
程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评
估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管
理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
贵公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：戴定毅
中国注册会计师：曹 毅
中国上海 二 O 一三年四月一日
37
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
二、 财务报表
合并资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位:上海市天宸股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 275,976,276.33 391,908,633.63
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （二） 2,066,290.00
应收票据
应收账款 （三） 2,916,239.76 915,203.00
预付款项 （五） 0 203,840.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 （四） 115,107,606.14 118,946,814.30
买入返售金融资产
存货 （六） 32,200,863.05 35,312,843.85
一年 内到期的非 流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 428,267,275.28 547,287,334.78
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 （七） 91,547,109.43 84,750,233.25
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （九） 184,355,057.46 23,970,100.07
投资性房地产 （十） 159,669,280.31 164,769,845.48
固定资产 （十一） 28,739,667.28 30,693,549.85
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十二） 105,646,372.43 107,666,908.07
开发支出
商誉 （十三）
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 569,957,486.91 411,850,636.72
资产总计 998,224,762.19 959,137,971.50
流动负债：
短期借款 （十六） 182,000,000.00 210,000,000.00
向中央银行借款
38
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （十七） 9,340,126.57 28,755,949.96
预收款项 （十八） 4,507,302.42 4,081,300.51
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十九） 630,872.58 1,498,107.62
应交税费 （二十） 3,261,968.34 1,643,972.53
应付利息
应付股利 （二十一） 2,096,794.41 4,746,412.32
其他应付款 (二十二) 84,525,407.81 39,954,688.38
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年 内到期的非 流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 286,362,472.13 290,680,431.32
非流动负债：
长期借款 (二十四) 5,000,000.00 5,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 (二十三) 260,000.00 260,000.00
递延所得税负债 （十四） 2,224,404.29 1,157,176.00
其他非流动负债
非流动负债合计 7,484,404.29 6,417,176.00
负债合计 293,846,876.42 297,097,607.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） (二十五) 457,784,742.00 457,784,742.00
资本公积 (二十六) 38,202,177.53 8,045,611.40
减：库存股
专项储备
盈余公积 (二十七) 90,150,454.53 89,623,269.40
一般风险准备
未分配利润 (二十八) 158,974,432.25 145,790,979.64
外币报表折算差额
归属 于母公司所 有者权
745,111,806.31 701,244,602.44
益合计
少数股东权益 -40,733,920.54 -39,204,238.26
所有者权益合计 704,377,885.77 662,040,364.18
负 债 和 所有 者 权益 总
998,224,762.19 959,137,971.50
计
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
39
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
母公司资产负债表
2012 年 12 月 31 日
编制单位:上海市天宸股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 220,222,291.52 331,534,500.08
交易性金融资产
应收票据
应收账款 (一)
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 (二) 678,935,639.37 594,518,549.73
存货
一年 内到期的非 流动资
产
其他流动资产
流动资产合计 899,157,930.89 926,053,049.81
非流动资产：
可供出售金融资产 147,109.43 118,726.40
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 (三) 452,379,330.40 334,092,535.26
投资性房地产 18,796,238.27 20,159,290.07
固定资产 8,491,351.46 10,161,823.56
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 27,452,863.91 28,215,443.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 507,266,893.47 392,747,818.80
资产总计 1,406,424,824.36 1,318,800,868.61
流动负债：
短期借款 160,000,000.00 210,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 4,797,632.90 4,797,632.90
预收款项 763,599.60 763,599.60
应付职工薪酬 34,264.05 493,715.26
应交税费 -423,967.18 1,342,345.85
应付利息
应付股利 2,096,794.41 4,746,412.32
其他应付款 386,358,951.02 249,159,847.43
一年 内到期的非 流动负
40
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
债
其他流动负债
流动负债合计 553,627,274.80 471,303,553.36
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 260,000.00 260,000.00
递延所得税负债 28,027.36 20,931.60
其他非流动负债
非流动负债合计 288,027.36 280,931.60
负债合计 553,915,302.16 471,584,484.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 457,784,742.00 457,784,742.00
资本公积 41,013,227.99 40,991,940.72
减：库存股
专项储备
盈余公积 90,150,454.53 89,623,269.40
一般风险准备
未分配利润 263,561,097.68 258,816,431.53
所有者权益（或股东权益）合
852,509,522.20 847,216,383.65
计
负债和所有者权益（或
1,406,424,824.36 1,318,800,868.61
股东权益）总计
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
合并利润表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 53,318,998.44 72,235,533.68
其中：营业收入 (二十九) 53,318,998.44 72,235,533.68
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 85,155,615.41 126,311,177.13
其中：营业成本 (二十九) 34,783,016.89 64,983,085.85
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 (三十) 3,565,327.72 4,678,813.57
销售费用 (三十一) 5,664.00 855.00
管理费用 (三十二) 39,095,741.62 49,092,894.48
41
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
财务费用 (三十三) 7,712,918.81 7,948,959.23
资产减值损失 (三十六) -7,053.63 -393,431.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”
(三十四) 4,230.00 0
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） (三十五) 37,836,957.35 42,094,354.79
其中：对联营企业和合营企业的投
364,099.39 -576,773.73
资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,004,570.38 -11,981,288.66
加：营业外收入 (三十七) 8,996,530.99 29,796,071.85
减：营业外支出 (三十八) 92,300.43 2,205,706.19
其中：非流动资产处置损失 87,172.43 157,290.07
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 14,908,800.94 15,609,077.00
减：所得税费用 (三十九) 2,727,845.48 4,404,587.88
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,180,955.46 11,204,489.12
归属于母公司所有者的净利润 13,710,637.74 13,925,727.64
少数股东损益 -1,529,682.28 -2,721,238.52
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 0.03
（二）稀释每股收益 (四十) 0.03 0.03
七、其他综合收益 (四十) 30,156,566.13 88,097.51
八、综合收益总额 (四十一) 42,337,521.59 11,292,586.63
归属于母公司所有者的综合收益总额 43,867,203.87 14,013,825.15
归属于少数股东的综合收益总额 -1,529,682.28 -2,721,238.52
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
母公司利润表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 (四) 2,527,896.00 2,491,596.00
减：营业成本 (四) 1,198,064.88 1,233,723.26
营业税金及附加 142,826.13 217,937.85
销售费用
管理费用 16,482,492.35 23,507,913.30
财务费用 6,745,253.01 7,993,693.03
资产减值损失 -29,950.00 -398,920.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） (五) 27,302,842.16 334,232,442.79
其中：对联营企业和合营企业的
-147,262.86 -576,773.73
投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,292,051.79 304,169,691.35
加：营业外收入 583.60 21,486,414.50
减：营业外支出 1,658.00 313,159.53
其中：非流动资产处置损失 1,658.00 3,940.93
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 5,290,977.39 325,342,946.32
减：所得税费用 19,126.11 1,090,543.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,271,851.28 324,252,402.84
42
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.01 0.71
（二）稀释每股收益 0.01 0.71
六、其他综合收益 21,287.27 -43,409.34
七、综合收益总额 5,293,138.55 324,208,993.50
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
合并现金流量表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
52,353,160.01 505,615,616.27
的现金
客户 存款和同业 存放款
项净增加额
向中 央银行借款 净增加
额
向其 他金融机构 拆入资
金净增加额
收到 原保险合同 保费取
得的现金
收到 再保险业务 现金净
额
保户 储金及投资 款净增
加额
处置 交易性金融 资产净
增加额
收取利息、手续费及佣金
的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到 其他与经营 活动有
(四十二) 65,514,672.69 51,805,131.50
关的现金
经 营 活 动现 金 流入 小
117,867,832.70 557,420,747.77
计
购买商品、接受劳务支付
20,422,310.14 79,277,714.33
的现金
客户 贷款及垫款 净增加
额
存放 中央银行和 同业款
项净增加额
支付 原保险合同 赔付款
项的现金
支付利息、手续费及佣金
的现金
支付保单红利的现金
43
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
支付 给职工以及 为职工
30,510,947.04 34,259,639.93
支付的现金
支付的各项税费 7,887,859.63 158,519,659.70
支付 其他与经营 活动有
(四十二) 36,707,279.25 85,637,088.54
关的现金
经 营 活 动现 金 流出 小
95,528,396.06 357,694,102.50
计
经营活动产生的现
22,339,436.64 199,726,645.27
金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 33,565,610.08 50,064,594.88
取得 投资收益收 到的现
28,050,105.02 17,395,785.98
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金 -63,321.67 530,163.88
净额
处置 子公司及其 他营业
20,458,653.46
单位收到的现金净额
收到 其他与投资 活动有
关的现金
投 资 活 动现 金 流入 小
61,552,393.43 88,449,198.20
计
购建固定资产、无形资产
7,268,270.50 15,596,716.83
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 162,082,918.00 134,500,000.00
质押贷款净增加额
取得 子公司及其 他营业
单位支付的现金净额
支付 其他与投资 活动有
关的现金
投 资 活 动现 金 流出 小
169,351,188.50 150,096,716.83
计
投资活动产生的现
-107,798,795.07 -61,647,518.63
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 182,000,000.00 363,000,000.00
发行债券收到的现金
收到 其他与筹资 活动有
关的现金
筹 资 活 动现 金 流入 小
182,000,000.00 363,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 210,000,000.00 334,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
15,332,998.87 11,406,056.78
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
股东的股利、利润
支付 其他与筹资 活动有
关的现金
44
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
筹 资 活 动现 金 流出 小
225,332,998.87 345,406,056.78
计
筹资活动产生的现
-43,332,998.87 17,593,943.22
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-128,792,357.30 155,673,069.86
额
加：期初现金及现金等价
391,908,633.63 236,235,563.77
物余额
六、期末现金及现金等价物余
263,116,276.33 391,908,633.63
额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
母公司现金流量表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到
2,527,896.00 2,592,491.00
的现金
收到的税费返还
收到 其他与经营 活动有
187,318,004.63 148,340,399.17
关的现金
经 营 活 动现 金 流入 小
189,845,900.63 150,932,890.17
计
购买商品、接受劳务支付
1,198,064.88 35,658.38
的现金
支付 给职工以及 为职工
8,288,568.85 8,972,574.79
支付的现金
支付的各项税费 2,142,140.95 693,746.48
支付 其他与经营 活动有
134,225,265.52 359,131,088.01
关的现金
经 营 活 动现 金 流出 小
145,854,040.20 368,833,067.66
计
经营活动产生的现
43,991,860.43 -217,900,177.49
金流量净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 90,000,000.00
取得 投资收益收 到的现
27,450,105.02 313,777,298.41
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金
净额
处置 子公司及其 他营业
13,344,155.84
单位收到的现金净额
收到 其他与投资 活动有
关的现金
45
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
投 资 活 动现 金 流入 小
27,450,105.02 417,121,454.25
计
购建固定资产、无形资产
9,329,256.83
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 118,434,058.00 3,922,435.19
取得 子公司及其 他营业
单位支付的现金净额
支付 其他与投资 活动有
关的现金
投 资 活 动现 金 流出 小
118,434,058.00 13,251,692.02
计
投资活动产生的现
-90,983,952.98 403,869,762.23
金流量净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 160,000,000.00 363,000,000.00
发行债券收到的现金
收到 其他与筹资 活动有
关的现金
筹 资 活 动现 金 流入 小
160,000,000.00 363,000,000.00
计
偿还债务支付的现金 210,000,000.00 319,000,000.00
分配股利、利润或偿付利
14,320,116.01 10,478,182.61
息支付的现金
支付 其他与筹资 活动有
关的现金
筹 资 活 动现 金 流出 小
224,320,116.01 329,478,182.61
计
筹资活动产生的现
-64,320,116.01 33,521,817.39
金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-111,312,208.56 219,491,402.13
额
加：期初现金及现金等价
331,534,500.08 112,043,097.95
物余额
六、期末现金及现金等价物余
220,222,291.52 331,534,500.08
额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
合并所有者权益变动表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 减 专 一 少数股 所有者权益合
实收资本（或股 其
资本公积 ： 项 盈余公积 般 未分配利润 东权益 计
本） 他
库 储 风
46
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
存 备 险
股 准
备
一、上年
-39,204 662,040,364.1
年末 余 457,784,742.00 8,045,611.40 89,623,269.40 145,790,979.64
,238.26 8
额
加
：会计政
策变更
期差 错
更正
他
二、本年
-39,204 662,040,364.1
年初 余 457,784,742.00 8,045,611.40 89,623,269.40 145,790,979.64
,238.26 8
额
三、本期
增减 变
动金 额 30,156,566.1 -1,529,
527,185.13 13,183,452.61 42,337,521.59
（减 少 3 682.28
以“－”
号填列）
（一）净 -1,529,
13,710,637.74 12,180,955.46
利润 682.28
（二）其
30,156,566.1
他综 合 30,156,566.13
3
收益
上 述
（一）和 30,156,566.1 -1,529,
13,710,637.74 42,337,521.59
（二）小 3 682.28
计
（三）所
有者 投
入和 减
少资本
1．所 有
者投 入
资本
2．股 份
支付 计
入所 有
者权 益
的金额
3．其他
（四）利
527,185.13 -527,185.13
润分配
1．提 取
盈余 公 527,185.13 -527,185.13
积
2．提 取
一般 风
险准备
3．对 所
47
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
有者（或
股东）的
分配
4．其他
（五）所
有者 权
益内 部
结转
1．资 本
公积 转
增资 本
（或 股
本）
2．盈 余
公积 转
增资 本
（或 股
本）
3．盈 余
公积 弥
补亏损
4．其他
（六）专
项储备
1．本 期
提取
2．本 期
使用
（七）其
他
四、本期
38,202,177.5 -40,733 704,377,885.7
期末 余 457,784,742.00 90,150,454.53 158,974,432.25
3 ,920.54 7
额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
专 般
项目 减： 少数股东 所有者权益
实收资本（或股 项 风 其
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 权益 合计
本） 储 险 他
股
备 准
备
一、上年年 352,142,109.0 -36,482,9 680,964,727
38,174,463.89 57,198,029.12 269,933,125.28
末余额 0 99.74 .55
加
：会计政策
变更
前
期差错更
正
其
48
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
他
二、本年年 352,142,109.0 -36,482,9 680,964,727
38,174,463.89 57,198,029.12 269,933,125.28
初余额 0 99.74 .55
三、本期增
减变动金
105,642,633.0 -30,128,852.4 -2,721,23 -18,924,363
额（减少以 32,425,240.28 -124,142,145.64
0 9 8.52 .37
“－”号填
列）
（一）净利 -2,721,23 11,204,489.
13,925,727.64
润 8.52 12
（二）其他
88,097.51 88,097.51
综合收益
上述（一）
-2,721,23 11,292,586.
和（二）小 88,097.51 13,925,727.64
8.52 63
计
（三）所有
-30,216,950.0 -30,216,950
者投入和
0 .00
减少资本
1．所有者
投入资本
2．股份支
付计入所
有者权益
的金额
-30,216,950.0 -30,216,950
3．其他
0 .00
（四）利润 105,642,633.0
32,425,240.28 -138,067,873.28
分配 0
1．提取盈
32,425,240.28 -32,425,240.28
余公积
2．提取一
般风险准
备
3．对所有
105,642,633.0
者（或股 -105,642,633.00
0
东）的分配
4．其他
（五）所有
者权益内
部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
（六）专项
储备
49
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
1．本期提
取
2．本期使
用
（七）其他
四、本期期 457,784,742.0 -39,204,2 662,040,364
8,045,611.40 89,623,269.40 145,790,979.64
末余额 0 38.26 .18
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
母公司所有者权益变动表
2012 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
减： 专
项目 实收资本（或股 库 项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 存 储 险准备
股 备
一、上年年末余
457,784,742.00 40,991,940.72 89,623,269.40 258,816,431.53 847,216,383.65
额
加 ：会 计
政策变更
前期
差错更正
其他
二、本年年初余
457,784,742.00 40,991,940.72 89,623,269.40 258,816,431.53 847,216,383.65
额
三、本期增减变
动金额（减少以 21,287.27 527,185.13 4,744,666.15 5,293,138.55
“－”号填列）
（一）净利润 5,271,851.28 5,271,851.28
（二）其他综合
21,287.27 21,287.27
收益
上述（一）和
21,287.27 5,271,851.28 5,293,138.55
（二）小计
（三）所有者投
入和减少资本
1．所有者投入
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配 527,185.13 -527,185.13
1．提取盈余公
527,185.13 -527,185.13
积
2. 提 取 一 般 风
险准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
50
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余
457,784,742.00 41,013,227.99 90,150,454.53 263,561,097.68 852,509,522.20
额
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或股 减：库 专项储 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 存股 备 险准备
一、上年年
352,142,109.00 41,035,350.06 57,198,029.12 72,631,901.97 523,007,390.15
末余额
加：
会计政策
变更
前
期差错更
正
其
他
二、本年年
352,142,109.00 41,035,350.06 57,198,029.12 72,631,901.97 523,007,390.15
初余额
三、本期增
减变动金
额（减少以 105,642,633.00 -43,409.34 32,425,240.28 186,184,529.56 324,208,993.50
“－”号填
列）
（一）净利
324,252,402.84 324,252,402.84
润
（二）其他
-43,409.34 -43,409.34
综合收益
上述（一）
和（二）小 -43,409.34 324,252,402.84 324,208,993.50
计
（三）所有
者投入和
减少资本
1．所有者
投入资本
2．股份支
51
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
付计入所
有者权益
的金额
3．其他
（四）利润
105,642,633.00 32,425,240.28 -138,067,873.28
分配
1．提取盈
32,425,240.28 -32,425,240.28
余公积
2. 提 取 一
般风险准
备
3．对所有
者（或股 105,642,633.00 -105,642,633.00
东）的分配
4．其他
（五）所有
者权益内
部结转
1．资本公
积转增资
本（或股
本）
2．盈余公
积转增资
本（或股
本）
3．盈余公
积弥补亏
损
4．其他
（六）专项
储备
1．本期提
取
2．本期使
用
（七）其他
四、本期期
457,784,742.00 40,991,940.72 89,623,269.40 258,816,431.53 847,216,383.65
末余额
法定代表人：叶茂菁 主管会计工作负责人：代峥嵘 会计机构负责人：陈永青
三、 公司基本情况
上海市天宸股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）系于 1992 年 5 月经上海市农业委
员会沪农委(92)第 107 号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。公司的企业法人营
业执照注册号：310000000003602，公司股票于 1992 年 11 月在上海证券交易所上市，所属行业
为综合类。
本公司的第一大股东为上海仲盛虹桥企业管理有限公司，本公司的实际控制人为叶立培、
叶茂菁。
2006 年 3 月 20 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持
有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股
将获得 3.3 股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。
52
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
2009 年 4 月 1 日，上海仲盛虹桥企业管理有限公司持有公司的 48,278,533 股有限售条件股
上市流通，变为无限售条件股。公司股份已全部为无限售条件股。
根据公司 2008 年度股东大会决议，本公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 320,129,190 股为
基数，向全体股东每 10 股送 1 股，送股数总额为 32,012,919 股，送股后股本总数为 352,142,109
股。
根据公司 2010 年度股东大会决议，本公司以 2010 年 12 月 31 日的总股本 352,142,109 股为
基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股，送股后股本总数为 457,784,742 股。
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 457,784,742 股，公司注册资本为
457,784,742 元，公司注册地为上海市浦东新区康士路 17 号，总部办公地为上海市长宁区仙霞
路 8 号 29 楼，经营范围为：实业投资、信息网络安全产品开发、国内贸易（除专项规定）、房
地产开发经营。
四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错：
(一) 财务报表的编制基础：
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的
《企业会计准则--基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定(以下合称"企业会计准则")、以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号--财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编
制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明：
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经
营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。
(三) 会计期间：
本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 记账本位币：
本公司的记账本位币为人民币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、 同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方
采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础
上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、
评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足
冲减的，冲减留存收益。
2、 非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允
价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负
债的公允价值。
53
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；
合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期
损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资
产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价
值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的
被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公
允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价
值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确
认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情
况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关
的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况
以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及
其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债
务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法：
1、 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公
司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政
策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净
资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基
础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、
合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中
净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有
者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子
公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至
报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后
的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将
子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期
末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购
买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允
价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合
收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润
表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因
54
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的
公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计
算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期
的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认
净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得
的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表
中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具
备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四
个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算：
1、 外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合
资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均
计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇
率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、 外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除"未分
配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易
发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权
益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报
表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算
处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九) 金融工具：
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、 金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应
收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、 金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
55
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确
认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，
在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场
上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价
款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）
和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计
入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计
入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则
终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该
金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司
将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，
将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融
资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分
和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当
期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部
分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负
债。
4、 金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与
债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的
合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
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对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，
同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现
金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，
将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价
6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的
账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这
种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降
形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认
原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项：
1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在 200 万元及以上的应收款项。
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按
预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，
将其归入相应组合计提坏账准备。
2、 按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据：
组合名称 依据
关联方组合 按关联方划分组合
除关联方组合及单项金额重大并已单项计提坏账准备的
账龄组合
应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法：
组合名称 计提方法
关联方组合 其他方法
账龄组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明
1 年以内（含 1 年） 0% 0%
1－2 年 5% 5%
2－3 年 5% 5%
3 年以上 8% 8%
3－4 年 8% 8%
4－5 年 8% 8%
5 年以上 100% 100%
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 方法说明
单独进行减值测试，如有客观证据表明发生了减值，按预
关联方组合 计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减提坏
账准备。如经测试未发现减值，不计提坏账准备。
3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
坏账准备的计提方法
减值损失，计提坏账准备。
(十一) 存货：
1、 存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品、开发成本、开发产品、出租开发产品等。
2、 发出存货的计价方法
加权平均法
3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加
工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要
发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者
劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别
计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
对于房地产业务，期末按照单个存货项目计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准
备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4、 存货的盘存制度
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永续盘存制
5、 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
一次摊销法
(2) 包装物
一次摊销法
(十二) 长期股权投资：
1、 投资成本确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性
证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中
的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费
用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发
行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费
用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债
务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现
的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投
资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并
转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金
股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除
非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换
出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、 后续计量及损益确认方法
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资
成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当
期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整
长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润
外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会
计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资
时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值
准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内
部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投
资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，
经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计
负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额
后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其
他权益变动为基础进行核算。
3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要
财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实
施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他
方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为
其联营企业。
4、 减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损
失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结
果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十三) 投资性房地产：
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使
用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后
用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建
筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策
执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值
损失。
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投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
(十四) 固定资产：
1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价
值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平
均法)提取折旧。
2、 各类固定资产的折旧方法：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-30 4 3.20-4.80
机器设备 5-10 4 9.60-19.2
运输设备 4.5-5 0-4 19.2-22.22
其中：营运车辆 4.5 0 22.22
公务车 5 4 19.2
其他设备 5 4 19.20
固定资产装修费 5 0 20.00
公务车 5 4 19.20
3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置
费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩
余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企
业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。
(十五) 在建工程：
1、 在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账
价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预
定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，
并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原
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来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企
业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计
的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六) 借款费用:
1、 借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额
等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，
计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或
者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、
转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、 借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的
期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本
化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款
费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在
该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、 暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，
则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用
状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为
当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、 借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借
款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
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后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借
款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调
整每期利息金额。
(十七) 无形资产：
1、 无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发
生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无
形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，
并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，
非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿
证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的
账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以
非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、
在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该
无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形
资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项 目 预计使用寿命
土地使用权 30-50 年
非专利技术 10 年
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
根据所在地规定，以现有出租运营许可为限，新的运营许可不再授予，在旧出租车报废以后，
其运营许可可用于新的出租车。公司估计在有限的未来，将持续经营出租车行业，其为公司带
来未来经济利益的期限从目前情况无法可靠估计。因此，公司根据所在地出租运营许可的授予
是否规定期限，将无规定期限的出租运营许可确认为使用寿命不确定的无形资产。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、 无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
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对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公
司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记
的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该
无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十八) 预计负债：
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产
或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、 预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因
素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计
数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的
可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或
有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到
时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(十九) 收入：
1、 房地产销售收入：
在开发产品竣工并验收合格；完成竣工决算，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；
签订了销售合同并履行了合同规定的义务，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益已经
或者很可能流入企业；同时房屋办理移交手续交付业主使用，与开发产品所有权上的主要风险
和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实
施有效控制时，确认销售收入的实现。
2、 出租车业务销售收入：
在已经提供出租客运条件,并收取相应报酬或与公共交通卡中心隔月结算的应收价款已经确定，
满足收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益已经或很可能流入企业，与出租客运相关的已
发生和将发生的成本能够可靠计量时，确认销售收 入。
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3、 商品销售收入：
在同时满足下列条件时予以确认：将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能
够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
4、 物业管理费收入：
在已经提供物业管理服务并收取相应报酬，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与
物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入。
5、 提供其他劳务收入：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，应当按完工百分比法确认相关的
劳务收入。能够可靠估计是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠的计量；相关的经济利
益很可能流入本公司；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可
靠的计量。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，应当分别按下列情况处理：已经发
生的劳务预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金
额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的应当将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认劳务收入。
6、 让渡资产使用权收入：
在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收
入。
(1)利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；
(2)物业出租收入按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时
确认出租物业收入的实现。
7、 其他业务收入：
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益很可能能够流入企业，与收入相关的成本
能够可靠地计量时，确认其他业务收入。
(二十) 政府补助：
1、 类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补
助和与收益相关的政府补助。
2、 会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买
的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，
在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得
时直接计入当期营业外收入。
(二十一) 递延所得税资产/递延所得税负债：
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性
差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外
的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
65
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所
得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所
得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相
关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以
净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得
税负债以抵销后的净额列报。
(二十二) 经营租赁、融资租赁：
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计
入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确
认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，
则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，
按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(二十三) 主要会计政策、会计估计的变更
1、 会计政策变更
无
2、 会计估计变更
无
(二十四) 前期会计差错更正
1、 追溯重述法
无
2、 未来适用法
无
五、 税项：
(一) 主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收
增值税 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 6%、17%
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税 3%，5% 3%、5%
城市维护建设税 1%，5%，7% 1%、5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计征 25%
按转让房地产所取得的增值额和规定的税
土地增值税 30%-50%
率计征
66
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 税收优惠及批文
本公司一家子公司税负按地方主管税务机关核定缴纳：上海宸乾投资有限公司按照核定的利润
率（收入的 10%）缴纳企业所得税，税率为 25%，实际税负为收入的 2.5%。
六、 企业合并及合并财务报表
(一) 子公司情况
1、 通过设立或投资等方式取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
从
母
公
司
所
有
者
权
益
冲
减
子
公
少
实 司
数
质 少
股
上 数
东
构 股
权
成 东
益
对 分
中
子 担
持 表 是 用
子 子 公 的
业 股 决 否 于
公 公 注 司 本
务 经营 期末实际 权 合 少数股东 冲
司 司 册 注册资本 净 期
性 范围 出资额 比 比 并 权益 减
全 类 地 投 亏
质 例 例 报 少
称 型 资 损
(%) (%) 表 数
的 超
股
其 过
东
他 少
损
项 数
益
目 股
的
余 东
金
额 在
额
该
子
公
司
期
初
所
有
者
权
益
中
所
67
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
享
有
份
额
后
的
余
额
上
海
天
宸
控 物业
物 物
股 管
业 上 业
子 600.00 理、 600.00 100 100 是
管 海 管
公 物业
理 理
司 租赁
有
限
公
司
上
海
和
泰 房地
房 控 房 产开
地 股 地 发与
上
产 子 产 10,000.00 经 10,000.00 100 100 是
海
开 公 开 营、
发 司 发 物业
有 管理
限
公
司
上
海
南
方
综
合
控 房 房地
物
股 地 产开
流 上
子 产 3,304.00 发、 3,933.40 85 85 是 -4,141.49
园 海
公 开 房屋
区
司 发 租赁
管
理
有
限
公
司
上
控
海 客
股
天 上 客 运、
子 3,000.00 3,000.00 100 100 是
宸 海 运 汽车
公
客 配件
司
运
68
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
有
限
公
司
上
海
联 房地
控 房
农 产开
股 地
房 上 发经
子 产 4,000.00 4,000.00 100 100 是
产 海 营及
公 开
有 咨询
司 发
限 业务
公
司
上
海
天
宸
控 房屋
浦 实
股 租
东 上 业
子 750.00 赁、 750.00 100 100 是
发 海 投
公 实业
展 资
司 投资
有
限
公
司
北
京
宸
京
房 控 房 房地
地 股 地 产开
北
产 子 产 1,000.00 发、 1,000.00 100 100 是
京
开 公 开 房屋
发 司 发 租赁
有
限
公
司
上
海
南
方
筹建
综
控 物流
合
股 中心
物 上 物
子 2,000.00 基 2,000.00 100 100 是
流 海 流
公 地、
中
司 陆上
心
运输
有
限
公
司
上 控 上 商 商务
3,000.00 3,000.00 100 100 是
海 股 海 务 贸易
69
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
美 子 贸
昆 公 易
商 司
贸
有
限
公
司
上
海
天
控
宸 酒
股
酒 上 店 酒店
子 1,696.00 1,441.60 85 85 是 68.10
店 海 管 管理
公
管 理
司
理
有
限
上
海
创业
宸
控 投
乾 投
股 资、
投 上 资
子 3,000.00 投资 3,000.00 100 100 是
资 海 管
公 管
有 理
司 理、
限
咨询
公
司
2、 非同一控制下企业合并取得的子公司
单位:万元 币种:人民币
从母
公司
所有
者权
益冲
减子
公司
实质 少数
少数
上构 股东
股东
成对 权益
持股 分担
子公 表决 中用
子公 子公 期末实 是否 少数 的本
注册 业务 注册 经营 司净 权比 于冲
司全 司类 际出资 合并 股东 期亏
地 性质 资本 范围 投资 比例 例 减少
称 型 额 报表 权益 损超
的其 (%) (%) 数股
过少
他项 东损
数股
目余 益的
东在
额 金额
该子
公司
期初
所有
者权
益中
所享
70
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
有份
额后
的余
额
投 资
上 海 管
文 僖 理 、
控股
荣 投 投资 咨
子公 上海 500.00 2,840.00 100 100 是
资 有 管理 询 、
司
限 公 房 地
司 产 投
资
(二) 合并范围发生变更的说明
与上期相比本期合并范围没有发生变化。
七、 合并财务报表项目注释
(一) 货币资金
单位：元
期末数 期初数
项目
人民币金额 人民币金额
现金： 1,186,695.79 101,025.27
人民币 1,186,695.79 101,025.27
银行存款： 261,924,184.30 391,802,212.12
人民币 261,924,184.30 391,802,212.12
其他货币资金： 12,865,396.24 5,396.24
人民币 12,865,396.24 5,396.24
合计 275,976,276.33 391,908,633.63
其中受限制的货币资金明细如下：
项 目 期末余额 年初余额
银行承兑汇票保证金 12,860,000.00 -
(二) 交易性金融资产：
1、 交易性金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
1.交易性债券投资
2.交易性权益工具投资 2,066,290.00
3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产
4.衍生金融资产
5.套期工具
6.其他
合计 2,066,290.00
(三) 应收账款:
71
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额 比例(%)
(%) (%) (%)
单 项 金
额 重 大
并 单 项
计 提 坏 2,047,525.76 18.58
账 准 备
的 应 收
账款
按组合计提坏账准备的应收账款：
（ 1）账
868,714.00 7.88 916,405.80 10.16 1,202.80 0.13
龄组合
组 合小
868,714.00 7.88 916,405.80 10.16 1,202.80 0.13
计
单 项金
额 虽不
重 大但
单 项计
8,105,875.04 73.54 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 89.84 8,105,875.04 100.00
提 坏账
准 备的
应 收账
款
合计 11,022,114.80 / 8,105,875.04 / 9,022,280.84 / 8,107,077.84 /
单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由
上海融业投资管理有
限公司承租天宸酒店 2,047,525.76 期后已收回
的租金
合计 2,047,525.76 / /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小计 868,714.00 100.00 901,370.80 98.36
3至4年 15,035.00 1.64 1,202.80
合计 868,714.00 100.00 916,405.80 100.00 1,202.80
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
72
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
原天宸药业 238 家客
8,105,875.04 8,105,875.04 100.00 预计无法收回
户销货款项
合计 8,105,875.04 8,105,875.04 / /
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例（％）
上海融业投资管理有
无关联关系 2,047,525.76 1 年以内 18.58
限公司
上海公共交通卡股份 出租车一卡通结算单
868,714.00 1 年以内 7.88
有限公司 位
华源医药股份有限公
原天宸药业客户 548,804.70 5 年以上 4.98
司
河北浩大医药有限公
原天宸药业客户 531,752.00 4-5 年 4.82
司
东山公司旭芳贸易部 原天宸药业客户 517,737.44 5 年以上 4.70
合计 / 4,514,533.90 / 40.96
(四) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
（1）
账 龄 33,747,904.29 21.93 30,840,298.15 91.38 32,671,963.28 20.72 31,025,148.98 94.96
组合
（2）
关 联
112,200,000.00 72.92 117,300,000.00 74.37
方 组
合
组 合
145,947,904.29 94.85 30,840,298.15 21.13 149,971,963.28 95.09 31,025,148.98 20.69
小计
单 项
金 额
虽 不
重 大
但 单
项 计
7,924,068.21 5.15 7,924,068.21 100.00 7,745,068.21 4.91 7,745,068.21 100.00
提 坏
账 准
备 的
其 他
应 收
账款
73
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
合计 153,871,972.50 / 38,764,366.36 / 157,717,031.49 / 38,770,217.19 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内小
2,593,454.72 7.68 949,191.41 2.91
计
1至2年 61,677.70 0.18 3,083.89 321,690.00 0.98 16,084.50
2至3年 201,690.00 0.60 10,084.50 310,000.00 0.95 15,500.00
3至4年 69,513.16 0.21 5,561.05
4至5年 69,513.16 0.21 5,561.05 36,484.00 0.11 2,918.72
5 年以上 30,821,568.71 91.33 30,821,568.71 30,985,084.71 94.84 30,985,084.71
合计 33,747,904.29 100.00 30,840,298.15 32,671,963.28 100.00 31,025,148.98
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由
原上海天宸药业有限
7,924,068.21 7,924,068.21 100.00 预计无法收回
公司 66 家客户往来
合计 7,924,068.21 7,924,068.21 / /
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收款总额的
单位名称 与本公司关系 金额 年限
比例(%)
法人代表与本公司实
河北冀盛房地产有限 际控制人、本公司法
112,200,000.00 1-3 年 72.92
公司 人代表为亲属关系、
本公司的联营公司
上海申联进出口贸易
无关联关系 15,680,000.00 5 年以上 10.19
有限公司
上海合源市场发展有
无关联关系 12,000,000.00 5 年以上 7.80
限公司
无锡莱福酿造有限公
无关联关系 1,708,084.71 5 年以上 1.11
司
上海融业投资管理有
无关联关系 1,693,732.43 1 年以内 1.10
限公司
合计 / 143,281,817.14 / 93.12
4、 应收关联方款项
单位：元 币种：人民币
74
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
占其他应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额
例（％）
法人代表与本公司实际控
河北冀盛房地产有限公司 制人、本公司法人代表为亲 112,200,000.00 72.92
属关系、本公司的联营公司
合计 / 112,200,000.00 72.92
(五) 预付款项：
1、 预付款项按账龄列示
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1 年以内 0 0 203,840.00 100.00
合计 0 0 203,840.00 100.00
2、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(六) 存货：
1、 存货分类
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,722.00 7,722.00 5,887.50 5,887.50
库存商品 78,020.80 78,020.80 159,892.00 159,892.00
开发成本 24,767,363.25 24,767,363.25 23,768,124.00 23,768,124.00
开发产品 7,347,757.00 7,347,757.00 11,378,940.35 11,378,940.35
合计 32,200,863.05 32,200,863.05 35,312,843.85 35,312,843.85
（1）开发成本：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 年初余额
新建南方物流园区 A 块 暂未定 暂未定 暂未定 24,767,363.25 23,768,124.00
（2）开发产品：
项目名称 竣工时间 年初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额
北京广益大厦项目 2008.08 4,354,161.35 2,388,663.62 1,965,497.73
75
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
上海玫瑰广场住宅楼项目 2007.10 7,024,779.00 152,359.00 1,794,878.73 5,382,259.27
合 计 11,378,940.35 152,359.00 4,183,542.35 7,347,757.00
(七) 可供出售金融资产：
1、 可供出售金融资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末公允价值 期初公允价值
可供出售权益工具 91,547,109.43 84,750,233.25
合计 91,547,109.43 84,750,233.25
(八) 对合营企业投资和联营企业投资:
单位：万元 币种：人民币
本企业在被
被投资单位 本企业持股 投资单位表 期末资产总 期末负债总 期末净资产 本期营业收
本期净利润
名称 比例(%) 决权比例 额 额 总额 入总额
(%)
一、合营企业
二、联营企业
河北冀盛房
地产有限公 25.50 25.50 61,304.20 44,010.95 17,293.25 0 -57.75
司
苏州仲天源
晟置业有限 35.00 35.00 15,154.00 0 15,154.00 0 0
公司
上海瑞一医
药科技有限 12.8049 12.8049 4,467.75 524.36 3,943.39 1,203.91 399.35
公司
合计 80,925.95 44,535.31 36,390.64 1,203.91 341.60
(九) 长期股权投资:
1、 长期股权投资情况
按成本法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投资
在被投资
被投资单 单位表决
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 单位持股
位 权比例
比例（％）
（％）
绿地控股
集团有限 34,284,214.00 9,489,156.00 24,795,058.00 34,284,214.00
公司
76
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
上海银行
股份有限 635,900.00 635,900.00 635,900.00
公司
上海新广
得利汽车 200,000.00 200,000.00 200,000.00
销售公司
上海景嘉
创业接力
投资中心 41,086,800.00 41,086,800.00 41,086,800.00
（有限合
伙）
按权益法核算：
单位：元 币种：人民币
在被投
在被投
本期 资单位
被投资单 减值 资单位
投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 现金 表决权
位 准备 持股比
红利 比例
例（％）
（％）
河北冀盛
房地产有 45,900,000.00 13,645,044.07 30,452,737.14 44,097,781.21 25.50 25.50
限公司
苏州仲天
源晟置业 53,039,000.00 53,039,000.00 53,039,000.00 35.00 35.00
有限公司
上海瑞一
医药科技 10,500,000.00 11,011,362.25 11,011,362.25 12.8049 12.8049
有限公司
注： 根据上海瑞一医药科技有限公司（简称"瑞一医药"）公司章程和股东协议的规定，瑞一医
药共设 6 名董事，本公司的子公司上海宸乾投资有限公司（简称"宸乾投资"）有权委派其中的
一名，且拥有瑞一医药重大事项参与决策的权利，对瑞一医药形成重大影响，故宸乾投资对瑞
一医药的投资采用权益法核算。
(十) 投资性房地产:
1、 按成本计量的投资性房地产
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额
一、账面原值合计 219,281,710.70 1,339,375.56 220,621,086.26
1.房屋、建筑物 216,101,240.23 1,339,375.56 217,440,615.79
2.土地使用权 3,180,470.47 3,180,470.47
二、累计折旧和累计
45,511,865.22 6,439,940.73 51,951,805.95
摊销合计
1.房屋、建筑物 44,769,755.44 6,333,925.05 51,103,680.49
2.土地使用权 742,109.78 106,015.68 848,125.46
三、投资性房地产账
173,769,845.48 5,100,565.17 168,669,280.31
面净值合计
1.房屋、建筑物 171,331,484.79 4,994,549.49 166,336,935.30
2.土地使用权 2,438,360.69 106,015.68 2,332,345.01
四、投资性房地产减
9,000,000.00 9,000,000.00
值准备累计金额合计
77
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
1.房屋、建筑物 9,000,000.00 9,000,000.00
2.土地使用权
五、投资性房地产账
164,769,845.48 5,100,565.17 159,669,280.31
面价值合计
1.房屋、建筑物 162,331,484.79 4,994,549.49 157,336,935.30
2.土地使用权 2,438,360.69 106,015.68 2,332,345.01
本期折旧和摊销额：6,439,940.73 元。
1、期末用于抵押或担保的投资性房地产账面价值为 67,893,353.97 元，详见本附注十一。
2、2012 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 6,439,940.73 元。
2012 年度本公司将原列入存货-开发产品的账面价值为 1,339,375.56 元的商品房改为出租，
自改变用途之日起，将相应的存货转换为投资性房地产核算。
3、截止 2012 年 12 月 31 日，账面价值为 3,340,985.88 元(原价 5,155,842.00 元)的房屋及土地使
用权尚未办出房地产权证。
(十一) 固定资产:
1、 固定资产情况
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计： 69,669,613.02 7,268,270.50 7,163,687.30 69,774,196.22
其中：房屋及建筑物 4,490,231.31 4,490,231.31
机器设备 363,713.59 363,713.59
运输工具 41,857,835.61 7,103,782.00 7,071,192.30 41,890,425.31
其他设备 17,920,906.81 164,488.50 92,495.00 17,992,900.31
固定资产装修
5,036,925.70 5,036,925.70
费
本期新增 本期计提
二、累计折旧合计： 38,976,063.17 9,198,302.31 7,139,836.54 41,034,528.94
其中：房屋及建筑物 1,213,134.64 141,225.38 1,354,360.02
机器设备 302,016.03 302,016.03
运输工具 16,453,797.95 8,509,947.88 7,051,135.84 17,912,609.99
其他设备 16,271,636.05 378,879.45 88,700.70 16,561,814.80
固定资产装修
4,735,478.50 168,249.60 4,903,728.10
费
三、固定资产账面净
30,693,549.85 / / 28,739,667.28
值合计
其中：房屋及建筑物 3,277,096.67 / / 3,135,871.29
机器设备 61,697.56 / / 61,697.56
运输工具 25,404,037.66 / / 23,977,815.32
其他设备 1,649,270.76 / / 1,431,085.51
固定资产装修
301,447.20 / / 133,197.60
费
四、减值准备合计 / /
其中：房屋及建筑物 / /
机器设备 / /
运输工具 / /
其他设备 / /
固定资产装修
/ /
费
78
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
五、固定资产账面价
30,693,549.85 / / 28,739,667.28
值合计
其中：房屋及建筑物 3,277,096.67 / / 3,135,871.29
机器设备 61,697.56 / / 61,697.56
运输工具 25,404,037.66 / / 23,977,815.32
其他设备 1,649,270.76 / / 1,431,085.51
固定资产装修
301,447.20 / / 133,197.60
费
本期折旧额：9,198,302.31 元。
2、 通过经营租赁租出的固定资产
单位：元 币种：人民币
项目 账面价值
通用设备 108,153.77
其他设备 838,443.49
合 计 946,597.26
(十二) 无形资产：
1、 无形资产情况：
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、账面原值合计 131,361,851.95 131,361,851.95
(1)土地使用权 74,549,631.93 74,549,631.93
(2)营运车辆牌照经
56,812,220.02 56,812,220.02
营权
二、累计摊销合计 23,694,943.88 2,020,535.64 25,715,479.52
(1)土地使用权 14,374,961.47 2,020,535.64 16,395,497.11
(2)营运车辆牌照经
9,319,982.41 9,319,982.41
营权
三、无形资产账面净
107,666,908.07 2,020,535.64 105,646,372.43
值合计
(1)土地使用权 60,174,670.46 2,020,535.64 58,154,134.82
(2)营运车辆牌照经
47,492,237.61 47,492,237.61
营权
四、减值准备合计
五、无形资产账面价
107,666,908.07 2,020,535.64 105,646,372.43
值合计
(1)土地使用权 60,174,670.46 2,020,535.64 58,154,134.82
(2)营运车辆牌照经
47,492,237.61 47,492,237.61
营权
本期摊销额：2,020,535.64 元。
(十三) 商誉:
79
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
单位：元 币种：人民币
被投资单位名称
或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备
项
上海南方综合物
流园区管理有限 12,927,564.81 12,927,564.81 12,927,564.81
公司
合计 12,927,564.81 12,927,564.81 12,927,564.81
本公司初始对本公司子公司上海南方综合物流园区管理有限公司的投资比例为 60%，后本
公司及所属子公司上海和泰房地产开发有限公司先后购买少数股权，溢价款为 12,927,564.81 元，
形成合并报表的商誉。由于上海南方综合物流园区管理有限公司资不抵债，本公司全额计提商
誉减值准备。
(十四) 递延所得税资产/递延所得税负债：
1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示
(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
递延所得税负债：
计入资本公积的可供出售金融资
804,098.79 20,931.60
产公允价值变动
无形资产摊销（使用寿命不确定） 1,420,305.50 1,136,244.40
小计 2,224,404.29 1,157,176.00
(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
单位：元 币种：人民币
项目 金额
应纳税差异项目：
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 31,154,966.58
无形资产摊销（使用寿命不确定） 5,681,222.00
小计 36,836,188.58
(十五) 资产减值准备明细:
单位：元 币种：人民币
本期减少
项目 期初账面余额 本期增加 期末账面余额
转回 转销
80
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
一、坏账准备 46,877,295.03 -7,053.63 46,870,241.40
二、存货跌价准备
三、可供出售金融资
产减值准备
四、持有至到期投资
减值准备
五、长期股权投资减
值准备
六、投资性房地产减
9,000,000.00 9,000,000.00
值准备
七、固定资产减值准
备
八、工程物资减值准
备
九、在建工程减值准
备
十、生产性生物资产
减值准备
其中：成熟生产性生
物资产减值准备
十一、油气资产减值
准备
十二、无形资产减值
准备
十三、商誉减值准备 12,927,564.81 12,927,564.81
十四、其他
合计 68,804,859.84 -7,053.63 68,797,806.21
(十六) 短期借款：
1、 短期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
抵押借款 160,000,000.00 210,000,000.00
保证借款 22,000,000.00 0
合计 182,000,000.00 210,000,000.00
抵押物清单详见本附注十一。
81
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
(十七) 应付账款：
1、 应付账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
应付账款 9,340,126.57 28,755,949.96
合计 9,340,126.57 28,755,949.96
2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项
情况
本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十八) 预收账款：
1、 预收账款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
预收账款 4,507,302.42 4,081,300.51
合计 4,507,302.42 4,081,300.51
2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况：
本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
(十九) 应付职工薪酬
单位：元 币种：人民币
项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 288,266.52 14,005,418.99 14,293,685.51 0
二、职工福利费 0 1,355,214.40 1,355,214.40 0
三、社会保险费 73,554.30 10,216,949.59 10,197,135.36 93,368.53
其中：医疗保险费 46,394.64 2,213,736.85 2,187,667.39 72,464.10
基本养老保险费 24,570.46 7,407,796.75 7,417,501.18 14,866.03
失业保险费 -217.05 321,363.03 317,082.81 4,063.17
工伤保险费 2,231.48 164,604.12 162,767.36 4,068.24
生育保险费 574.77 109,448.84 112,116.62 -2,093.01
四、住房公积金 4,024.00 1,668,981.32 1,666,235.32 6,770.00
82
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
五、辞退福利 309,381.41 1,329,675.10 1,639,056.51
六、其他 17,477.10 281,127.98 297,908.18 696.90
七、工会经费和职工教育经费 805,404.29 579,849.53 855,216.67 530,037.15
合计 1,498,107.62 29,437,216.91 30,304,451.95 630,872.58
工会经费和职工教育经费金额 579,849.53 元，因解除劳动关系给予补偿 1,329,675.10 元。
(二十) 应交税费：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
增值税 137,446.39 62,013.03
营业税 -76,066.61 211,233.67
企业所得税 2,006,566.75 1,655,730.00
个人所得税 225,401.59 431,896.67
城市维护建设税 -5,070.40 10,475.91
房产税 10,030.47 -0.01
土地增值税 962,839.67 -740,292.70
教育费附加 3,805.54 11,302.37
河道管理费 -2,985.06 1,613.57
印花税 0 0.02
合计 3,261,968.34 1,643,972.53
(二十一) 应付股利：
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因
原法人股应付红利 2,096,794.41 2,096,794.41 尚未支付
流通股应付红利 2,649,617.91
合计 2,096,794.41 4,746,412.32 /
(二十二) 其他应付款：
1、 其他应付款情况
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
83
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
其他应付款 84,525,407.81 39,954,688.38
合计 84,525,407.81 39,954,688.38
2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末数 期初数
苏州仲天源晟置业有限公司 53,000,000.00
合计 53,000,000.00
3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明）
上海市农业委员会 4,000,000.00 尚未支付
颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 尚未支付
4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容
单位：元 币种：人民币
单位名称 期末余额 性质或内容 备 注
苏州仲天源晟置业有限公司 53,000,000.00 往来款 尚未支付
上海市农业委员会 4,000,000.00 借 款 尚未支付
颛桥投资开发有限公司 3,000,000.00 股权转让款 尚未支付
出租车驾驶员押金 2,913,000.00 押 金 尚未支付
上海融业投资管理有限公司 2,000,000.00 保证金 尚未支付
(二十三) 预计负债：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
未决诉讼 260,000.00 260,000.00
合计 260,000.00 260,000.00
(二十四) 长期借款：
1、 长期借款分类：
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
保证借款 5,000,000.00 5,000,000.00
84
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
合计 5,000,000.00 5,000,000.00
注：系上海交通投资集团有限公司委托招商银行向本公司子公司上海南方综合物流中心有限公
司提供的委托贷款，由本公司提供担保。
2、 金额前五名的长期借款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（％）
本币金额 本币金额
招商银行上海市外 2004 年 3 月 2014 年 3 月
人民币 1.7700 5,000,000.00 5,000,000.00
滩支行 23 日 23 日
合计 / / / / 5,000,000.00 5,000,000.00
(二十五) 股本：
单位：元 币种：人民币
本次变动增减（+、-）
期初数 公积金转 期末数
发行新股 送股 其他 小计
股
股份总数 457,784,742.00 457,784,742.00
(二十六) 资本公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
资本溢价（股本溢价） 7,357,057.64 7,357,057.64
（1）被投资单位除净损益
494,252.11 494,252.11
外所有者权益其他变动
（2）可供出售金融资产公
允价值变动产生的利得或 194,301.65 30,194,139.52 37,573.39 30,350,867.78
损失（注）
合计 8,045,611.40 30,194,139.52 37,573.39 38,202,177.53
注：本期增加系新增计入资本公积的公允价值变动产生的净收益 30,194,139.52 元，本期减少系
处置可供出售金融资产相应将年初计入资本公积的公允价值变动 37,573.39 元转入投资收益。
(二十七) 盈余公积：
单位：元 币种：人民币
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 89,623,269.40 527,185.13 90,150,454.53
85
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
合计 89,623,269.40 527,185.13 90,150,454.53
(二十八) 未分配利润：
单位：元 币种：人民币
项目 金额 提取或分配比例（％）
调整前 上年末未分配利润 145,790,979.64 /
调整后 年初未分配利润 145,790,979.64 /
加：本期归属于母公司所有者的净利
13,710,637.74 /
润
减：提取法定盈余公积 527,185.13
期末未分配利润 158,974,432.25 /
(二十九) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 45,397,898.25 66,329,503.73
其他业务收入 7,921,100.19 5,906,029.95
营业成本 34,783,016.89 64,983,085.85
2、 主营业务（分行业）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
（1）房地产业 13,340,000.00 4,432,613.32 2,318,150.00 715,927.37
（2）物业管理 5,501,119.15 4,090,511.82 5,923,035.96 4,708,918.66
（3）运输及客运 26,556,779.10 21,208,047.88 27,732,224.80 20,660,420.60
（4）酒店 2,034,724.15 7,352,788.21
（5）商贸流通 28,321,368.82 27,931,623.91
86
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
合计 45,397,898.25 29,731,173.02 66,329,503.73 61,369,678.75
3、 主营业务（分产品）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
合计 45,397,898.25 29,731,173.02 66,329,503.73 61,369,678.75
4、 主营业务（分地区）
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
地区名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
上海 39,137,898.25 26,847,582.29 64,011,353.73 60,653,751.38
北京 6,260,000.00 2,883,590.73 2,318,150.00 715,927.37
合计 45,397,898.25 29,731,173.02 66,329,503.73 61,369,678.75
5、 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％）
北京广益大厦项目某业主 6,260,000.00 11.74
上海融业投资管理有限公司 3,666,666.67 6.88
上海好友多投资咨询服务有限公司 2,794,266.00 5.24
北京广益大厦项目某租赁户 329,333.33 0.62
和泰玫瑰广场项目某业主 300,000.00 0.56
合计 13,350,266.00 25.04
(三十) 营业税金及附加：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 1,304,663.05 1,915,293.54 3%，5%
城市维护建设税 96,147.32 77,030.68 1%，5%，7%
教育费附加 114,670.01 98,030.90 5%
87
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
土地增值税 2,030,331.25 2,570,788.79 30%-40%
河道管理费 19,516.09 17,669.66 1%
合计 3,565,327.72 4,678,813.57 /
(三十一) 销售费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
其中：交易手续费 5,664.00 855.00
合计 5,664.00 855.00
(三十二) 管理费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
其中：职工工资 9,930,909.58 10,391,251.36
税金 2,661,338.97 2,673,423.15
折旧费 2,426,516.71 1,089,486.09
咨询费 2,347,500.00 6,952,800.00
养老保险费 2,145,858.09 2,445,272.00
交际应酬费 1,643,656.30 1,724,888.39
福利费 836,751.40 1,004,768.73
物业租赁费 2,933,498.60 2,851,876.63
无形资产摊销 2,020,535.64 2,020,535.64
法律诉讼费 152,275.00 1,632,295.46
其他 11,996,901.33 16,306,297.03
合计 39,095,741.62 49,092,894.48
(三十三) 财务费用
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 12,683,380.96 11,405,434.28
减：利息收入 -5,334,493.26 -4,696,449.46
其他 364,031.11 1,239,974.41
合计 7,712,918.81 7,948,959.23
(三十四) 公允价值变动收益：
单位：元 币种：人民币
88
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 4,230.00 0
其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 4,230.00 0
合计 4,230.00 0
(三十五) 投资收益：
1、 投资收益明细情况：
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 27,450,105.02 12,067,593.08
权益法核算的长期股权投资收益 364,099.39 -576,773.73
处置长期股权投资产生的投资收益 30,538,940.56
持有交易性金融资产期间取得的投资收益 266,744.50 64,594.88
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 600,000.00 0
可供出售金融资产等取得的投资收益 9,156,008.44 0
合计 37,836,957.35 42,094,354.79
2、 按成本法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海银行股份有限公司 120,693.82 111,409.68
绿地控股集团有限公司 27,329,411.20 11,956,183.40
合计 27,450,105.02 12,067,593.08 /
3、 按权益法核算的长期股权投资收益：
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
河北冀盛房地产有限公司 -147,262.86 -576,773.73
上海瑞一医药科技有限公司 511,362.25
合计 364,099.39 -576,773.73 /
(三十六) 资产减值损失：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 -7,053.63 -393,431.00
二、存货跌价损失
三、可供出售金融资产减值损失
89
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失
十四、其他
合计 -7,053.63 -393,431.00
(三十七) 营业外收入：
1、 营业外收入情况
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置利得合计 120.00
其中：固定资产处置利得 120.00
政府补助 1,209,457.00 2,292,839.00 1,209,457.00
动拆迁补偿收入 21,485,940.00
赔偿及罚款收入 6,800.00 9,067.43 6,800.00
无法支付的应付款项 7,779,890.39 3,735,630.92 7,779,890.39
未决诉讼的预计负债转回 2,192,000.00
其他 383.60 80,474.50 383.60
合计 8,996,530.99 29,796,071.85 8,996,530.99
2、 政府补助明细
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额 说明
扶持基金 1,209,457.00 2,292,839.00
合计 1,209,457.00 2,292,839.00 /
(三十八) 营业外支出：
单位：元 币种：人民币
计入当期非经常性损益的
项目 本期发生额 上期发生额
金额
非流动资产处置损失合计 87,172.43 157,290.07 87,172.43
90
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
其中：固定资产处置损失 87,172.43 157,290.07 87,172.43
罚款、赔偿和违约支出 94,630.60
未决诉讼计提的预计负债 260,000.00
已决诉讼连带担保赔偿支出 1,664,824.85
其 他 5,128.00 28,960.67 5,128.00
合计 92,300.43 2,205,706.19 92,300.43
(三十九) 所得税费用：
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税 2,443,784.38 4,086,439.45
递延所得税调整 284,061.10 318,148.43
合计 2,727,845.48 4,404,587.88
(四十) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程：
（根据《企业会计准则第 34 号—每股收益》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定列示计算公式及相关数据的
计算过程。）
计算公式参考：
1、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或
股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回
购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末
的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在
计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除
非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大
到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
计算过程参考：
（1）基本每股收益
基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通股的加权平均
数计算：
91
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
项 目 本期金额 上期金额（注）
归属于本公司普通股股东的合并净利润 13,710,637.74 13,925,727.64
本公司发行在外普通股的加权平均数 457,784,742.00 457,784,742.00
基本每股收益（元/股） 0.03 0.03
普通股的加权平均数计算过程如下：
项 目 本期金额 上期金额（注）
年初已发行普通股股数 457,784,742.00 352,142,109.00
加：本期发行的普通股加权数 105,642,633.00
减：本期回购的普通股加权数
年末发行在外的普通股加权数 457,784,742.00 457,784,742.00
（2）稀释每股收益
稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外
普通股的加权平均数计算：
项 目 本期金额 上期金额
归属于本公司普通股股东的合并净利润（稀释） 13,710,637.74 13,925,727.64
本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 457,784,742.00 457,784,742.00
稀释每股收益（元/股） 0.03 0.03
(四十一) 其他综合收益
单位：元 币种：人民币
项目 本期金额 上期金额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 30,977,306.71 73,627.73
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 783,167.19 -14,469.78
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 37,573.39
小计 30,156,566.13 88,097.51
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
92
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
4．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
5.其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计 30,156,566.13 88,097.51
(四十二) 现金流量表项目注释：
1、 收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
利息收入 5,334,493.26
补贴收入 1,209,457.00
营业外收入 7,183.60
收回往来款、代垫款 58,963,538.83
合计 65,514,672.69
2、 支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元 币种：人民币
项目 金额
销售费用 5,664.00
管理费用 13,690,481.63
财务费用－其他 364,031.11
营业外支出 5,128.00
往来 22,641,974.51
合计 36,707,279.25
(四十三) 现金流量表补充资料：
1、 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
93
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
净利润 12,180,955.46 11,204,489.12
加：资产减值准备 -7,053.63 -393,431.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,638,243.04 14,990,663.58
无形资产摊销 2,020,535.64 2,126,551.32
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
87,172.43 157,170.07
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -4,230.00
财务费用（收益以“－”号填列） 12,683,380.96 11,405,434.28
投资损失（收益以“－”号填列） -37,836,957.35 -42,094,354.79
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 284,061.10 318,148.43
存货的减少（增加以“－”号填列） 3,111,980.80 -827,419.27
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -12,150,310.53 404,760,312.32
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 26,331,658.72 -199,988,918.79
其他 -1,932,000.00
经营活动产生的现金流量净额 22,339,436.64 199,726,645.27
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 263,116,276.33 391,908,633.63
减：现金的期初余额 391,908,633.63 236,235,563.77
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -128,792,357.30 155,673,069.86
2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1．取得子公司及其他营业单位的价格
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
4．取得子公司的净资产
流动资产
非流动资产
流动负债
非流动负债
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1．处置子公司及其他营业单位的价格 20,550,000.00
2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 20,550,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 91,346.54
3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 20,458,653.46
4．处置子公司的净资产 58,245,622.51
流动资产 57,734,804.54
非流动资产 595,456.14
流动负债 84,638.17
非流动负债
3、 现金和现金等价物的构成
单位：元 币种：人民币
项目 期末数 期初数
一、现金 263,116,276.33 391,908,633.63
其中：库存现金 1,186,695.79 101,025.27
可随时用于支付的银行存款 261,924,184.30 391,802,212.12
可随时用于支付的其他货币资金 5,396.24 5,396.24
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 263,116,276.33 391,908,633.63
八、 关联方及关联交易
(一) 本企业的母公司情况
单位:万元 币种:人民币
母公司对本 母公司对本 本企业
母公司名 企业类 法人代 业务性 组织机构代
注册地 注册资本 企业的持股 企业的表决 最终控
称 型 表 质 码
比例(%) 权比例(%) 制方
上海仲盛
叶 立
虹桥企业 有限责 上 海市 闵 企业管
叶茂菁 25,000.00 25.08 25.08 培、叶 13338649-6
管理有限 任公司 行区 理
茂菁
公司
95
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
(二) 本企业的子公司情况
单位:万元 币种:人民币
持股比例 表决权比 组织机构代
子公司全称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
(%) 例(%) 码
上海天宸物
有限责任 东长治路 物业 管理
业管理有限 施嘉伟 600.00 93 100 63146081-7
公司 665 弄 15 号 租赁
公司
上海市东
上海和泰房
有限责任 长治路 777 房产开发、
地产开发有 曲明光 10,000.00 100 100 13461832-4
公司 号 1 号楼 物业管理
限公司
B202 室
上海南方综
上海市闵 房地 产开
合物流园区 有限责任
行区银都 曲明光 发、物业租 3,304.00 85 85 63145732-2
管理有限公 公司
路 2889 号 赁
司
上海市南
上海天宸客 有限责任 汇区康桥
李振华 客运汽配 3,000.00 90 100 13280015-7
运有限公司 公司 镇康士路
17 号 305 室
上海市闵
上海联农房 有限责任 房产开发、
行区漕宝 施嘉伟 4,000.00 100 100 13221018-1
产有限公司 公司 咨询
路 1015 号
上海天宸浦 浦东新区
有限责任 租赁、实业
东发展有限 浦 建 路 曲明光 750.00 100 100 13223355-1
公司 投资
公司 1149 号
北京宸京房 北京市通
有限责任 房产开发、
地产开发有 州区梨园 曲明光 1,000.00 30 100 74883310-9
公司 租赁
限公司 北街 15 号
上海市闵
上海南方综 筹建 物流
有限责任 行区都会
合物流中心 曲明光 基地、陆上 2,000.00 85 100 70327264-3
公司 路 3980 号 1
有限公司 运输
幢2楼
销售 建筑
青浦区重
装潢材料、
上海美昆商 有限责任 固镇新丰
许旭羽 机械设备、 3,000.00 70 100 79899994-0
贸有限公司 公司 中路 458 号
机电 设备
A 幢 103 室
及产品等
上海市闵
上海天宸酒
有限责任 行区银都
店管理有限 李振华 酒店管理 1,696.00 85 85 68097040-5
公司 路 2889 号
公司
第1幢2幢
上海市崇
上海文僖荣 明县建设 投资管理、
有限责任
投资管理有 公 路 1385 施嘉伟 咨询、房地 500.00 100 100 79144005-2
公司
限公司 号 5 号楼 产投资
110 室
崇明县建
创业投资、
上海宸乾投 有限责任 设 公 路
李振华 投资管理、 3,000.00 100 100 56483373-7
资有限公司 公司 1357 号 2 幢
咨询
205 室
(三) 本企业的合营和联营企业的情况
96
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
单位:万元 币种:人民币
本企业在
本企业持
被投资单 被投资单 组织机构代
企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 股比例
位名称 位表决权 码
(%)
比例(%)
二、联营企业
河 北冀 盛 石家庄市广
有限责任 房地产开发与
房 地产 有 安街银泰国 叶莉芳 18,000.00 25.50 25.50 67852808-7
公司 经营
限公司 际 1910
苏州市吴
苏 州仲 天 建筑工程、市
有限责任 中区木渎镇
源 晟置 业 叶立培 政工程的施工 20,000.00 35.00 35.00
公司 中山东路 70 06015354-3
有限公司 等
号
上海市闵行
上 海瑞 一 区剑川路 951 化工产品、
有限责任
医 药科 技 号综合业务 薛嵩 医药科技领域 1,909.4285 12.8049 12.8049
公司 78788607-8
有限公司 楼 3 层 3087 内技术开发等
室
合计 39,909.4285
(四) 本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码
仲盛房地产（上海）有限公司 其他 60725067-1
上海仲盛物业有限公司 其他 60733208-7
(五) 关联交易情况
1、 采购商品/接受劳务情况表
单位：万元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
关联交易定价
占同类交易
关联方 关联交易内容 方式及决策程 占同类交易金
金额 金额 金额的比例
序 额的比例（%）
（%）
上海仲盛物业 按市场价格确
支付物业费 29.52 100.00 32.03 75.93
有限公司 定
2、 关联租赁情况
公司承租情况表：
单位：万元 币种：人民币
年度确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
费
仲盛房地产（上 上海市天宸股份
房产 2011 年 7 月 1 日 2013 年 6 月 30 日 136.24
海）有限公司 有限公司
3、 关联担保情况
单位：万元 币种：人民币
97
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕
仲盛房地产（上 上 海 市 天宸 股 份 有 2011 年 5 月 20 日～2012
4,000.00 是
海）有限公司 限公司 年 5 月 18 日
仲盛房地产（上 上 海 市 天宸 股 份 有 2011 年 5 月 23 日～2012
2,500.00 是
海）有限公司 限公司 年 5 月 18 日
仲盛房地产（上 上 海 市 天宸 股 份 有 2011 年 9 月 2 日～2012
6,500.00 是
海）有限公司 限公司 年9月 1日
仲盛房地产（上 上 海 市 天宸 股 份 有 2012 年 10 月 18 日～2013
8,000.00 否
海）有限公司 限公司 年 10 月 18 日
上述借款以本公司列入投资性房地产的银都路 2889 号 1 幢、2 幢及相关土地做抵押。
4、 关联方资金拆借
单位：元 币种：人民币
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆出
河北冀盛房地产有限
112,200,000.00 2010 年 5 月 10 日 见注
公司
5、 其他关联交易
本公司于 2010 年 2 月完成受让河北冀盛房地产有限公司（以下简称：河北冀盛）25.5%股
权，经过三次增资，截止 2012 年 12 月 31 日已累计投资 4590 万元。2010 年 1 月 18 日公司第
六届董事会第二十六次会议同意公司入股河北冀盛后，可在该项目上在 3 亿元范围内按比例投
资与借款。河北冀盛鉴于对石家庄市裕华区南焦社区城中村改造项目的拆迁工作需要，各股东
以借款方式同比例投入相应资金，截止 2012 年末本公司共投入 1.122 亿元。
(六) 关联方应收应付款项
上市公司应收关联方款项:
单位:万元 币种:人民币
期末 期初
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
河北冀盛房地产
其他应收款 11,220.00 11,730.00
开发有限公司
上市公司应付关联方款项:
单位:万元 币种:人民币
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
苏州仲天源晟置业有限公
其他应付款 5,300.00
司
九、 股份支付：
无
十、 或有事项：
98
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
(一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响：
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元）
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
被担保单位 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响
关联方：
上海南方综合物流中心有限公
500.00 2014-3-23
司
上海天宸客运有限公司 1,500.00 2013-2-20
上海天宸客运有限公司 700.00 2013-12-10
上海美昆商贸有限公司 4,900.00 2013-3-6
合 计 7,600.00
上述担保系本公司为子公司的担保。
十一、 承诺事项：
(一) 重大承诺事项
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元）
抵押资产情况
抵押物账
借款单位 借款金额 抵押期限 抵押物类别 抵押物
面价值
上海市天宸股份有
5,000.00 2012.05.04 2013.05.04
限公司 银都路 2889 号 2
投资性房产 3,835.38
幢及相应的土地
上海市天宸股份有
3,000.00 2012.05.04 2013.05.04
限公司
上海市天宸股份有 银都路 2889 号 1
8,000.00 2012.10.18 2013.10.18 投资性房产 2,953.95
限公司 幢及相应的土地
十二、 资产负债表日后事项：
(一)重要的资产负债表日后事项说明
单位：亿元 币种：人民币
对财务状况和经营成果的
项目 内容 无法估计影响数的原因
影响数
累计出售冠豪高新股票
处置可供出售金融资产 1.43
1000 万股
(二) 资产负债表日后利润分配情况说明
单位：元 币种：人民币
拟分配的利润或股利 4,577,847.42
经审议批准宣告发放的利润或股利 4,577,847.42
99
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
(三) 其他资产负债表日后事项说明
1、2013 年 2 月 26 日，本公司第七届董事会第十五次会议审议并通过了《关于授权公司管理层
处置可供出售金融资产的议案》：授权公司管理层根据目前市场情况，择机出售子公司上海宸乾
投资有限公司所持有的可供出售金融资产。本公司的子公司上海宸乾投资有限公司（以下简称"
宸乾公司"）于 2013 年 2 月 26 日至 2013 年 3 月 1 日期间，累计出售冠豪高新股票共计 1000 万
股，获得投资收益总计约为 1.4 亿元，约占 2011 年度经审计的归属母公司所有者净利润的
1030%。由于本公司 2011 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元，本公司已根据《上海证券交易所
股票上市规则》9.6 条相关规定，向上海证券交易所申请豁免适用第 9.3 条将该交易提交股东大
会审议的规定。
2、2013 年 4 月 1 日，公司第七届第十六次董事会审议通过利润分配预案：经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计认定，本公司 2012 年度归属于母公司的净利润为 13,710,637.74 元，
母公司本年度末可供分配的利润为 263,561,097.68 元。公司拟以 2012 年末的股份总数
457,784,742 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税），派发现金红利
总额为 4,577,847.42 元，剩余未分配利润 258,983,250.26 元结转下一年度。该议案尚需提交股东
大会审议通过。
十三、 其他重要事项：
(一) 其他
1、2011 年 2 月 15 日，北京市西城区人民法院就北京中咨时代资产管理有限公司（以下简称"
中咨时代公司"）诉本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司（以下简称"宸京公司"）和京联
商（北京）企业管理有限公司（以下简称"京联商公司"）物业服务合同纠纷一案出具"（2011）
西民初字第 2590 号"《民事调解书》，经北京市西城区人民法院调解，双方当事人自愿达成如下
协议：（1）被告京联商公司于 2011 年 3 月 15 日前给付原告北京中咨时代资产管理有限公司物
业服务费一百六十六万四千八百二十四元八角五分；（2）如被告京联商公司未能在上述期限内
履行还款义务，经人民法院依法强制执行后仍不能履行时，被告宸京公司对上述欠款承担保证
责任；（3）案件受理费九千八百九十二元，由京联商公司负担（自本调解书签订之日起七日内
交纳）。
2012 年 2 月 16 日，北京市西城区人民法院向宸京公司出具"（2012）西执字第 7 号"《北京市
西城区人民法院执行通知》（以下简称"《执行通知》"），中咨时代公司于 2011 年 12 月 19 日依
法向北京市西城区人民法院申请执行。北京市西城区人民法院根据《中华人民共和国民事诉讼
法》第二百一十六条之规定，责令宸京公司在接到该《执行通知》后即日内履行"（2011）西民
初字第 2590 号"《民事调解书》确定的法律义务，逾期仍不履行，北京市西城区人民法院将依
法强制执行。执行费用和执行引起的其他经济损失由被执行人承担。
2012 年 9 月 20 日，北京市西城区人民法院向中国光大银行北京长安支行发出《北京市西城区
人民法院协助划拨（提取）存款通知书》，因被执行人宸京公司拒绝履行"（2011）西民初字第
2590 号"《民事调解书》确定的法律义务，现决定划拨（提取）被执行人北京宸京房地产开发
有限公司在中国光大银行北京长安支行的存款，划拨（提取）金额为人民币捌拾捌万玖仟陆佰
捌拾元，收款单位（人）为北京市宣武区人民法院。
同日，中国光大银行北京长安支行向北京市西城区人民法院发出《北京市西城区人民法院协助
划拨（提取）存款通知书（回执）》，确认中国光大银行北京长安支行已于 2012 年 9 月 20 日按
北京市西城区人民法院通知将宸京公司的存款人民币捌拾捌万玖仟陆佰捌拾元划拨至收款单位
（人）。
2013 年 1 月 16 日，中咨时代公司就与京联商公司、宸京公司关于京联商公司拖欠中咨时代公
司 2011 年 1 月至 2012 年 12 月期间的物业服务费纠纷一案向北京市西城区人民法院递交《民事
起诉状》，请求法院判决由被告京联商公司支付 2011 年 1 月至 2012 年 12 月的物业费共计
100
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
2,286,433.13 元及滞纳金 282,688.87 元；由被告宸京公司对上述款项承担连带保证责任；由
两被告共同承担本案诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费等）。北京市西城区人民
法院已于 2013 年 3 月 21 日开庭审理该案，目前该案正处于一审审理过程中。
2、2012 年 2 月 9 日，海南中大药业有限公司（以下简称"中大药业公司"）向海南省海口市中级
人民法院递交《民事起诉状》，请求法院依法判决解除原告中大药业公司与被告本公司原子公司
上海天宸药业有限公司（以下简称"天宸药业公司"）于 2005 年 6 月 8 日签订的《奥美拉唑肠溶
胶囊新药合作协议》；判决二被告（天宸药业司和本公司）连带赔偿原告已实际支付的药品研发
费用 26 万元；由二被告共同承担本案的诉讼费用。
2012 年 7 月 27 日，海南省海口市中级人民法院就中大药业公司诉天宸药业公司及本公司技术
合作开发合同纠纷一案，出具"（2012）海中法民三初字第 6 号"《民事判决书》（以下简称"一
审判决"），并作出如下判决：（1）解除原告中大药业公司与被告天宸药业公司于 2005 年 6 月 8
日签订的《奥美拉唑肠溶胶囊新药合作协议》；（2）被告天宸药业公司须于判决发生法律效力之
日起十日内赔偿原告中大药业公司研发费用人民币 26 万元；(3)驳回原告海南中大药业有限公
司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 5,200.00
元，由被告天宸药业公司负担。
中大药业公司因不服上述判决，向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2012
年 9 月 25 日立案受理，于 2012 年 11 月 16 日公开开庭审理了该案，并于 2012 年 12 月 18 日出
具"（2012）琼民三终字第 58 号"《民事判决书》，作出如下判决：(1)
驳回中大药业公司的上诉，维持原判。(2)一审案件受理费 5,200.00 元，公告送达费用 2,970.00
元，均由天宸药业公司负担；二审案件受理费 7,092.00 元，由上诉人中大药业公司负担。
截至本财务报告日，中大药业公司诉天宸药业公司和本公司技术合作开发合同纠纷案经海南省
高级人民法院于 2012 年 12 月 18 日作出了"（2012）琼民三终字第 58 号"《民事判决书》，该判
决为终审判决。
3、2007 年 9 月 5 日，上海市虹口区人民法院出具"（2007）虹民二（商）初字第 804 号"《民事
调解书》，本公司与上海市虹口区副食品公司、上海市虹口区广中菜场（以下统称"债务人"）达
成如下调解协议：（1）上海市虹口区副食品公司支付本公司欠款 2,097,000.00 元，于 2007 年 12
月 31 日前履行 297,000.00 元，余款 180 万元，于 2008 年至 2016 年每年年底各履行 20 万元；
（2）上海市虹口区广中菜场对上述第一项承担连带保证责任；（3）如上述第一项未能按期履行，
本公司可就全部欠款 2,097,000.00 元。一并向法院申请执行，已履行的部分从中扣除；（4）案
件受理费 27,576.00 元，减半收取 13,788.00 元，由本公司负担。但是债务人自 2010 年起未按照
民事调解书的内容履行债务，并且拒绝继续履行债务。因此，本公司决定通过人民法院对债务
人未履行的债务申请强制执行。截至本财务报告日，上述案件正在执行过程中。
4、2012 年 5 月 22 日，上海天宸物业管理有限公司（以下简称"天宸物业公司"）向上海市杨浦
区人民法院递交《民事起诉状》，请求法院（1）判令解除天宸物业公司与上海春鑫木业有限公
司（以下简称"春鑫木业公司"）之间的房屋租赁关系，判令春鑫木业公司立即迁出嫩江路
1202-1214 号底层物业；（2）判令春鑫木业公司向天宸物业公司支付房屋超期占用费人民币
408,000.00 元；（3）判令春鑫木业公司赔偿天宸物业公司 3 个月租金损失人民币 122,500.00 元；
（4）该案诉讼费全部由春鑫木业公司承担。
2013 年 1 月 14 日，上海市杨浦区人民法院就天宸物业公司与春鑫木业公司房屋租赁合同纠纷
一案出具"（2012）杨民四（民）初字第 2201 号"《民事判决书》，并作出如下判决：(1)原告天
宸物业公司与被告春鑫木业公司于 2010 年 12 月 21 日就上海市嫩江路 1202-1214 号底层 666 平
方米房屋签订的《租赁合同》于 2011 年 12 月 31 日终止履行；(2)被告春鑫木业公司应于判决生
效之日起十日内迁离上海市嫩江路 1202-1214 号底层房屋；(3)被告春鑫木业公司应于判决生效
之日起十日内支付原告天宸物业公司房屋使用费（使用费的计算按年租金人民币 49 万元的双倍
101
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
计，自 2012 年 1 月 1 日算至被告实际迁离房屋之日止）；（4）原告天宸物业公司处的保证金人
民币 40,000.00 元归原告天宸物业公司所有；(5)原告天宸物业公司的其余诉讼请求，不予支持。
负有金钱给付义务的当事人如未按该判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和
国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民
币 9,105.00 元及诉讼保全费人民币 3,170.00 元，由被告春鑫木业公司负担。
十四、 母公司财务报表主要项目注释
(一) 应收账款：
1、 应收账款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
单项金额
虽不重大
但单项计
8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 100.00
提坏账准
备的应收
账款
合计 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / 8,105,875.04 / 8,105,875.04 /
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账龄 账面余额 账面余额
坏账准备 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
3至4年 651,241.95 8.04 651,241.95
4至5年 651,241.95 8.04 651,241.95 2,114,213.35 26.08 2,114,213.35
5 年以上 7,454,633.09 91.96 7,454,633.09 5,340,419.74 65.88 5,340,419.74
合计 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04 8,105,875.04 100.00 8,105,875.04
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元 币种：人民币
应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
原天宸药业 238 家客
8,105,875.04 8,105,875.04 100.00 预计无法收回
户销货款项
合计 8,105,875.04 8,105,875.04 / /
2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 应收账款金额前五名单位情况
102
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
单位：元 币种：人民币
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限
例(%)
华源医药股份有限 公
无关联关系 548,804.70 5 年以上 6.77
司
河北浩大医药有限 公
无关联关系 531,752.00 4-5 年 6.56
司
东山公司旭芳贸易部 无关联关系 517,737.44 5 年以上 6.39
中大医药有限公司 无关联关系 324,700.00 5 年以上 4.01
四川成都医药公司 无关联关系 270,740.54 5 年以上 3.34
合计 / 2,193,734.68 / 27.07
(二) 其他应收款：
1、 其他应收款按种类披露：
单位：元 币种：人民币
期末数 期初数
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
种类
比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
(%) (%) (%) (%)
按组合计提坏账准备的其他应收账款：
（1）
账 龄 17,236,000.00 2.45 17,044,880.00 98.89 17,457,000.00 2.82 17,253,830.00 98.84
组合
（2）
关 联
678,744,519.37 96.43 594,315,379.73 95.93
方 组
合
组 合
695,980,519.37 98.88 17,044,880.00 2.45 611,772,379.73 98.75 17,253,830.00 2.82
小计
单 项
金 额
虽 不
重 大
但 单
项 计
7,924,068.21 1.12 7,924,068.21 100.00 7,745,068.21 1.25 7,745,068.21 100.00
提 坏
账 准
备 的
其 他
应 收
账款
合计 703,904,587.58 / 24,968,948.21 / 619,517,447.94 / 24,998,898.21 /
期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款
单位：元 币种：人民币
其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由
原上海天宸药业有限
7,924,068.21 7,924,068.21 100.00 预计无法收回
公司 66 家客户往来
103
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
合计 7,924,068.21 7,924,068.21 / /
2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况
本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
3、 其他应收账款金额前五名单位情况
单位：元 币种：人民币
占其他应收账款总额
单位名称 与本公司关系 金额 年限
的比例(%)
上海南方综合物流园
控股子公司 308,785,925.62 一年以内 43.87
区管理有限公司
上海美昆商贸有限公
控股子公司 118,882,950.00 一年以内 16.89
司
法人代表与本公司实
河北冀盛房地产有限 际控制人、本公司法
112,200,000.00 1-3 年 15.94
公司 人代表为亲属关系、
本公司的联营公司
上海宸乾投资有限公
控股子公司 71,800,000.00 一年以内 10.20
司
上海天宸酒店管理有
控股子公司 67,075,643.75 一年以内 9.53
限公司
合计 / 678,744,519.37 / 96.43
4、 其他应收关联方款项情况
单位：元 币种：人民币
单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收账款总额的比例(%)
上海 南方综合物流 园区管
控股子公司 308,785,925.62 43.87
理有限公司
上海美昆商贸有限公司 控股子公司 118,882,950.00 16.89
法人代表与本公司实际
控制人、本公司法人代
河北冀盛房地产有限公司 112,200,000.00 15.94
表为亲属关系、本公司
的联营公司
上海宸乾投资有限公司 控股子公司 71,800,000.00 10.20
上海 天宸酒店管理 有限公
控股子公司 67,075,643.75 9.53
司
合计 / 678,744,519.37 96.43
(三) 长期股权投资
按成本法核算
单位：元 币种：人民币
104
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
在
被
投
资
单
位
持
本 股
期 比
在被投
计 在被投 例
被投 资单位
提 资单位 与
资单 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 表决权
减 持股比 表
位 比例
值 例（％） 决
（％）
准 权
备 比
例
不
一
致
的
说
明
上 海
天 宸
物 业
5,600,000.00 5,600,000.00 5,600,000.00 93.00 100.00
管 理
有 限
公 司
上 海
和 泰
房 地
产 开 100,000,000.00 90,000,000.00 10,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00
发 有
限 公
司
上 海
南 方
综 合
物 流
39,334,000.00 39,334,000.00 39,334,000.00 12,927,564.81 85.00 85.00
园 区
管 理
有 限
公 司
上 海
天 宸
客 运 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 90.00 100.00
有 限
公 司
上 海
联 农
房 产 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 100.00
有 限
公司
上 海
7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 100.00 100.00
天 宸
105
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
浦 东
发 展
有 限
公 司
北 京
宸 京
房 地
产 开 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 30.00 100.00
发 有
限 公
司
上 海
南 方
综 合
物 流 17,000,000.00 17,000,000.00 17,000,000.00 85.00 100.00
中 心
有 限
公司
上 海
美 昆
商 贸 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 70.00 100.00
有 限
公 司
上 海
天 宸
酒 店
14,416,000.00 14,416,000.00 14,416,000.00 85.00 85.00
管 理
有 限
公司
上 海
文 僖
荣 投
资 管 28,400,000.00 28,400,000.00 28,400,000.00 100.00 100.00
理 有
限 公
司
上 海
宸 乾
投 资 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00
有 限
公 司
其 他
被 投
资 单
位
绿 地
控 股
集 团 34,284,214.00 9,489,156.00 24,795,058.00 34,284,214.00 2.95 2.95
有 限
公 司
上 海
银 行
635,900.00 635,900.00 635,900.00
股 份
有 限
106
上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
公 司
按权益法核算
单位：元 币种：人民币
本 在被投
期 资单位
在被投
减 计 现 在被投 持股比
资单位
值 提 金 资单位 例与表
被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 表决权
准 减 红 持股比 决权比
比例
备 值 利 例（％） 例不一
（％）
准 致的说
备 明
河北冀盛房
地产有限公 45,900,000.00 13,645,044.07 30,452,737.14 44,097,781.21 25.50 25.50
司
苏州仲天源
晟置业有限 53,039,000.00 53,039,000.00 53,039,000.00 35.00 35.00
公司
(四) 营业收入和营业成本：
1、 营业收入、营业成本
单位：元 币种：人民币
项目 本期发生额 上期发生额
其他业务收入 2,527,896.00 2,491,596.00
营业成本 1,198,064.88 1,233,723.26
2、 公司前五名客户的营业收入情况
单位：元 币种：人民币
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例（％）
上海好友多投资咨询服务有限公司 2,427,096.00 96.01
上海艺然草坪工程有限公司 100,800.00 3.99
合计 2,527,896.00 100.00
(五) 投资收益：
1、 投资收益明细
单位：元 币种：人民币
本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 27,450,105.02 307,115,772.16
权益法核算的长期股权投资收益 -147,262.86 -576,773.73
处置长期股权投资产生的投资收益 26,360,111.01
其它 1,333,333.35
合计 27,302,842.16 334,232,442.79
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
2、 按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
上海和泰房地产开发有限公
295,048,179.08
司
绿地控股集团有限公司 27,329,411.20 11,956,183.40
上海银行 120,693.82 111,409.68
合计 27,450,105.02 307,115,772.16 /
3、 按权益法核算的长期股权投资收益
单位：元 币种：人民币
被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因
河北冀盛房地产有限公司 -147,262.86 -576,773.73 被投资单位本期减亏
合计 -147,262.86 -576,773.73 /
(六) 现金流量表补充资料：
单位：元 币种：人民币
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 5,271,851.28 324,252,402.84
加：资产减值准备 -29,950.00 -398,920.00
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,031,865.90 2,205,034.89
无形资产摊销 762,579.60 762,579.60
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益
1,658.00 3,940.93
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 11,670,498.10 10,477,560.11
投资损失（收益以“－”号填列） -27,302,842.16 -334,232,442.79
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -152,507,946.13 -174,445,582.76
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 203,094,145.84 -46,784,750.31
其他 260,000.00
经营活动产生的现金流量净额 43,991,860.43 -217,900,177.49
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 220,222,291.52 331,534,500.08
减：现金的期初余额 331,534,500.08 112,043,097.95
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -111,312,208.56 219,491,402.13
十五、 补充资料
(一) 当期非经常性损益明细表
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -87,172.43 30,059,779.93 -144,443,649.57
计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
1,209,457.00 2,292,839.00 10,557,688.99
定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除
外
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投 3,210,544.06
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易
9,426,982.94
性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易
性金融资产、交易性金融负
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收
50,000.00
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
7,781,945.99 25,792,079.94 -11,293,346.05
业外收入和支出
少数股东权益影响额 -8,736.30 -163,443.11 15,898,307.97
所得税影响额 -1,477,947.02 -865,146.21 37,597,502.93
合计 16,844,530.18 57,116,109.55 -88,422,951.67
(二) 净资产收益率及每股收益
每股收益
加权平均净资产收益率
报告期利润
（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 1.90 0.03 0.03
扣除非经常性损益后归属于公司
-0.43 -0.01 -0.01
普通股股东的净利润
(三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明
金额异常或比较期间变动异常的报表项目（单位：元 币种：人民币）
年初余额
报表项目 期末余额（或本期金额） 变动比率 变动原因
（或上期金额）
长期股权投资 184,355,057.46 23,970,100.07 669.10 注1
营业成本 34,783,016.89 64,983,085.85 -46.47 注2
营业外收入 8,996,530.99 29,796,071.85 -69.81 注3
营业外支出 92,300.43 2,205,706.19 -95.82 注4
所得税费用 2,727,845.48 4,404,587.88 -38.07 注5
注 1：主要是本年本公司及本公司子公司上海宸乾投资有限公司新增对外股权投资较大所致。
注 2：主要是本年减少了商贸流通业务从而较少了营业成本 2793.16 万元。
注 3：主要是上年度本公司收到上海市虹口区住房保障中心支付的拆迁费返还收入 2148.59 万元。
注 4：主要是上年度本公司子公司北京宸京房地产开发有限公司计提了与京联商所欠物业费相关连
带责任的预计负债 166.48 万元。
注 5：主要是上年度收到上海市虹口区住房保障中心支付的拆迁费返还款等因素增加了应纳税所得
额，导致上年度所得税费用较大。
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
第十一节 备查文件目录
一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报告；
二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
董事长：叶茂菁
上海市天宸股份有限公司
2013 年 4 月 1 日
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上海市天宸股份有限公司 2012 年年度报告
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