上海市天宸股份有限公司
                   2012 年度独立董事述职报告

各位股东及股东委托代理人：

    2012 年，作为公司独立董事，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治

理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司

章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事

职责，出席公司年度内召开的董事会会议并对审议的相关事项发表了独立客观的

意见，发挥了独立董事的作用。切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法

权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。现将 2012 年度履职情况报

告如下：

    一、基本情况

    1、杨钢：男，理科学士，专利代理助理研究员、三级律师。曾任上海市第

十届政协委员，上海市国茂律师事务所主任。现任国浩律师集团事务所合伙人、

律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海市法学会会员、上海市律师协

会会员。

    2、谢晓云：女，经济学硕士、会计学硕士，高级经济师。曾任上海科技大

学教师、中国银行上海分行信贷处处长。现任锦沧文华大酒店有限公司副总经理。

    3、邓传洲：男，博士。曾任厦门国贸集团股份有限公司总裁助理兼财务副

总监，公司副总裁。厦门华侨电子股份有限公司副董事长、北大未名生物工程集

团总裁助理。现任上海国家会计学院教授、上海国家会计学院社会责任研究所所

长、天建正信（北京）会计师事务所合伙人、江苏天奇物流系统工程股份有限公

司独立董事、上海中科合臣股份有限公司独立董事。

    4、孙盛良：男，研究生学历，具有证券执业资格、保荐代表人资格。曾任

职于青岛海尔集团、青岛建行信托投资公司，曾任中国信达信托投资公司项目经

理、银河证券有限公司高级经理、恒信证券有限公司投资银行部副总经理。现担

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任国盛证券有限公司投资银行总部副总经理。

       作为公司独立董事，我们均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得

了独立董事任职资格证书，均不存在影响独立性的情况。

       二、2012 年度履职概况

       在 2012 年度内，公司共召开了 6 次董事会、3 次审计委员会会议，1 次战略

委员会会议，除谢晓云女士因病缺席一次董事会外，其余独立董事均出席所有会

议并行使表决权。报告期内，我们积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事

会的正确、科学决策发挥了作用。我们按规定组织召开董事会各专门委员会并出

席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。作为法律、会计、金融业的专业人

士，在召开董事会前，在对公司提供的资料、议案内容进行认真审阅，为参加会

议做充分准备；在董事会会议上积极参与议题的讨论并从专业角度提出合理建

议。

       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

   （一） 关联交易情况

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》

等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司与公

司实际控制人的关联企业苏州源晟投资管理有限公司共同投资设立新公司的议

案进行了事前审核并发表了独立意见。在本着审慎、负责的态度审阅了相关会议

资料和公司提供的相关情况说明后，我们认为：该交易相关事项审议流程符合相

关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了相关表决。该关联交易因

各方均全部用现金出资设立一新公司，且按照出资额比例确定所设立公司的股权

比例。各方在新公司中以出资额为限承担有限责任，按股权比例共享收益，共担

风险，因此该交易对上市公司无任何不利影响，也没有损害其他中小股东利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向上海证券交易所申

请豁免提交股东大会审议，也获得了上海证券交易所的同意。

   （二）对外担保及资金占用情况

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    公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，没有为控股股

东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （三） 聘任或者更换会计师事务所情况

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守

尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因

此，我们已向董事会提请继续聘任该所为公司 2013 年度审计机构。

    （四） 现金分红及其他投资者回报情况

     为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，引导投

资者树立长期投资和理性投资理念，董事会按照中国证监会的有关规定，提出了

修改《公司章程》的议案，明确利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司

可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配优先采用现金

分红的利润分配方式；采用现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少

于当年归属于公司股东的净利润的 30%。因此，我们认为公司提出 2012 年度每

10 股分现金红利 0.1 元（含税）的利润分配方案，符合《公司章程》的规定，

符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。

    （五） 信息披露的执行情况

     2012 年度内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，

公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的

重大事项及时履行信息披露义务。

    （六） 内部控制的执行情况

    2012 年度内，公司依据会计法规和国家统一的企业会计准则，为落实《内

控规范实施工作方案》，全面修订了《天宸股份财务管理制度》，制订了包括《对

外担保管理制度》、《内部会计控制及财务会计检查制度》、《会计电算化管理制

度》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》、《全面预算管理制度》等十三项财

务管理制度。公司推行全面预算管理方案，建立全面预算管理模式，规范财务管

理和会计核算工作，强化公司财务监督的功能，防止经营风险。目前公司未发现

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